安徽金禾实业股份有限公司独立董事
    关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的
                               独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关要求，我们作为安徽金禾实业股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，经认真审阅了公司
相关会议资料，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第二十一次会议相关
事项发表独立意见如下：

    一、2021 年度利润分配事项的独立意见

    公司 2021 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，与
公司业绩成长性相匹配，未损害公司股东利益，尤其是中小股东的利益，有利于
公司的正常经营和健康发展。我们同意公司 2021 年度利润分配预案，并提交公
司 2021 年度股东大会审议。

    二、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和公司《独
立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们认为：

    公司已建立较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、
有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。

    公司董事会 2021 年度内部控制自我评价报告真实、完整、客观地反映了公
司内部控制的建设及运行情况。

    三、关于续聘会计师事务所的独立意见

    公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券、期货相关业务，具有从
事上市公司审计工作的丰富经验和专业能力，不存在违反《中国注册会计师职业
道德守则》对独立性要求的情形，其诚信记录及投资者保护能力良好，能为公司
提供公正、公允的审计服务。聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）有利于上
市公司审计工作的连续性，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股
东利益。
    综上，我们同意公司本次继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2022 年审计机构。

    四、关于 2022 年度日常关联交易预计事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》
等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司 2022 年度
日常关联交易预计事项发表意见如下：
    1、公司与关联方之间预计的 2022 年度关联交易事项，是根据公司生产经营
需要，属于正常的商业交易行为，关联董事均回避了表决。
    2、关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，遵循了公允、公平、
公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
    3、本次关联交易审议程序符合法律、行政规定、部门规章及其他规范性法
律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
    我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。
    五、关于使用自有闲置资金进行证券投资的独立意见
    公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安
全性的前提下，使用部分自有资金进行证券投资有利于提高公司资金收益水平并
增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东的利益。该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切
实有效的证券投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险
可以得到有效控制。综上，我们同意公司使用不超过（含）3 亿元的自有资金进
行证券投资。
    六、关于使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见
    公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安
全性的前提下，使用部分自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，提
升公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东的利益，该事项决策程序合法合规，内控程序健全。综上，
我们同意公司使用不超过（含）20 亿元的自有资金进行委托理财。
    七、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
    公司拟开展外汇套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规、部门规
章、《公司章程》及公司《外汇套期保值业务管理制度》有关规定，内部控制和
风险管理制度完善。公司开展外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以具体
经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不单纯以盈利为目的，有利于
控制外汇风险。同意公司及下属子公司使用总额不超过等值 8,000 万美元自有资
金开展外汇套期保值业务。
    八、关于公司 2021 年度证券投资情况的专项说明
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司
的独立董事，我们对第五届董事会第二十一次会议审议的《关于 2021 年度证券
投资情况专项说明的议案》发表独立意见如下：
    公司证券投资事项符合相关法律、法规的规定，在公司股东大会及董事会授
权范围内坚持风险可控、规范化运作。用于证券投资资金均为公司闲置自有资金，
未影响公司主营业务的发展，风险可控，未有违反法律法规及规范性文件规定之
情形。

    九、关于公司回购股份的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章
程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为安徽金禾实业股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，我们对会议的相关文件进行
了审阅，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
    1、公司本次回购公司股份方案符合《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购
股份》等相关法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的
相关规定。
    2、公司本次回购公司股份的实施是基于对公司未来发展的信心，增强公司
股票的长期投资价值，为维护广大投资者利益；公司回购股份用于后期实施员工
持股计划或股权激励，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，
为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。
    3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民
币1.50亿元（含），回购股份价格不超过人民币55.00元/股，资金来源为自有资
金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、
财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以
集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。
    综上，我们同意本次回购股份事项。
       十、关于选举第六届董事会非独立董事候选人议案的独立意见
    公司第五届董事会同意提名杨乐先生、夏家信先生、王从春先生、陶长文先
生、刘瑞元先生、孙庆元先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。我们认为：
公司第六届董事会非独立董事候选人的提名及提名程序合法合规，不存在损害股
东合法利益的情形。本次提名的第六届董事会非独立董事候选人杨乐先生、夏家
信先生、王从春先生、陶长文先生、刘瑞元先生、孙庆元先生不存在《公司法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《公司章程》中规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，未受到过中国证监会的处罚或证券交易
所的惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。我们一致同意上述
候选人为公司第六届董事会非独立董事候选人，并同意将该事项提交公司股东大
会审议。
       十一、关于选举第六届董事会独立董事候选人议案的独立意见
    公司第五届董事会同意提名邢献军先生、胡晓明先生、储敏女士为公司第六
届董事会独立董事候选人。我们认为：公司第六届董事会独立董事候选人的提名
及提名程序合法合规，不存在损害股东合法利益的情形。本次提名的第六届董事
会独立董事候选人邢献军先生、胡晓明先生、储敏女士不存在《公司法》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章
程》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》中规定
禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦
不是失信被执行人，未受到过中国证监会的处罚或证券交易所的惩戒，具备担任
上市公司独立董事的任职资格和能力，不存在中国证监会《上市公司独立董事规
则》第七条规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董
事的资格。因此，我们一致同意上述候选人为公司第六届董事会独立董事候选人，
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后
提交公司股东大会审议。
    十二、关于公司与控股股东及其他关联方资金往来及对外担保情况的独立
意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》等有关规定，我们本着对公司、全体股东负责的态度，按照
实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况
进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和询问后，发表独立意见：
    经核查，2021 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况。公司没有违规担保的情况发生。
    我们认为：公司严格执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关
文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。




                                      独立董事:王玉春、杨辉、胡国华
                                            二〇二二年三月二十日