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公司公告

金禾实业:第六届董事会第四次会议决议公告2022-09-24  

                        证券代码:002597          证券简称:金禾实业           公告编号:2022-067



                   安徽金禾实业股份有限公司
             第六届董事会第四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    安徽金禾实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事
会第四次会议于 2022 年 9 月 16 日以电话和邮件方式向各位董事发出通知,并于
2022 年 9 月 23 日上午 9:00 以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事 9 人,
实际参加表决的董事 9 人,符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长
杨乐先生主持,出席会议的董事认真审议并通过了下列议案:


    一、审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》。
    为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公
司董事、高级管理人员、核心业务人员及管理骨干的积极性,实现跨越增长凝聚
团队力量,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各
方共同关注公司的长远发展和长期价值创造。在充分保障股东利益的前提下,按
照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司拟制定了《2022
年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。
    董事夏家信先生、陶长文先生、王从春先生、孙庆元先生、刘瑞元先生系本
次限制性股票激励计划的激励对象,回避表决本议案,其他非关联董事参与本议
案的表决。
    公司独立董事对此议案发表了独立意见。
    具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2022 年限制性股票激励计划(草案)摘要》
以及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2022 年限制性股票激励计划(草
案)》和《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果:同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    二、审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》。
    董事夏家信先生、陶长文先生、王从春先生、孙庆元先生、刘瑞元先生系本
次限制性股票激励计划的激励对象,回避表决本议案,其他非关联董事参与本议
案的表决。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东
大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
    1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;
    2、授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数
量和授予价格进行相应的调整;
    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜;
    4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
    5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;
    6、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定,为符合条件的激励对象办
理解除限售的全部事宜;
    7、授权董事会办理限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变
更、终止情况时,回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票;
    8、授权董事会在公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股
等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,按照限
制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和价格做相应的调整;
    9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续,包括但不
限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;
    10、授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为;
    11、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜;
    12、向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
    董事夏家信先生、陶长文先生、王从春先生、孙庆元先生、刘瑞元先生系本
次限制性股票激励计划的激励对象,回避表决本议案,其他非关联董事参与本议
案的表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    四、审议通过了《关于<第二期核心员工持股计划(草案)>及其摘要的议
案》。
    为建立和完善公司与员工的利益共享机制,实现公司、股东和员工利益的一
致性,促进公司长期、稳定发展。进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有
效的激励约束机制,充分调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人员
和业务骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力,实现公司中长期发展目标,
将公司业绩目标与中长期激励紧密结合,促进长远发展,更好的回报股东。公司
拟实施第二期核心员工持股计划并编制了《第二期核心员工持股计划(草案)》
及其摘要。
    公司独立董事对此议案发表了独立意见。
    公司董事长杨乐先生与马晴女士为夫妻关系,关联董事杨乐先生、刘瑞元先
生回避表决。
    具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《第二期核心员工持股计划(草案)摘要》
以及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第二期核心员工持股计划(草
案)》和《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    五、审议通过了《关于<第二期核心员工持股计划管理办法>的议案》。
    关联董事杨乐先生、刘瑞元先生回避表决。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《第二期核
心员工持股计划管理办法》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第二期核心员工持股
计划相关事宜的议案》。
    为保证公司第二期核心员工持股计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会
授权董事会全权办理与第二期核心员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下
事项:
    (1)授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划;
    (2)授权董事会实施本员工持股计划;
    (3)授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照本
员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划;
    (4)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;
    (5)本员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的,授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调
整;
    (6)授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的
全部事宜;
    (7)授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件;
    (8)授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
   关联董事杨乐先生、刘瑞元先生回避表决。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
       表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。


       七、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
       (一)回购股份目的
    基于对公司未来发展的信心,增强公司股票的长期投资价值,同时为进一步
建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级
管理人员、核心业务人员及管理骨干的积极性,实现跨越增长凝聚团队力量,有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公
司的长远发展和长期价值创造。结合公司发展战略、经营情况和财务状况,公司
拟以自有资金回购公司股份,用于后期实施员工持股计划或股权激励。
       表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       (二)回购股份符合相关条件
    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》第十条的相关规定:
    1、公司股票上市已满一年;
    2、公司最近一年无重大违法行为;
    3、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
    4、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;
    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
       表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       (三)回购股份方式、价格区间
       1、回购股份方式
    公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股
份。
       2、回购股份价格区间
    本次拟回购股份价格上限不超过人民币 60.00 元/股,该回购股份价格上限
不高于本次董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%,
具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
    自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前,若公司实施资本公积
转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股
价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定相应调整回购股
份价格上限。
       表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       (四)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
       1、拟回购股份的种类
    公司已发行的人民币普通股(A 股)股票。
       2、拟回购股份的用途
    本次回购的股份将用于员工持股计划员工持股计划或股权激励,具体授权董
事会依据有关法律法规决定实施方式。
       3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
    本次拟以不低于人民币 5,000 万元(含)且不超过人民币 10,000 万元(含)
的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币 60.00 元/股的条件下,
按回购金额上限测算,预计回购股份数量约为 1,666,666 股,约占公司当前总股
本的 0.30%,按回购金额下限测算,预计回购股份数量约为 833,333 股,约占公
司当前总股本的 0.15%;具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为
准。
       表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       (五)回购股份的资金来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (六)回购股份的实施期限
    回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
    1、如在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完
毕,即回购期限自该日起提前届满。
    2、如公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
    公司不得在下列期间回购股份:
    (1)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内,因特殊原因推迟公
告日期的,自原预约公告日前十个交易日起算;
    (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内;
    (3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中,至依法披露之日内;
    (4)中国证监会规定的其他情形。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    (七)对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,经公司董事会审议,为保证本
次股份回购的顺利实施,公司董事会授权公司管理层,在法律法规规定范围内,
按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授
权内容及范围包括但不限于:
    1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场情况,制定本次回购股份
的具体方案。
    2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化,除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外,授权管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
    3、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
    4、设立回购专用证券账户及其他证券账户。
    5、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等。
    6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
    本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    公司独立董事发表了独立意见。
    具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于回购公司股份方案的公告》和巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关
事项的独立意见》。


    八、审议通过了《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
    公司拟定于2022年10月18日召开公司2022年第一次临时股东大会。
    具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会通知
的公告》。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。



    特此公告。




                                              安徽金禾实业股份有限公司
                                                         董事会
                                                  二〇二二年九月二十三日