金禾实业：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽金禾实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-09-24
证券简称：金禾实业 证券代码：002597
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
安徽金禾实业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年九月
目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本激励计划的主要内容 .......................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况................................... 6
（二）授予的限制性股票数量 ...................................... 7
（三）股票来源 .................................................. 7
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期 ............................................................ 8
（五）限制性股票激励计划的授予价格及授予价格的确定方法 .......... 10
（六）限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件与考核指标 ...... 11
（七）激励计划其他内容 ......................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................. 14
（一）对公司 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................... 16
（五） 对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ..................... 16
（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 . 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 ............................................................. 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................... 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 ............................................................. 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 20
（十一）其他 ................................................... 21
（十二）其他应当说明的事项 ..................................... 22
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 23
（一）备查文件 ................................................. 23
（二）咨询方式 ................................................. 23
2
一、 释义
除非文义载明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
金禾实业、本公司、公司 指 安徽金禾实业股份有限公司
本激励计划、本计划 指 《安徽金禾实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
草案、本草案、 《安徽金禾实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
指
本次激励计划草案 （草案）》
《安徽金禾实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管
管理办法 指
理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员
激励对象 指
及公司董事会认为应当激励的管理骨干、其他核心人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售日 指
股票解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《安徽金禾实业股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
公司股票 指 金禾实业 A 股普通股股票
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金禾实业提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对金禾实业股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金禾
实业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、本激励计划的主要内容
金禾实业 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和金禾实业的实际情况，对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的授予激励对象共25人，为公司公告本激励计划时在公司
（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员及管理骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
本激励计划所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定
的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占草案
激励对象 获授数量 占授予权益 公布时
国籍 职务
姓名 （万股） 总数的比例 总股本
的比例
一、董事、高级管理人员
副董事长、总经
夏家信 中国 10.00 3.66% 0.02%
理
王从春 中国 董事 10.00 3.66% 0.02%
孙庆元 中国 董事、副总经理 14.00 5.12% 0.02%
陶长文 中国 董事 5.60 2.05% 0.01%
刘瑞元 中国 董事 14.00 5.12% 0.02%
副总经理、财务
刘洋 中国 总监、董事会秘 14.00 5.12% 0.02%
书
周睿 中国 副总经理 14.00 5.12% 0.02%
6
李恩平 中国 副总经理 10.00 3.66% 0.02%
孙彩军 中国 副总经理 14.00 5.12% 0.02%
龚喜 中国 副总经理 14.00 5.12% 0.02%
赵金刚 中国 副总经理 14.00 5.12% 0.02%
程光锦 中国 副总经理 14.00 5.12% 0.02%
二、核心业务人员和管理骨干人员
核心业务人员和管理骨干（13 人） 125.60 45.97% 0.22%
合计 273.20 100.00% 0.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3、以上
百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
（二）授予的限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予不超过 273.20 万股限制性股票，约占本计划草案
公告时公司总股本 560,917,168 股的 0.49%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本计划予以相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
7
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排、禁售期
1、本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过且授予条件成就后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股
票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟
6 个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月和 60 个月。激励对象根据本计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象
因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
4、本计划的解除限售期
8
本计划授予的限制性股票自完成登记之日起满 12 个月后，激励对象在未来
60 个月内分五期解除限售，本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限
至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 20%
售期
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限
至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 20%
售期
日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限
至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 20%
售期
日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起
第四个解除限
至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易 20%
售期
日当日止
自授予登记完成之日起 60 个月后的首个交易日起
第五个解除限
至授予登记完成之日起 72 个月内的最后一个交易 20%
售期
日当日止
5、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象的限制性股票已达成解锁条件，但限制其售出的时间
段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让的股份不得
超过其所持本公司股份总数的 25%。离职后半年内，其不得转让所持公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会应收回其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
9
（五）限制性股票激励计划的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票授予的限制性股票的授予价格为每股 18 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 18 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限
制性股票。
在激励本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，
本期激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 18 元/
股。
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 39.21 元，本次授予价格占前 1 个交易
日交易均价的 45.91%。
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 42.28 元，本次授予价格占前 20 个
交易日交易均价的 42.57%。
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 43.10 元，本次授予价格占前 60 个
交易日交易均价的 41.76%。
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 40.90 元，本次授予价格占前
120 个交易日交易均价的 44.01%。
3、定价依据
本激励计划限制性股票授予价格及定价方法，为吸引、留住人才，稳定核
心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展。本激励计划的
实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理
的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本
激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
10
本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》相关规定，有利于激励计划的
顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的
持续发展。公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定
价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制
性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。
（六）限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件与考核指标
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
11
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
3、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的五个会计年度中，分年度进行
业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）公司层面业绩条件
12
本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下：
考核年度 业绩考核指标
2022 年度 2022 年净资产收益率不低于 18%。
2023 年度 2022-2023 年 2 年的平均净资产收益率不低于 18%。
2024 年度 2022-2024 年 3 年的平均净资产收益率不低于 18%。
2025 年度 2022-2025 年 4 年的平均净资产收益率不低于 18%。
2026 年度 2022-2026 年 5 年的平均净资产收益率不低于 18%。
注：上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，净利润按归属于上市公司所有
者的净利润并剔除股份支付费用计算。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性
股票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格。
4、个人层面考核
激励对象按照公司制定的考核管理办法分年进行考核，根据个人的绩效考
评评价指标确定考评结果，具体考核要求如下：
个人绩效考核评级 个人绩效考核标准系数
A 100%
B 80%
C 60%
D 0%
每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织领导对激励对象
依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人绩效的考核，并对考核结
果进行评审评估，实际可解除限售限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评
价结果挂钩，激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限
售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人绩效考核标准系数×个人当年计划
解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格
回购注销，不可递延至下期解除限售。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《安徽金禾实业股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》。
13
五、独立财务顾问意见
（一）对公司 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的
核查意见
1、金禾实业不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、金禾实业 2022 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源、
激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方
法、授予条件、有效期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人
情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
且金禾实业承诺公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的需要终止激励计划的其它情形。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2022 年限制性股票激励计划符合有关
政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本次激励计划而制定的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的
程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划
符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本激励计划在操作上是可行
性的。
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2022 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了本次股权激励计划的实施步骤以
及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
金禾实业 2022 年限制性股票激励计划的授予激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。
15
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2022 年限制性股票激励计划所规定
的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总
额的 10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2022 年限制性股票激励计划的权益
授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票授予的限制性股票的授予价格为每股 18 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 18 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限
制性股票。
在激励本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，
本期激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 18 元/
股。
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 39.21 元，本次授予价格占前 1 个交易
日交易均价的 45.91%。
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
16
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 42.28 元，本次授予价格占前 20 个
交易日交易均价的 42.57%。
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 43.10 元，本次授予价格占前 60 个
交易日交易均价的 41.76%。
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 40.90 元，本次授予价格占前
120 个交易日交易均价的 44.01%。
3、定价依据
本激励计划限制性股票授予价格及定价方法，为吸引、留住人才，稳定核
心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展。本激励计划的
实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理
的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本
激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》相关规定，有利于激励计划的
顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的
持续发展。公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定
价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制
性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价
格符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，
有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才
的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源于激励对象合法自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及任何其它形式的财务资助，包
括贷款担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在公司 2022
年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资
助的现象，符合《管理办法》的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
安徽金禾实业股份有限公司的 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办法》
的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定。
2、本激励计划的时间安排与考核
本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月和 60 个月。在解除限售期内，
若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分五次申请解除限售：第
一个解除限售期为授予登记完成之日起的第 12 个月至第 24 个月内，激励对象
可申请解除限售获授限制性股票总数的 20%；第二个解除限售期为授予登记完
成之日起的第 24 个月至第 36 个月内，激励对象可申请解除限售获授限制性股
票总数的 20%；第三个解除限售期为授予登记完成之日起的第 36 个月至第 48
个月内，激励对象可申请解除限售获授限制性股票总数的 20%；第四个解除限
售期为授予登记完成之日起的第 48 个月至第 60 个月内，激励对象可申请解除
限售获授限制性股票总数的 20%；第五个解除限售期为授予登记完成之日起的
18
第 60 个月至第 72 个月内，激励对象可申请解除限售获授限制性股票总数的
20%。
这样的解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时设置了严密的公司层
面业绩考核、所在业务单元层面业绩考核以及个人层面绩效考核体系，防止短
期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2022 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在 2022 年限制性股票激励计划中向激励
对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定
进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工
服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可
解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信
息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可
解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为：公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应
当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
金禾实业 2022 年限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核要求
和个人层面考核。
公司层面业绩考核指标选取加权平均净资产收益率。加权平均净资产收益
率指标是净利润与股东权益的百分比，是公司净利润除以加权平均净资产得到
的百分比率。该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的
效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。加权平均净资产收益率指标是
企业盈利能力及经营成果的最终体现。公司在综合考虑历史业绩、经营环境、
行业状况以及未来发展规划等因素的基础上，设定了本计划的业绩考核指标，
指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战
性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司
的业绩。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人
才的吸引力，对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定
兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极
的促进作用。
此外，公司还设置了严密的个人层面考核，可以对激励对象的个人绩效作
出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的绩效考评结果，确定激
20
励对象个人当年实际解除限售额度。
经分析，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系具有全面性、科学性、公平性及可操作性，考核指标设定具有良好的科
学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核
目的，考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除公司层面业绩考核要求及个人层面考核达
标外，还必须同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某
一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
21
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《安徽金禾实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2、作为金禾实业本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，金
禾实业股权激励计划的实施尚需金禾实业股东大会决议批准。
22
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《安徽金禾实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、安徽金禾实业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告
3、安徽金禾实业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项
的独立意见
4、安徽金禾实业股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
23
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于安徽金禾实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 9 月 23 日
