安徽金禾实业股份有限公司
         独立董事关于第六届董事会第四次会议
                       相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》以及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，我
们对公司第六届董事会第四次会议相关文件进行了审阅，基于独立、客观判断的
原则，发表独立意见如下：
    一、关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见

    公司拟实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），经核查
我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、《安徽金禾实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的审议流程符合《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修
订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    3、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《公
司章程》有关规定，亦符合公司业务发展的需要，不存在《管理办法》、《试行办
法》等有关法律法规和规范性文件规定的不得获授限制性股票的情形，激励对象
的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或者其他任何形式的财务资
助的计划或安排。
    5、本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售
安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、


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解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。
    6、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机
制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务人员及
管理骨干的积极性，实现跨越增长凝聚团队力量，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展和长期价值创
造，不会损害公司及全体股东的利益。
    我们认为，实施本激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益
与公司长远利益的趋同，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东
的利益。公司董事会在审议本激励计划相关议案时，决策程序符合法律法规和《公
司章程》的有关规定，因此，我们同意公司实施本激励计划，并将本激励计划有
关议案提交公司股东大会审议。


    二、关于公司本激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    本激励计划考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。
    为完善公司的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留
优秀管理人员和业务骨干，促进公司战略目标产业布局的落地，公司通过实施本
激励计划发挥激励作用，同时经过合理预测，公司选取净资产收益率作为公司考
核指标，该指标能够反映股权权益的收益水平。
    本激励计划的业绩考核目标以 2022 年净资产收益率不低于 18%、2022-2023
年 2 年的平均净资产收益率不低于 18%、2022-2024 年 3 年的平均净资产收益率
不低于 18%、2022-2025 年 4 年的平均净资产收益率不低于 18%、2022-2026 年 5
年的平均净资产收益率不低于 18%，结合行业发展的情况和完善公司薪酬体系的
考虑，综合评估公司历史股东权益的收益情况，本激励计划设置的业绩考核目标
具有合理性，充分反映了股东回报和公司价值创造的发展目标，兼顾人才培养的
发展理念。
    本激励计划的业绩指标的设置，充分考虑了公司的历史业绩、市场环境、行
业状况，并结合公司未来发展战略目标，同时也具备挑战性和可行性，充分调动
公司管理层和核心业务人员的积极性、创造性，确保未来战略目标和经营计划的

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实现，股东带来更好的回报。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核指标，能够对参加
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象前一年度
绩效考评结果，确定参加对象个人的解锁比例。
    综上，公司本次激励计划的考核机制具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对参加人员具有约束效果，能够达到
激励目的。


    三、关于第二期核心员工持股计划（草案）及其摘要的独立意见
    1、《安徽金禾实业股份有限公司第二期核心员工持股计划（草案）》及其摘
要的内容符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司不存在
禁止实施员工持股计划的情形。
    2、公司第二期核心员工持股计划遵循员工自愿参与，不存在以摊派、强行
分配等强制员工参与员工持股计划的情形。
    3、公司实施第二期核心员工持股计划有利于建立和完善公司与员工的利益
共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司长期、稳定发展。进
一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的
积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力
和公司竞争力，实现公司中长期发展目标，将公司业绩目标与中长期激励紧密结
合，促进长远发展，更好的回报股东，不会损害公司利益及中小股东的合法权益。
    4、在本期员工持股计划实施前，公司已通过职工代表大会等组织充分征求
了员工意见。关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规
定对相关议案回避表决，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定。
    综上，我们同意公司实施本期员工持股计划并同意将《安徽金禾实业股份有
限公司 2022 年第二期核心员工持股计划（草案）》及其摘要等相关事项提交公司
股东大会审议。

    四、关于回购股份的独立意见
    1、公司本次回购公司股份方案符合《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律

                                    3
法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
    2、公司本次回购公司股份的实施是基于对公司未来发展的信心，增强公司
股票的长期投资价值，为维护广大投资者利益；公司回购股份用于后期实施员工
持股计划，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，为公司建立
完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。
    3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人
民 币 10,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 60.00 元/股，资金来源为
自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司
的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本
次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。
    综上，我们同意本次回购股份事项。



                                         独立董事：邢献军、胡晓明、储敏
                                                   2022 年 9 月 23 日




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