安徽承义律师事务所
        关于安徽金禾实业股份有限公司
   第二期核心员工持股计划的法律意见书




                   安徽承义律师事务所
                ANHUI CHENGYI LAW FIRM


地址：合肥市怀宁路 200 号置地广场柏悦中心 5 层   邮编：230041

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                      安徽承义律师事务所
              关于安徽金禾实业股份有限公司
         第二期核心员工持股计划的法律意见书
                                                (2022)承义法字第 00221 号


致：安徽金禾实业股份有限公司

    安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽金禾实业股份有限公

司（以下简称“金禾实业”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派

鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”）作为金禾实业实施第二期核心员工持

股计划(以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”)相关事宜的专项法律顾问，

就金禾实业拟实施员工持股计划相关事宜出具法律意见。

    本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件

（以下简称“法律法规”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

定，出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本律师声明如下：

    1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行

法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

    2、公司已承诺其已向本所提供的与本次员工持股计划有关的全部事实文件，

所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    3、本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
                                     2
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本所法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法

律责任。

    4、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，非经本律师同意，本

法律意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次员工持

股计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

    基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如

下：


       一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

       (一)金禾实业为依法设立并在深交所挂牌上市的股份有限公司

       经核查，金禾实业系于 2006 年 12 月 25 日以发起设立方式组建的股份有限

公司。2011 年 6 月 20 日，经中国证监会证监许可[2011]964 号文批准，金禾实

业向社会公开发行 3,350 万股人民币普通股。2011 年 7 月 7 日，金禾实业社会

公众股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“金禾实业”，股票代码“002597”。

       (二)金禾实业为合法存续的股份有限公司

       1、经核查，金禾实业的基本情况如下：
 公司中文名称        安徽金禾实业股份有限公司
 股票简称            金禾实业
 股票代码            002597
 统一社会信用代码    91341100796433177T
 企业类型            其他股份有限公司(上市)
 注册地址            安徽省滁州市来安县城东大街127号
 法定代表人          杨乐
 注册资本            伍亿陆仟零玖拾壹万叁仟柒佰叁拾伍元整

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 成立日期           2006年12月25日
                    食品添加剂、食品用香精、复配食品添加剂、饮料、调味品、危险
                    化学品有机类、液体无水氨、工业甲醇、工业硝酸、甲醛、浓硫酸、
                    二氧化硫、三氧化硫、双乙烯酮、丙酮、双氧水、二氧化碳、氯甲
                    烷、盐酸、甲酸的生产、销售（上述经营范围凭许可在有效期内经
                    营，涉及专项审批的除外）；三氯蔗糖、三聚氰胺、季戊四醇、甲
                    酸钠、尿素、碳酸氢铵、砒啶盐酸盐、乙酰乙酸甲脂、乙酰乙酸乙
 经营范围
                    脂、新戊二醇、元明粉、氯化铵、乙酸钠、六水合氯化镁、工业氢
                    氧化镁、氧化镁、氯化钠、4-氯乙酰乙酸乙酯、阿洛酮糖、4-氯乙
                    酰乙酸甲酯的生产、销售（涉及专项审批的除外）；化工原料（除
                    危险化学品）、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务
                    （国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       2、截止本法律意见书出具日，金禾实业不存在因营业期限届满；股东大会

决议解散；因合并或分立而解散；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司；不能清偿到期债务依法宣告破

产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情

形。

    基于上述，本律师认为：金禾实业为依法设立并合法存续的股份有限公司，

具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。


    二、本次员工持股计划的合法合规性

    2022 年 9 月 23 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于<第二

期核心员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草

案）》”），本律师依据《试点指导意见》的相关规定，对金禾实业本次员工持股

计划的相关事项进行了逐项核查：

    (一)根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告文件，公司在实施本

次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完

整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、
                                       4
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第(一)

项的要求。

    (二)经核查《员工持股计划（草案）》、职工代表大会决议及本次员工持股计

划的其他相关文件，公司员工参加本次员工持股计划系按照自愿参与的原则，不

存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合

《试点指导意见》第一部分第(二)项的要求。

    (三)经核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划的其他相关文件，

公司员工参加本次员工持股计划系按照风险自担的原则，员工盈亏自负、风险自

担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第(三)项的要求。

    (四)根据《员工持股计划（草案）》，所有持有人均在公司或下属子公司任职，

并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬，具体包括公司及子公司的董事

（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员和骨干员工及经董事会

认定的其他员工，总人数不超过 1,100 人，符合《试点指导意见》第(四)项的规

定。

    (五)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源

为为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式取得的资金。

公司未向持有人提供垫资、担保、借款等财务资助情形。本次员工持股计划参加

对象的资金来源符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第 1 款的规定。

    (六)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回

购专用证券账户以集中竞价方式实施回购的金禾实业人民币普通股（A 股）股票。

本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过法律法规允许的方式获得公司回购

专用证券账户所持有的公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第

2 款的相关规定。

    (七)根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 48 个月，


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自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；本员工持

股计划通过法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过

户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长 36 个月，

符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第 1 款之规定。

    (八)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金总额上限为

12,000 万元，计划取得标的股票规模不超过 666.67 万股，约占本计划草案公告

日公司股本总额的 1.19%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。本计划实

施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额

的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第 2 款的规定。

    (九)根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划设立后将由公司自行管理；

本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员

会，监督和负责员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本草案，

并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。符合《试点指

导意见》第二部分第(七)项的规定。

    (十)经核查，2022 年 9 月 21 日，公司召开第四届职工代表大会第二十一次

会议，就公司拟实施 2022 年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指

导意见》第三部分第（八）项的规定。

    (十一)经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对“总则”、“本

次员工持股计划的持有人”、“本次员工持股计划的资金来源和股票来源、“本次

员工持股计划的存续期限、锁定期限及考核期限”、“本次员工持股计划的管理模

式”、“本次员工持股计划的资产构成和权益处置”、“本次员工持股计划的变更、

终止”、“公司融资时本次员工持股计划的参与方式”和“本次员工持股计划的会

计处理”、“员工持股计划的关联关系及一致行动关系”、“本次员工持股计划履行


                                     6
的程序”和“其他重要事项”作出了具体规定，符合《试点指导意见》第三部分

第(九)项之规定。

    综上所述，本律师认为：金禾实业《员工持股计划（草案）》具备《试点指

导意见》规定的相关内容，金禾实业本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、

《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。


    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    (一)根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意

见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

    1、2022 年 9 月 21 日，公司召开第四届职工代表大会第二十一次会议，就

拟实施 2022 年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》

第三部分第(八)项的规定。

    2、2022 年 9 月 23 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关

于<第二期核心员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第二期核心员

工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理第二期核

心员工持股计划相关事宜的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第(九)项的

规定。

    3、2022 年 9 月 23 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议了《关于

第二期核心员工持股计划（草案）及其摘要的的议案》、《关于<第二期核心员工

持股计划管理办法>的议案》，出具了关于公司第二期核心员工持股计划相关事项

的意见。

    4、2022 年 9 月 23 日，公司独立董事于对《员工持股计划(草案)》发表了

独立意见，认为：

    “1、《安徽金禾实业股份有限公司第二期核心员工持股计划（草案）》及其

摘要的内容符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司不存

                                     7
在禁止实施员工持股计划的情形。

    2、公司第二期核心员工持股计划遵循员工自愿参与，不存在以摊派、强行

分配等强制员工参与员工持股计划的情形。

    3、公司实施第二期核心员工持股计划有利于建立和完善公司与员工的利益

共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司长期、稳定发展。进

一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的

积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力

和公司竞争力，实现公司中长期发展目标，将公司业绩目标与中长期激励紧密结

合，促进长远发展，更好的回报股东，不会损害公司利益及中小股东的合法权益。

    4、在本期员工持股计划实施前，公司已通过职工代表大会等组织充分征求

了员工意见。关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规

定对相关议案回避表决，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、

《公司章程》等有关规定。

    综上，我们同意公司实施本期员工持股计划并同意将《安徽金禾实业股份有

限公司第二期核心员工持股计划（草案）》及其摘要等相关事项提交公司股东大

会审议。”

    经核查，以上符合《试点指导意见》第一部分第(二)项及第三部分第(十)

项之规定。

    5、公司于 2022 年 9 月 24 日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事

会决议、监事会决议、独立董事意见、董事会关于公司第二期核心员工持股计划

草案符合《试点指导意见》相关规定的说明、《员工持股计划(草案)》及摘要、

《安徽金禾实业股份有限公司第二期核心员工持股计划管理办法》等相关文件，

符合《试点指导意见》第三部分第(十)项之规定。

    6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导


                                    8
意见》第三部分第(十一)项之规定。

    (二)根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列

程序：

    公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大

会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表

决权的半数以上通过。

    本律师认为：金禾实业本次员工持股计划已履行了现阶段所应履行的法定程

序，拟后续履行程序的安排符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文

件的规定。


    四、本次员工持股计划的信息披露

    (一)经核查，截至本法律意见书出具日，金禾实业已履行了现阶段的法定信

息披露义务。

    公司于 2022 年 9 月 24 日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决

议、监事会决议、独立董事意见、《员工持股计划(草案)》及摘要、《安徽金禾实

业股份有限公司第二期核心员工持股计划管理办法》等相关文件，符合《试点指

导意见》第三部分第(十)项之规定。

    (二)根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照

相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

    综上，本律师认为：金禾实业已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的

信息披露义务，符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

随着本次员工持股计划的推进，金禾实业需按照《试点指导意见》及相关法律法

规的规定继续履行信息披露义务。


    五、结论意见


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    通过上述情况的核查，本律师认为：截至本法律意见书出具日，金禾实业具

备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《试点指导意见》

等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已就实施本次员工持股计划履

行了现阶段必需的内部决策程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通

过后方可依法实施。公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息

披露义务，尚需根据本次员工持股计划的实施进度按照相关法律法规的规定继续

履行后续的信息披露义务。

    （以下无正文）




                                  10
 (此 页无正文 ,为 ⑿⑿ 2)承 义法字第 00221号 《安徽承义律师事务所关于安

徽金禾 实业股 份 有 限公 司第 二 期员工持 股计划 的法律 意见书 》之签字盖 章
页)




                                        负责人 :    鲍金桥                ⒉


                                         经办律师 :鲍 金桥




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