金禾实业：第二期核心员工持股计划2022-10-19
安徽金禾实业股份有限公司 第二期核心员工持股计划
证券简称：金禾实业 证券代码：002597
安徽金禾实业股份有限公司
第二期核心员工持股计划
二〇二二年十月
安徽金禾实业股份有限公司 第二期核心员工持股计划
声 明
本公司及公司董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本方案主要条款与公司 2022 年 9 月 24 日公告的第二期核心员工持股计划
（草案）及其摘要内容一致。
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安徽金禾实业股份有限公司 第二期核心员工持股计划
风险提示
1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股
东大会批准，存在不确定性；
2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标
存在不确定性；
3、本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，
能否完成实施，存在不确定性；
4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工出
资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
5、公司后续将根据相关规定，及时披露相关进展情况，敬请广大投资者谨
慎决策，注意投资风险。
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安徽金禾实业股份有限公司 第二期核心员工持股计划
特别提示
1、《安徽金禾实业股份有限公司第二期核心员工持股计划》系依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
制定。
2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理
委员会进行管理，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划
持有人的合法权益。
3、本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员、核心管理人员和骨干员工，总人数不超过1,100人，其中董事、监
事和高级管理人员共计3人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本次员工持股计划筹集资金总额上限为12,000.00万元，具体金额根据实
际出资缴纳的金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法
规允许的其他方式取得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借
贷等财务资助。
5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司股份。本次员
工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股
本总额的1%。标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划购买回购股票的价格为 18 元/股。
7、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过法律法规许可的方式所
获标的股票分 3 期解锁，解锁时点自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之
日起满 12 个月、24 个月、36 个月，锁定期最长 36 个月，每期解锁的标的股票
比例分别为 20%、40%和 40%。
8、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知
审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审
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安徽金禾实业股份有限公司 第二期核心员工持股计划
议本次员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投
票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关
个人所得税由员工个人自行承担。
10、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股
票的表决权。
11、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
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安徽金禾实业股份有限公司 第二期核心员工持股计划
目 录
声 明 .................................................................. - 1 -
风险提示 ............................................................... - 2 -
特别提示 ............................................................... - 3 -
释 义 ................................................................. - 6 -
第一章 总则 ............................................................ - 7 -
第二章 本次员工持股计划的持有人 ......................................... - 8 -
第三章 本次员工持股计划的资金来源和股票来源 ............................ - 10 -
第四章 本次员工持股计划的存续期限、锁定期限及考核机制 .................. - 13 -
第五章 本次员工持股计划的管理模式 ...................................... - 16 -
第六章 本次员工持股计划的资产构成和权益处置 ............................ - 22 -
第七章 本次员工持股计划的变更、终止 .................................... - 24 -
第八章 公司融资时本次员工持股计划的参与方式 ............................ - 25 -
第九章 本次员工持股计划的会计处理 ...................................... - 26 -
第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ............................ - 27 -
第十一章 本次员工持股计划履行的程序 .................................... - 29 -
第十二章 其他重要事项 ................................................. - 30 -
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安徽金禾实业股份有限公司 第二期核心员工持股计划
释 义
本计划中，除另有说明外，下列词语具有如下含义：
金禾实业、本公司、公司 指 安徽金禾实业股份有限公司
员工持股计划、本计划、 《安徽金禾实业股份有限公司第二期核心员工持
指
本次员工持股计划 股计划》
《安徽金禾实业股份有限公司第二期核心员工持
员工持股计划管理办法 指
股计划管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
《监管指引第1号》 指
——主板上市公司规范运作》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《公司章程》 指 《安徽金禾实业股份有限公司章程》
公司股票 指 金禾实业 A 股普通股股票
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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安徽金禾实业股份有限公司 第二期核心员工持股计划
第一章 总则
本次员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《主板上
市公司规范运作》、《指导意见》、《监管指引第1号》以及其他法律、法规、
规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司
法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的目的
（一）建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益
的一致性，促进公司长期、稳定发展。
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充
分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司
员工的凝聚力和公司竞争力。
（三）实现公司中长期发展目标，将公司业绩目标与中长期激励紧密结合，
促进长远发展，更好的回报股东。
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安徽金禾实业股份有限公司 第二期核心员工持股计划
第二章 本次员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按
照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有持有人均在公司或下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合
同且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本次员工持股计划的参加对象为符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及子公司核心管理人员及骨干员工；
3、经董事会认定的其他员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员和其他员工，合计不超过1,100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况
确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、 公司章程》
以及本次员工持股计划出具意见。
四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本次员工持股计划资金总额上限12,000.00万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元，份数上限12,000.00万份。持股计划持有人具体持有份额以员工
最后确认缴纳的金额为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本
总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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安徽金禾实业股份有限公司 第二期核心员工持股计划
本次员工持股计划持有份额及比例具体如下表所示：
拟认购份额对应 最高认购份额占本
最高认购份额
序号 持有人 职务 标的股票数量 持股计划总份额的
（万份）
（万股） 比例
1 戴世林 监事会主席 4.4800 80.64 0.67%
2 杨成虎 监事 2.5000 45.00 0.38%
3 李广馨 监事 1.8000 32.40 0.27%
董事、监事、高级管理人员合计 8.7800 158.04 1.32%
其他核心员工合计（不超过1097人） 657.8867 11,841.96 98.68%
总计 666.6667 12,000.00 100.00%
注：员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准，上
述数据合计数尾差为四舍五入计算所致。
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安徽金禾实业股份有限公司 第二期核心员工持股计划
第三章 本次员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本次员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划资金总额上限为12,000万元，资金来源为公司员工的合法
薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式取得的资金。公司未向持有人提供
垫资、担保、借款等财务资助情形。
本次员工持股计划的参加对象应在本次员工持股计划经公司股东大会审议
通过后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间、足额缴款的，则
自动丧失相应的认购权利。
二、本次员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司股份。
2019年5月10日，公司召开了第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》等议案。2020年2月4日，公司披露了《关于回购公
司股份进展暨股份回购完成的公告》，截至2020年2月3日，公司累计通过回购专
用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量为7,820,782股，约占公司总
股本的1.40%，最高成交价为23.70元/股，最低成交价为17.47元/股，成交总金
额为149,429,857.43元（不含交易费用），公司本次回购股份已实施完成。
2019年11月27日，公司披露了《关于第一期核心员工持股计划非交易过户完
成的公告》，2019年11月26号，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票
6,043,800股已于2019年11月25日以非交易过户形式过户至公司开立的“安徽金
禾实业股份有限公司-第一期员工持股计划”专户，占公司总股本的1.08%。
公司于2021年6月18日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，并于2022年1月21日披露了《关于回购公司股份实施
完成暨股份变动的公告》。截至2022年1月20日，公司通过股份回购专用证券账
户以集中竞价方式累计回购公司股份2,969,800股，占公司目前总股本的0.53%，
最高成交价为42.75元/股，最低成交价为28.19元/股，成交金额99,909,222.04
元（不含交易费用），公司本次回购股份方案已实施完毕。
公司于2022年3月20日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，并于2022年8月4日披露了《关于回购公司股份实施
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安徽金禾实业股份有限公司 第二期核心员工持股计划
完成暨股份变动的公告》，截至2022年8月3日，公司通过股份回购专用证券账户
以集中竞价方式累计回购公司股份3,831,711股，占公司目前总股本的0.68%，最
高成交价为42.15元/股，最低成交价为35.29元/股，成交金额149,195,849.95
元（不含交易费用）。至此，公司本次回购股份方案已实施完毕。
综上，截至目前公司回购专用证券账户持有公司股份8,578,493股，占公司
总股本的1.53%。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，通过法律法规允许的方式获得公
司回购专用证券账户所持有的公司股票。
三、本次员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划资金总额上限为12,000万元，计划取得标的股票规模不超
过666.67万股，约占本计划公告日公司股本总额的1.19%，最终持有的股票数量
以实际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、本次员工持股计划购买股票价格及合理性说明
（一）购买价格
本次员工持股计划购买公司回购股份的价格为18元/股。
（二）合理性说明
本次员工持股计划受让股份的定价为18元/股，该价格约为公司回购均价33
元/股的54.55%，是根据相关法律法规以及公司实际情况确定，综合考虑了公司
回购成本和公司经营发展情况。本次员工持股计划的人员范围为公司董事（不含
独立董事）、监事、高级管理人员、公司及公司子公司核心管理人员及骨干员工，
上述人员是公司未来战略发展和产业布局的中坚力量，对公司经营计划和长期战
略发展的实现具有重要作用，同时为吸引和留住人才，增强员工队伍稳定性，实
施本次员工持股计划有利于实现员工利益与公司利益的深度绑定，充分发挥激励
作用，本次员工持股计划设置了公司和员工个人业绩指标考核，并安排36个月的
锁定期安排，有利于完善激励和约束机制。
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安徽金禾实业股份有限公司 第二期核心员工持股计划
本次持股计划的定价原则具有公平性、合理性，能够体现员工持股计划的基
本原则，不存在违反相关法律法规的情形。
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安徽金禾实业股份有限公司 第二期核心员工持股计划
第四章 本次员工持股计划的存续期限、锁定期限及考核机
制
一、本次员工持股计划的存续期限
1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满后如未展期
自行终止；本次员工持股计划锁定期满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，
本持股计划可提前终止。
2、如相关法律、法规、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，或
因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本计
划的存续期届满前2个月，经持有人会议50%(不含50%)以上份额同意通过并提交
董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可相应延长。
二、本次员工持股计划的锁定期限
本员工持股计划通过法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最
长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12
个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的20%。
第二批解锁时点：自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24
个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。
第三批解锁时点：自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36
个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
三、本次员工持股计划的业绩考核
本次员工持股计划以2022年至2024年三个会计年度为业绩考核年度，通过对
公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，确定各持有人最终所归属的本计划份额
及比例。
1、公司层面的业绩考核
（1）公司层面业绩条件
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本员工持股计划设置的业绩考核目标如下：
考核年度 业绩考核指标
2022 年度 2022 年净资产收益率不低于 18%。
2023 年度 2022-2023 年 2 年的平均净资产收益率不低于 18%。
2024 年度 2022-2024 年 3 年的平均净资产收益率不低于 18%。
注：上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，净利润按归属于母公司所有者
的净利润并剔除股份支付费用计算。
若某一考核期公司层面业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的
股票在锁定期届满后由管理委员会择机出售，管理委员会应以原认购金额与售出
净收益孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
2、个人层面的业绩考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效
考核结果划分为 A、B、C 和 D 四个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，届
时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的股票
数量，具体如下：
个人绩效考核评级 个人绩效考核归属权益比例
A 100%
B 80%
C 60%
D 0%
个人当期解锁标的股票权益数量=员工持股计划当年计划解锁数量×个人层面业绩考
核结果对应解锁比例
若个人层面绩效考核结果对应的解锁比例未达到100%，则对应考核年度该员
工持有份额中不得解锁部分由持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回
的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受
让人返还该员工对应原始出资额；或将该部分本计划份额所对应标的股票在锁定
期届满后择机出售，以出资金额与售出净收益孰低值返还持有人，剩余的资金归
属于公司。
3、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
为完善公司的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留
优秀业务人员和管理骨干，促进公司战略目标产业布局的落地，公司通过实施员
工持股计划发挥激励作用，同时经过合理预测，公司选取净资产收益率作为公司
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考核指标，该指标能够反映股权权益的收益水平。
本次员工持股计划的业绩考核目标以 2022 年净资产收益率不低于 18%、2022
年-2023 年 2 年的平均净资产收益率不低于 18%、2022 年-2024 年 3 年的平均净
资产收益率不低于 18%，结合行业发展的情况和完善公司薪酬体系的考虑，综合
评估公司历史股东权益的收益情况，本次员工持股计划设置的业绩考核目标具有
合理性，充分反映了股东回报和公司价值创造的发展目标，兼顾人才培养的发展
理念。
本次员工持股计划的业绩指标的设置，充分考虑了公司的历史业绩、市场环
境、行业状况，并结合公司未来发展战略目标，同时也具备挑战性和可行性，充
分调动公司员工的积极性、创造性，确保未来战略目标和经营计划的实现，股东
带来更好的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核指标，能够对参加
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象前一年度
绩效考评结果，确定参加对象个人的解锁比例。
综上，公司本次工持股计划的考核机制具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对参加人员具有约束效果，能够达
到本员工持股计划的激励目的。
四、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交
易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日。
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
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第五章 本次员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构
为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管
理；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工
持股计划的其他相关事宜。
一、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
（5）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵循本计划、《管理办法》等文件的相关规定；
（2）员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，持
有人所持本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处
置；
（3）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人会议
1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲
自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理
人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司非公开发行、配股、可转
债等融资方案；
（4）审议和修订《第二期核心员工持股计划管理办法》；
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安徽金禾实业股份有限公司 第二期核心员工持股计划
（5）授权管理委员会监督和负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后的持有人会议由管理委员
会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指
派一名管理委员会委员负责召集和主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
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安徽金禾实业股份有限公司 第二期核心员工持股计划
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人
会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。
三、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行使除表决权外的其他各项股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由
持有人会议选举产生，担任公司董事、监事及高级管理人员的持有人承诺不接受
参选管理委员会委员的提名。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
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任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）办理本次员工持股计划份额认购事宜、管理本次员工持股计划利益分
配；
（8）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理
委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
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（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、员工持股计划的风险防范及隔离措施
（1）员工持股计划的资产独立于公司财产和管理委员会委员的个人资产，
公司和管理委员会委员不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员
工持股计划资产与公司资产和管理委员会委员的个人资产混同。
（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
（4）管理委员会就管理本员工持股计划不收取任何管理费用，但因管理员
工持股计划而发生的实际支出由员工持股计划承担。
五、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
（2）授权董事会实施本员工持股计划；
（3）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本
员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
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（5）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调
整；
（6）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的
全部事宜；
（7）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
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第六章 本次员工持股计划的资产构成和权益处置
一、本次员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的
本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定
期结束后、存续期内，由管理委员会按照《管理办法》等有关规定进行分配。
3、发生如下情形之一的，未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参
与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，按照出资金额与
售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让
给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划的受让
人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通
过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人辞职或未经过辞职审批程序擅自离职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本次员工持股计划条件的；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（6）管理委员会认定的其他情形。
4、持有人出现以下情形时，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的
部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；
或取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，
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按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持
股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与
本持股计划资格的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如
有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人退休的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形
发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有
的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（3）持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益
完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持
有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取消
该持有人参与本持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或
法定继承人代为接收。该等继承人不受参与本次员工持股计划资格的限制。
5、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或
平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职
或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会取
消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益收回，按照出
资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划
份额转让给指定的具备参与持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划
资格的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于
公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
6、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司
与管理委员会协商确定。
三、本次员工持股计划期满后权益处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本次员工持股计划应在存续期届
满或提前终止后30个交易日内完成清算，在扣除相关税费后，由管理委员会按持
有人所持有本次员工持股计划的份额进行分配。
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第七章 本次员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审
议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、锁定期满后所持股票全部解锁且全部出售，则本次员工计划可提前终止；
3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所
持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可
以提前终止。
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第八章 公司融资时本次员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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第九章 本次员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内
的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权
益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2022年10月购买标的股票6,666,700股，锁定期满，
本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，以2022年9月23日收盘
价测算，公司应确认总费用预计为13,913.33万元，该费用由公司在锁定期内，
按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2022年至2025年本员工持股
计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
预计总费用 2022年 2023年 2024年 2025年
13,913.33 1,236.74 6,956.67 4,174.00 1,545.93
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的审计报告
为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划
对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提
高经营效率。
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第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共
计3人，以及公司实际控制人的直系亲属1人，以上持有人与本员工持股计划存在
关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回
避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，持有人马晴女
士系公司实际控制人杨乐先生的直系亲属，马晴女士持有本员工持股计划份额比
例为0.27%。参与本次员工持股计划的董事、监事及高级管理人员均不担任管理
委员会委员，无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，本次员工持股
计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
除上述情况外，本次员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系，本次
员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，同时，
本次员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或
存在一致行动的相关安排。
（二）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举
产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划
进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。
（三）本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决
权；本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员持有人已承诺不担任管理委
员会的任何职务；本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有
人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本次员工持股计划与董
事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动
关系。
综上所述，本次员工持股计划与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员不存在一致行动关系。
二、本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权；
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在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关
提案时，本次员工持股计划不存在回避问题。
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第十一章 本次员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求
员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本次员工持股计划草案及摘要，独立董事应当就对本
次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，
是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的两个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件，并发出召开股东大会的通
知。
5、在召开股东大会前，聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并
予以公告。
6、召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票。本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董
事、股东应当回避表决。股东大会对本次员工持股计划作出决议，应当经出席的
非关联股东所持有表决权的过半数通过。
7、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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第十二章 其他重要事项
1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
2、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘
用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
安徽金禾实业股份有限公司
董事会
2022年10月18日
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