金禾实业：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽金禾实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2022-11-01
证券代码：002597 公司简称：金禾实业
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
安徽金禾实业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 2
二、声明........................................................................................................................ 3
三、基本假设................................................................................................................ 4
四、独立财务顾问意见................................................................................................ 5
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况............................................ 5
（二）本次授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明.................................... 6
（三）限制性股票本次授予的具体情况.................................................................... 7
（四）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 8
（五）限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响................................ 8
（六）结论性意见........................................................................................................ 8
五、备查文件及咨询方式............................................................................................ 9
（一）备查文件............................................................................................................ 9
（二）咨询方式............................................................................................................ 9
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一、释义
金禾实业、本公司、公司 指 安徽金禾实业股份有限公司
本激励计划、本计划、《激
指 《安徽金禾实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
励计划》
草案、本草案、 《安徽金禾实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
指
本次激励计划草案 （草案）》
《安徽金禾实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管
管理办法 指
理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员
激励对象 指
及公司董事会认为应当激励的管理骨干、其他核心人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售日 指
股票解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《安徽金禾实业股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
公司股票 指 金禾实业 A 股普通股股票
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金禾实业提供，本次激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划授予相关事项对金禾实业股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金禾实业
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、
最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 9 月 23 日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事
项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第四次会议，会议审议通
过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具相关核查意见。
2、2022 年 9 月 26 日至 2022 年 10 月 6 日，公司对本次激励对象的姓名和职务在
公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异
议。2022 年 10 月 10 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022 年 10 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕消息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 10 月 31 日，公司召开第六届董事会第七次会议与第六届监事会第七次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对议案
发表了独立意见，认为授予条件已经成就，同意以 2022 年 10 月 31 日为授予日，以
18 元/股的授予价格向 25 名激励对象授予 273.20 万股限制性股票，激励对象主体资
格合法、有效、确定的授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，金禾实业授予限
制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的
相关规定。
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（二）本次授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
经核查，金禾实业不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外金禾实业不存在“上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、
“法律法规规定不得实行股权激励的情形”及“中国证监会认定的其他情形”。截至
目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件
已经成就。
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（三）限制性股票本次授予的具体情况
1、授予日：2022 年 10 月 31 日
2、授予数量：273.20 万股，约占公司目前总股本的 0.49%
3、授予人数：25 人
4、授予价格：人民币 18 元/股
5、股票来源：从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予权益 占总股本的比
姓名 职务
（万股） 总数的比例 例
一、董事、高级管理人员
夏家信 副董事长、总经理 10.00 3.66% 0.02%
王从春 董事 10.00 3.66% 0.02%
孙庆元 董事、副总经理 14.00 5.12% 0.02%
陶长文 董事 5.60 2.05% 0.01%
刘瑞元 董事 14.00 5.12% 0.02%
副总经理、财务总监、董事
刘洋 14.00 5.12% 0.02%
会秘书
周睿 副总经理 14.00 5.12% 0.02%
李恩平 副总经理 10.00 3.66% 0.02%
孙彩军 副总经理 14.00 5.12% 0.02%
龚喜 副总经理 14.00 5.12% 0.02%
赵金刚 副总经理 14.00 5.12% 0.02%
程光锦 副总经理 14.00 5.12% 0.02%
二、核心业务人员和管理骨干人员
核心业务人员和管理骨干（13 人） 125.60 45.97% 0.22%
合计 273.20 100.00% 0.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
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总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会时公司股本总额的 10%。2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3、以上百分比是四舍五入之后的结果，
保留两位小数。
本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（四）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次授予事项的相关内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划
一致。
（五）限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为金禾实业在符
合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对授
予的限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。
（六）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，金禾实业本次限制性股票激励计划已取得了
必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》的相关规定。本次限制性股票激
励计划的授予日、授予价格、授予数量、授予对象等确定符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规和规范性文件的规定；金禾实业不
存在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、安徽金禾实业股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告；
2、安徽金禾实业股份有限公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；
3、安徽金禾实业股份有限公司第六届监事会第七次会议决议公告；
4、安徽金禾实业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽金禾实业
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字
盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 10 月 31 日
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