安徽承义律师事务所
                  关于安徽金禾实业股份有限公司

          2022年限制性股票激励计划授予限制性股票事项
                              之法律意见书
                                               (2022)承义法字第00220-1号

致：安徽金禾实业股份有限公司

    安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽金禾实业股份有限公司

（以下简称“公司”或“金禾实业”）的委托，指派鲍金桥、司慧律师（以下简

称“本所律师”），本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办

法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下

简称“《上市规则》”)等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，

就公司2022年限制性股票激励计划授予限制性股票有关事项（以下简称“本次授

予”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、

完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无



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任何隐瞒和遗漏。

    3、本法律意见书仅对公司限制性股票本次授予的有关事项的合法、合规性

发表意见，仅供公司为限制性股票本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许

可，不得被用于其他任何目的。

    4、本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票本次授予的必备法律文件

之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相

应的法律责任。

    一、限制性股票授予的批准及授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予，公司已获

得如下批准及授权：

    1、2022年9月23日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于

<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会

办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，本次激励计

划确定的激励对象关联董事夏家信、陶长文、王从春、孙庆元、刘瑞元回避表决，

公司独立董事已对公司实施2022年限制性股票激励计划发表独立意见。

    2、2022年9月23日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于

<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股

票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本次股权激励计

划所涉事宜发表了核查意见。

    3、2022年9月26日至2022年10月6日，公司对本次激励对象的姓名和职务在

公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单

的异议。



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    4、2022年10月10日，公司监事会出具《关于公司2022年限制性股票激励计

划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，经核查认为：列入《安徽金禾实

业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法

律、行政法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条

件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    5、2022年10月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了

《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 、《关于<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权

董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    6、2022年10月31日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事已对本次授予的有关事项

发表了独立意见。

    7、2022年10月31日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》，并就本次限制性股票授予发表核查意见。

    经核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和

授权，符合《管理办法》和《安徽金禾实业股份有限公司2022年限制性股票激励

计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

    二、本次限制性股票授予的授予日

    1、2022年10月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议

案》，授权董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的授予日。

    2、2022年10月31日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司2022年限制性股票激励计划的

授予日为2022年10月31日。



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    经核查，公司董事会确定的本次授予日为交易日，在公司股东大会审议通过

《激励计划（草案）》及其摘要之日起60日内，且不在《激励计划（草案）》规

定的不得作为授予日的区间日内。

    综上，本律师认为，公司董事会确定的2022年限制性股票激励计划本次授予

日及其确定的程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励

计划（草案）》的规定，合法、有效。

    三、本次限制性股票授予的对象、数量及价格

    1、2022年9月26日至2022年10月6日，公司对本次激励对象的姓名和职务在

公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单

的异议。2022年10月10日，公司监事会出具了《关于公司2022年限制性股票激励

计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    2、2022年10月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激励计划（草

案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为273.20万股，其中本次授予

273.20万股，本次授予限制性股票的对象为25人。

    3、2022年10月31日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司2022年限制性股票激励计划的

本次授予日为2022年10月31日，向25名本次授予激励对象授予273.20万股限制性

股票，授予价格为18元/股。

    4、2022年10月31日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司2022年限制性股票激励计划的

本次授予日为2022年10月31日，向25名本次授予激励对象授予273.20万股限制性

股票，授予价格为18元/股。

    经核查，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票本次授予的对象与数



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量均已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，符合《管理办法》等相关法

律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

    四、本次限制性股票授予的条件

    根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授

限制性股票需同时满足如下条件：

    1、公司未发生如下任一情形

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其它情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

    （6）中国证监会认定的其它情形。

    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次限制性股票本次授予的对

象均未发生上述不得授予限制性股票的情形，因此《激励计划（草案）》所规定



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的本次授予限制性股票的条件均已满足，公司向该等激励对象授予限制性股票符

合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，

合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为，公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准

和授权；公司董事会确定的本次限制性股票授予日及其确定的程序合法、有效；

公司本次限制性股票授予的对象与数量均已经公司董事会、监事会、股东大会审

议通过，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》

的规定；《激励计划（草案）》所规定的本次授予限制性股票的条件均已满足，

公司本次限制性股票授予合法、有效。

    （以下无正文）




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