证券代码：002597         证券简称：金禾实业         公告编号：2023-013


                 安徽金禾实业股份有限公司
            第六届董事会第九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事
会第九次会议于 2023 年 4 月 15 日以电话及邮件的方式向各位董事发出通知，并
于 2023 年 4 月 25 日上午 9 时整在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由
董事长杨乐先生主持召开，本次会议应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董
事 9 人，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：


    一、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度
董事会工作报告》。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、审议通过了《2022 年度独立董事述职报告》。
    公司第五届独立董事王玉春先生、胡国华先生、杨辉先生及第六届董事会邢
献军先生、胡晓明先生、储敏女士向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报
告》，并将在 2022 年度股东大会上向股东进行述职。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度
独立董事述职报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、审议通过了《2022 年度总经理工作报告》。


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    公司董事会认真听取了总经理所作的《2022 年度总经理工作报告》，认为该
报告客观、真实的反映了 2022 年度公司经营管理层的工作，并有效执行了股东
大会与董事会的各项决议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    四、审议通过了《2022 年年度报告及其摘要》。
    公司董事会认为：公司编制《2022 年年度报告》及其摘要的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成
果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年
度报告全文》和《2022 年年度报告摘要》，以及在《证券日报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《中国证券报》披露的《2022 年年度报告摘要》。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    五、审议通过了《2022 年度财务决算报告》。
    公司董事会认为，《2022 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2022
年财务状况、经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年
度审计报告》的审计意见亦客观、公正。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度
财务决算报告》。
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    六、审议通过了《2022 年度利润分配预案》。
    经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022 年公司实现归属于上市公
司股东净利润 1,695,005,774.45 元，其中母公司实现净利润 1,611,334,242.90
元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司 合 并 报 表 未 分 配 利 润 为 5,716,318,043.71 元 ， 母 公 司 未 分 配 利 润 为

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5,496,475,772.24 元，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，
本期利润分配以母公司报表 2022 年末未分配利润为依据。
       公司拟定的 2022 年度利润分配预案为：以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股
本 560,918,198 股，扣除回购专户上已回购股份 3,736,837 股后的股份数为基数，
向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 人 民 币 8.00 元 （ 含 税 ）， 预 计 派 发 现 金
445,745,088.80 元，剩余未分配利润结转以后年度，本年度不送红股，不以资
本公积转增股本。
       根据《上市公司股份回购规则》的规定：“上市公司以现金为对价，采用要
约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相
关比例计算。”公司 2022 年度通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量
7,490,536 股，支付总金额为 281,282,457.46 元（不含交易费用），该部分金额
视同 2022 年度现金分红金额。综合上述预计派发的现金红利与回购股份金额合
并计算后，公司 2022 年度现金分红总额预计为 727,027,546.26 元。
       若自 2022 年 12 月 31 日至实施利润分配方案的股权登记日期间，股本及回
购专用证券账户股份发生变动的，则以未来实施利润分配方案股权登记日的总股
本（扣除公司回购账户持有的公司股份）为基数，按照分配比例不变的原则对分
配总额进行调整。
       公司独立董事对该议案发表了独立意见。
       具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年度利润分配预
案的公告》和《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
       本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       七、审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》。
       根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
       根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

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日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内
部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
       公司独立董事发表了独立意见。
       容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（容诚审
字[2023]230Z1435 号）。
       具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度
内部控制自我评价报告》、 独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独
立意见》和《内部控制审计报告》。
       本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
       容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有长期从事证券、期货相关业务从业
资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力。该所已连续多年为公司提供
年报审计服务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形。在担任公司 2022 年度审计机构期间，坚持独立审计准则，能够认真履行其
审计职责，独立发表审计意见，客观、真实、完整地反映公司财务状况和经营成
果，为保证公司审计工作的连续性，公司拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年，同时提请公司股东大会授权公
司董事会根据实际业务情况，参照市场价格、以公允合理的定价原则确定审计费
用。
       公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
       具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的
公告》、 独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》和《独
立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
       本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       九、审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。

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    关联董事杨乐先生、刘瑞元先生回避了表决，独立董事对上述关联交易进行
了事前认可并发表了独立意见。
    具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度日常关联交易
预计的公告》以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于
第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董
事会第九次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十、审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。
    为促进公司健康持续发展，满足公司及子公司生产经营的需求，维护良好的
银企合作关系，公司及公司子公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币
78.10 亿元，本次申请综合授信额度的有效期为自股东大会审议通过之日起至次
年年度股东大会召开之日有效，上述授信期间内，授信额度可循环使用。
    具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向金融机构申请综合授
信额度的公告》。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十一、审议通过了《关于为子公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度
提供担保的议案》。
    为充分满足公司全资子公司安徽金轩科技有限公司及来安县金弘新能源科
技有限公司的生产经营和融资需要，降低公司子公司财务成本，提高流动资产的
使用效率，公司拟为金轩科技及金弘新能源向银行申请综合授信提供总金额不超
过人民币 27 亿元的担保额度，期限自股东大会审议通过之日起至次年年度股东
大会召开之日有效。
    具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司 2023 年度向金


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融机构申请综合授信额度提供担保的公告》和《独立董事关于第六届董事会第九
次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十二、审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
    具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十三、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行证券投资的议案》。
    同意公司及子公司使用总额度不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）自有资金用
于证券投资，投资范围包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、
债券投资以及深交所认定的其他投资行为。
    在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的证券投资金额不得
超过投资额度。自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。并授权公司管理层负
责具体实施相关事宜。
    本议案已经独立董事发表独立意见。
    具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有闲置资金进
行证券投资的公告》和《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立
意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十四、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。
    同意公司及公司子公司使用总额度不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）自有
资金用于委托理财，在控制风险的前提下，通过委托银行、信托、证券、基金、
期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构
对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品。


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    在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。自董事会审议通过
之日起 12 个月内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
    本议案已经独立董事发表独立意见。
    具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有闲置资金进
行委托理财的公告》和《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立
意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十五、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
    为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的
不利影响，公司拟使用总额不超过等值 8,000 万美元自有资金开展外汇套期保值
业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外
汇衍生产品业务，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
    本议案已经独立董事发表独立意见。
    具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇套期保值业
务的公告》和《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
    本议案已经独立董事发表独立意见。
    具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十七、审议通过了《2022 年社会责任报告》。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年社
会责任报告》。


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    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十八、审议通过了《2023 年第一季度报告》。
    具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年第一季度报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十九、审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》。
    公司拟定于 2023 年 5 月 19 日召开公司 2022 年度股东大会，审议董事会提
交的相关议案。
    具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2022 年度股东大会
通知的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。




                                                  安徽金禾实业股份有限公司

                                                            董事会

                                                   二〇二三年四月二十七日




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