东方精工：重大投资管理制度（2018年10月）2018-10-30
广东东方精工科技股份有限公司
重大投资管理制度
二○一八年十月
目 录
第一章 总则 .............................................. 2
第二章 重大投资的决策范围 ................................ 3
第三章 重大投资的组织管理机构 ............................ 3
第四章 重大投资的审批权限及程序 .......................... 4
第五章 投资项目的实施程序 ................................ 6
第六章 投资项目的监督 .................................... 8
第七章 投资项目的信息披露 ................................ 8
第八章 附则 .............................................. 9
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广东东方精工科技股份有限公司
重大投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强和规范广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资收益，维护公司投资者的
利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，及《广东东方精工科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司股东会、董事会、监事会、高级管理人员及相关职能部门均应
严格遵守本制度中关于重大投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实
施公司重大投资事宜。
第三条 重大投资应遵循以下原则：
1、合法性原则，即公司的对外投资不能超越国家有关法律、法规的限制性
规定；
2、有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司利
益最大化；
3、可执行性原则，即新上项目必须与公司可支配或可利用资源、能力相适
应，以保证项目的可执行性；
4、风险回避性原则，即必须充分估计项目的风险，并在风险收益配比上做
出最优选择。
第四条 董事会或股东大会对重大资产购买或处置事项进行表决时，与该事
项有利害关系的董事或股东应当回避表决。
第五条 董事会秘书应当如实记录有关董事会和股东大会对重大资产处置事
项的表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当及时公告。
第六条 本制度适用于公司及公司所有全资子公司、控股子公司的投资行为。
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第二章 重大投资的决策范围
第七条 本制度所称“重大投资”包括下列交易事项：
1、购买资产（包含固定资产、股权投资、证券投资等）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、租入资产；
5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
6、债权或者债务重组；
7、研究与开发项目的转移；
8、与其他单位进行联营、合营、兼并收购或进行股权认购、收购转让等；
9、对外担保；
10、董事会、股东大会认定的其他投资事项。
上述购买资产不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买此类资产的，仍包含在内。
第三章 重大投资的组织管理机构
第八条 组织管理机构的组成：
1、各决策机构严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》及本办法规定的权限，对公司的投资活动作出决策。公司设公司层面
的投资审核委员会（以下简称“投审会”），负责向公司管理层以及董事会提供
投资决策意见和建议。公司股东大会、董事会及董事长等为公司投资决策机构，
负责对投资计划进行审议、对提交的议案进行批准、表决。
2、公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，
及时向董事会汇报投资进展情况。
3、公司总经理指定公司内部相关部门为公司管理投资事项的内部职能部门，
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负责公司投资项目的规划、论证、披露及监控。
第四章 重大投资的审批权限及程序
第九条 公司重大投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十条 董事长对于重大投资的权限如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以内（不含
10％），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以内（不含 10％）；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以内（不含 10％）；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以内（不含 10%）；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以内（不
含 10％）。
（1）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过董事长
权限范围的交易事项应当根据《公司章程》的规定提交董事会或股东大会审议批
准。
（2）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计
算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审批程序等义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第十一条 董事会对于重大投资的权限如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。
（1）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过董事会
权限范围的交易事项应当根据《公司章程》的规定提交股东大会审议批准。
（2）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计
算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审批程序等义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第十二条 公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过
后须提交股东大会审批：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50％以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
6、公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产），以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期
经审计总资产 30％的事项。
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（1）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（2）对于达到提交股东大会审议标准的投资，若投资标的为公司股权，公
司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对投资标的最近一年
的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过 6 个月；若投资标
的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产
评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
（3）对于未达到股东大会审议标准的投资，若证券交易所认为有必要的，
公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评
估。
第十三条 重大投资事项涉及对外担保时，须按照相关法律法规、 公司章程》
及有关对外担保的决策制度执行；重大投资事项中涉及关联交易时，按照公司有
关关联交易的决策制度执行。
第十四条 重大投资事项涉及风险投资时，应当经董事会审议通过后及时披
露，进行金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货
投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。本制度所称风险投资，包括股
票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从
事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及本所认定的其他投资行为。
以下情形不适用风险投资规范的范围：
1、固定收益类或者承诺保本的投资行为；
2、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
3、以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10％，且拟持
有三年以上的证券投资；
第十五条 上市公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当
经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独
立董事三分之二以上同意。
第五章 投资项目的实施程序
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第十六条 属于基础建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等对内投
资项目，应经公司相关职能部门将有关投资项目的基本情况以书面形式向公司总
经理报告，由总经理组织相关部门对该投资项目的必要性、合理性进行审查，并
负责投资方案的前期拟订、可行性分析与评估等调研工作，提出具体的投资方案
报公司投资审核委员会审核，投资审核委员会审核后，报董事长/董事会/股东大
会批准。项目经相关决策程序以及决策机构批准后，由总经理授权相关人员负责
组织具体实施。
第十七条 属于资本运营的投资项目，包括股权投资、对子公司的投资、与
其他单位进行联营、合营、兼并收购或进行股权认购、收购转让等，应由战略投
资部会同相关部门对该投资项目进行可行性分析与评估等调研工作，负责以书面
形式提出具体的投资方案报公司总经理审批，公司总经理审批后提交公司投资审
核委员会审核。投资审核委员会核准后，报董事长/董事会/股东大会批准。项目
经相关决策程序以及决策机构批准后，由总经理授权战略投资部以及相关部门负
责组织具体实施。战略投资部对股权投资过程中形成的各种决议、合同、协议以
及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细档案记录。未经授权人员
不得接触。
第十八条 重大投资项目管理要求：
1、严格执行投资计划。项目承办部门不得擅自变更项目的规模、标准和投
资总额。
2、严格执行国家招投标法和公司有关的基本管理制度。公司投资项目（除
资本经营项目外）经批准后，由总经理负责组织实施，采取招标投标、项目法人
制等形式进行管理，重大投资项目须由公司董事会、监事会、审计部、经营管理
层以及有关业务部门组成招投标领导小组，严格执行国家及省、市有关的招投标
管理法律、法规及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责
任和项目责任人。
3、资本经营的投资项目，由相关程序和决策机构批准并授权战略投资部以
及相关部门组织实施，落实责任人和单位。
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4、公司进行委托理财的，财务部应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第六章 投资项目的监督
第十九条 项目的监督管理
1、项目承办部门应定期向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分
析等情况；公司董事会决议或股东大会决议实施的投资项目，总经理应当定期向
董事会报告。
2、职能部门通过对项目进度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面
进行监控。
3、由董事长或总经理按合同或协议书的规定对项目责任人进行评价，并于
年度考核中体现此次投资项目的评价结果。
4、公司进行委托理财的，财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安
全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收
资金，避免或减少公司损失。
第七章 投资项目的信息披露
第二十条 公司各部门和子公司对以下事项应及时报告公司战略投资部、董
事会秘书和证券部：
1、收购和出售资产行为
2、对外投资行为（无论金额大小）
3、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、
变更和终止；
4、重大经营性或非经营性亏损
5、重大行政处罚
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6、《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的其他事项
公司在进行对外投资时，从立项到实施完毕的每一重要环节，相关部门和子
公司应通知董事会秘书与公司证券部，以便于公司严格履行对外信息披露义务。
第二十一条公司投资工作应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司
章程》的相关规定进行信息披露。
第二十二条 公司证券部根据深圳证券交易所有关规定编制公告并进行披
露。
第八章 附则
第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有
关法律法规、中国证监会有关规定、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定不一致的，按照法律法规、中国证监会有关规定、《深圳证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》执行。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
广东东方精工科技股份有限公司董事会
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