东方精工：关于修订《公司章程》的公告2019-04-10
证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2019-029
广东东方精工科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日召开
第三届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的
议案》，根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、中国证监会《上市公司
治理准则（2018年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等最新法律法规、部门规章、规
范性文件和制度细则的规定，公司结合实际情况，对《公司章程》进行了修订。
具体修订内容如下：
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定，由佛山市南海东方纸箱机械实 有关规定，由佛山市南海东方纸箱机械实
业有限公司依法整体变更发起设立的股份 业有限公司依法整体变更发起设立的股份
有限公司，公司在广东省佛山市工商行政 有限公司，公司在广东省佛山市工商行政
管理局注册登记，取得营业执照。 管理局注册登记，取得营业执照。
公司于 2011 年 8 月 4 日经中国证券监 统一社会信用代码为
督管理委员会证监许可[2011]1237 号文核 “914406002318313119”。
准，首次向社会公众公开发行人民币普通 公司于 2011 年 8 月 4 日经中国证券监
股股票 3400 万股，于 2011 年 8 月 30 日在 督管理委员会证监许可[2011]1237 号文核
深圳证券交易所上市。 准，首次向社会公众公开发行人民币普通
股股票 3400 万股，于 2011 年 8 月 30 日在
深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）
上市。
第四条 公司住所：广东省佛山市南海 第四条 公司住所：广东省佛山市南海
区狮山镇强狮路 2 号（办公楼、厂房 A、 区狮山镇强狮路 2 号（办公楼、厂房 A、厂
厂房 B、宿舍 A、宿舍 B、饭堂） 房 B）
邮政编码：528225 邮政编码：528225
第五条 公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币
1,149,154,435.00 元。 1,838,647,096.00 元。
第十一条 公司的经营宗旨：致力于成 第十一条 公司的经营宗旨：致力于成
为国际领先的纸箱包装设备整体解决方案 为全球领先的智能包装设备整体解决方案
提供商，以为客户创造价值，引导行业发 提供商和高端核心零部件供应商；以成为
展潮流为使命，秉承“诚信、创新、卓越” 所处领域有高度影响力、客户信赖、股东
的经营理念，实现客户、员工、股东、社 信任、员工尊重的产业集团为使命；秉承
会共赢。 “诚信、创新、卓越”的经营理念，实现
客户、股东、员工、社会共赢。
第十二条 经依法登记，公司的经营范 第十二条 经依法登记，公司的经营范
围：加工，制造，销售：纸箱印刷机及配 围如下：加工、制造、销售：纸箱印刷机
件，通用机械及配件，提供上述产品的售 及配件, 通用机械及配件，提供上述产品
后服务，经纪代理服务，技术咨询服务， 的售后服务、安装服务，贸易代理，科技
安装服务；货物进出口、技术进出口（法 中介服务；货物进出口、技术进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行
政法规限制的项目须取得许可后方可经 政法规限制的项目须取得许可后方可经
营）。 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
第 十 七 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 七 条 公 司 股 份 总 数 为
641,866,509.00 股，均为人民币普通股， 1,838,647,096 股，均为人民币普通股，公
公司根据需要，经国务院授权的审批部门 司根据需要，经国务院授权的审批部门批
批准，可以设置其他种类的股份。 准，可以设置其他种类的股份。
第二十一条 公司在下列情况下，可以 第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 依照法律、行政法规、部门规章、规范性
的规定，收购本公司的股份： 文件和本《章程》的规定，收购本公司的
（一）减少公司注册资本； 股份并履行信息披露义务：
（二）与持有本公司股票的其他公司 （一）减少公司注册资本；
合并； （二）与持有本公司股票的其他公司
（三）将股份奖励给本公司职工； 合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （三）将股份用于员工持股计划或者
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股权激励；
股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司
除上述情形外，公司不进行买卖本公 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
司股份的活动。 股份；
公司因第一款第（一）项至第（三） （五）将股份用于转换公司发行的可
项的原因收购本公司股份的，应当经股东 转换为股票的公司债券；
大会决议。公司依照第一款规定收购本公 （六）本公司为维护公司价值及股东
司股份后，属于第（一）项情形的，应当 权益所必需。
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 除上述情形外，公司不进行买卖本公
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 司股份的活动。
转让或者注销。 公司因前款第（一）、（二）项的原因
公司依照第一款第（三）项规定收购 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
的本公司股份，不得超过本公司已发行股 适用前款第（一）项情形收购本公司股份
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 的，需经出席会议的股东所持表决权的三
的税后利润中支出；所收购的股份应当在 分之二以上通过。
1 年内转让给职工。 公司因前款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本《章程》的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议作出决议即有效。
公司依照本条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司因
本条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十条 公司下列对外担保行为，须 第四十条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）连续十二个月内担保金额超过
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 最近一期经审计总资产的 30%；
供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或
（三）为资产负债率超过 70%的担保 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
对象提供的担保； 供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
计净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过 （五）单笔担保额超过最近一期经审
公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对 计净资产 10%的担保；
金额超过 5000 万元人民币； （六）连续十二个月内担保金额超过
（六）对股东、实际控制人及其关联 公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对
方提供的担保； 金额超过 5000 万元人民币；
（七）证券交易所或《公司章程》规 （七）对股东、实际控制人及其关联
定的其他担保情形。 方提供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人 （八）证券交易所或本《章程》规定
及其关联方提供的担保议案时，该股东或 的其他担保情形。
受该实际控制人支配的股东，不得参与该 公司股东大会审议前款第（二）项担
项表决，该项表决由出席股东大会的其他 保事项时，必须经出席会议的股东所持表
股东所持表决权的半数以上通过。 决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东不得参与该项
表决，该项表决需经出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第四十一条 公司以下关联交易行为 第四十一条 公司发生以下交易事项
应当经董事会审议后提交股东大会审议通 （受赠现金资产除外）达到下列标准之一
过： 的，必须经董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）公司与关联法人发生的交易（上
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
市公司获赠现金资产和提供担保除外）金
一期经审计合并报表总资产的 50%以上，该
额在 3000 万元人民币以上，且占上市公司
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
估值的，以较高者作为计算数据；
关联交易；公司与关联自然人发生的交易
（二）交易标的（如股权）在最近一个
（上市公司获赠现金资产和提供担保除
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
外）金额在 300 万元人民币以上的关联交
会计年度经审计合并报表营业收入的 50％
易；
以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（二）为关联人提供担保的，不论数额
（三）交易标的（如股权）在最近一个
大小；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
（三）属于下列与日常经营相关的关联 计年度经审计合并报表净利润的 50％以
交易，且订立的协议没有具体交易金额的： 上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
购买原材料、燃料、动力，销售产品、商 （四）交易的成交金额（含承担债务和
品，提供或接受劳务，委托或受托销售； 费用）占公司最近一期经审计合并报表净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
审议涉及前款第（一）项关联交易事
元人民币；
项的，应当聘请具有证券、期货相关业务
（五）交易产生的利润占公司最近一个
资格的中介机构对交易标的进行评估或审
计，按照《股票上市规则》规定经独立董 会计年度经审计合并报表净利润的 50％以
事认可及董事会批准后，提交股东大会审 上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
议。 （六）公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
审议前款第（三）项所述与日常经营
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
合并报表净资产 5%以上的关联交易。
不进行审计或评估。
上述指标计算中涉及的数据如为负
第四十二条 公司的对外投资（含委托
值，取其绝对值计算。
理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买
前款（一）至（五）所指“交易”包
或出售资产、提供财务资助、提供担保、
括下列事项：
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
1. 购买或者出售资产；
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
2. 对外投资（含委托理财、委托贷款、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
对子公司投资等）；
签订许可协议等事项达到下列标准之一
3. 提供财务资助（含委托贷款）；
的，必须经董事会审议通过后提交股东大
4. 提供担保；
会审议：
5. 租入或者租出资产；
（一）交易涉及的资产总额占上市公司 6. 签订管理方面的合同（含委托经
最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 营、受托经营等）；
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 7. 赠与或者受赠资产；
值的，以较高者作为计算数据； 8. 债权或者债务重组；
9. 研究与开发项目的转移；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
10.签订许可协议；
会计年度相关的营业收入占上市公司最近
11. 其他法律、行政法规、部门规章
一个会计年度经审计营业收入的 50％以
或规范性文件、本《章程》或公司股东大
上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
会认定的交易。
（三）交易标的（如股权）在最近一个
上述购买、出售的资产不包含购买原
会计年度相关的净利润占上市公司最近一
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
等与日常经营相关的资产，但资产置换中
绝对金额超过 500 万元人民币；
涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。
（四）交易的成交金额（含承担债务和 第一款（六）所称 “关联交易”是指
费用）占上市公司最近一期经审计净资产 公司或者其控股子公司与公司关联人之间
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元 发生的可能导致转移资源或者义务的事
人民币； 项，包括：
1.购买或者出售资产；
（五）交易产生的利润占上市公司最近
2.对外投资（含委托理财、委托贷款、
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
对子公司投资等）；
且绝对金额超过 500 万元人民币。
3.提供财务资助；
上述指标计算中涉及的数据如为负
4.提供担保；
值，取其绝对值计算。
5.租入或者租出资产；
公司在十二个月内发生的交易标的相
6.签订管理方面的合同(含委托经营、
关的同类交易，应当按照累计计算的原则
受托经营等)
适用上述规定。已按照上述规定履行相关
7.赠与或者受赠资产；
审批程序等义务的，不再纳入相关的累计
8.债权或者债务重组；
计算范围。
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.购买原材料、燃料、动力；
12.销售产品、商品；
13.提供或者接受劳务；
14.委托或者受托销售；
15.关联双方共同投资；
16. 中国证监会、证券交易所认定的
其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项。
公司在十二个月内发生的交易标的相
关的同类交易，应当按照累计计算的原则
适用上述规定。已按照上述规定履行相关
审批程序等义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
对于达到本条第一款规定标准的交易，
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具
有从事证券、期货相关业务资格的会计师
事务所对交易标的最近一年又一期财务会
计报告进行审计，审计截止日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；
若交易标的为股权以外的其他资产，公司
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格的资产评估机构进行评估，评估基准日
距审议该交易事项的股东大会召开日不得
超过 1 年。
公司发生的交易在符合证券交易所相
关规定的前提下，公司可以向证券交易所
申请豁免将相关交易提交股东大会审议。
第七节 关联交易 无
第一百零四条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）出现《公司法》第一百四十六
行为能力； 条中的任一情形的；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）出现《深圳证券交易所中小企
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 业板上市公司规范运至指引》3.2.3 条第一
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 款任一情形的。
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 违反本条规定选举、委派董事的，该
（三）担任破产清算的公司、企业的 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 间出现本条情形的，公司解除其职务。
的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十二条 董事执行公司职务 第一百零三条 董事执行公司职务时
时违反法律、行政法规、部门规章或本章 违反法律、行政法规、部门规章、规范性
程的规定，情节严重的，应当引咎辞职； 文件或本《章程》的规定，情节严重的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当引咎辞职；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司应当和董事签订合同，明确公司
和董事之间的权利义务、董事的任期、董
事违反法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和本《章程》的责任以及公司因故
提前解除合同的补偿等内容。
第一百一十五条 担任独立董事应当 第一百零六条 担任独立董事应当符
符合以下基本条件： 合以下基本条件：
（一）根据法律和其他有关规定，具 （一）根据法律和其他有关规定，具
备担任上市公司独立董事的资格； 备担任上市公司独立董事的资格；
（二）符合相关法律法规规定的任职 （二）符合相关法律法规规定的任职
资格及独立性要求； 资格及独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟 （三）具备公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者 （四）具有 5 年以上法律、经济或者
其他履行独立董事职责所必需的相关工作 其他履行独立董事职责所必需的相关工作
经验； 经验；
（五）符合公司章程关于董事任职的 （五）以会计专业人士身份被提名为独
条件。 立董事候选人的，应具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
①具有注册会计师执业资格；
②具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授职称或者博士学位；
③具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年
以上全职工作经验。
（六）符合本《章程》关于董事任职
的条件。
第一百一十六条 独立董事必须具备 第一百零七条 独立董事必须具备独
独立性。下列人员不得担任独立董事： 立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自 份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
然人股东及其直系亲属； 人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名 股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名
股东单位任职的人员及其直系亲属； 股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所 （四）在公司控股股东、实际控制人
列举情形的人员； 及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财 （五）为公司及其控股股东、实际控
务、法律、咨询等服务的人员； 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
（六）公司章程规定的其他人员； 咨询等服务的人员，包括但不限于提供服
（七）中国证监会认定的其他人员。 务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重
大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、
其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情
形的人员；
（九）本《章程》规定的其他人员；
（十） 中国证监会、证券交易所认定不具有
独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据《股票上市规则》规定，
与上市公司不构成关联关系的附属企业。
第一百二十条 独立董事除行使董事 第一百一十一条 独立董事除行使董
职权外，还可行使以下职权： 事职权外，还可行使以下职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟 （一）重大关联交易（指上市公司拟
与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 与关联人达成的总额高于 300 万元且高于
上市公司最近经审计净资产值的 5％的关 上市公司最近经审计净资产值的 5％的关
联交易）应由独立董事认可后，提交董事 联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论； 会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介 独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据。 的依据。
（二）聘用或解聘会计师事务所的提 （二）聘用或解聘会计师事务所的提
议和事先认可权；； 议和事先认可权；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （三）向董事会提请召开临时股东大
会； 会；
（四）征集中小股东的意见，提出利 （四）征集中小股东的意见，提出利
润分配提案，并直接提交董事会审议； 润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会； （五）提议召开董事会；
（六）提议召开仅由独立董事参加的 （六）提议召开仅由独立董事参加的
会议； 会议；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询 （七）可以在股东大会召开前公开向
机构； 股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
（八）可以在股东大会召开前公开向 相有偿的方式进行。
股东征集投票权，但不得采取有偿或者变 （八）法律、行政法规、部门规章、
相有偿的方式进行。 规范性文件、本《章程》以及本章其他条
独立董事行使上述特别职权应当取得 文赋予的其他职权。
全体独立董事 1/2 以上同意。 独立董事行使上述特别职权应当取得
如上述提议未被采纳或者上述特别职 全体独立董事 1/2 以上同意。
权不能正常行使的，公司应将有关情况予 经全体独立董事同意，独立董事可独立
以披露。 聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询，相关费用由公
司承担。
如上述提议未被采纳或者上述特别职
权不能正常行使的，公司应将有关情况予
以披露。
第一百二十一条 独立董事除认真履 第一百一十二条 独立董事除认真履
行董事的一般职权和上述特别职权以外， 行董事的一般职权和上述特别职权以外，
还应当就以下事项向董事会或股东大会发 还应当就以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见： 表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）对外担保；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）重大关联交易；
（三）公司董事、高级管理人员的薪 （三）董事的提名、任免；
酬； （四）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）公司现金分红政策的制定、调 （五）公司董事、高级管理人员的薪
整、决策程序、执行情况及信息披露，以 酬和股权激励计划；
及利润分配政策是否损害中小投资者合法 （六）变更募集资金用途；
权益； （七）制定资本公积金转增股本预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担 （八）制定利润分配政策、利润分配
保（不含对合并报表范围内子公司提供担 方案及现金分红方案；
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更 （九）因会计准则变更以外的原因作
募集资金用途、上市公司自主变更会计政 出会计政策、会计估计变更或重大会计差
策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 错更正；
（六）公司股东、实际控制人及其关 （十）公司的财务会计报告被注册会
联企业对公司现有或新发生的总额高于 计师出具非标准无保留审计意见；
300 万元且高于公司最近一期经审计净资 （十一）会计师事务所的聘用及解聘；
产的 5%的借款或其他资金往来，以及公司 （十二）公司管理层收购；
是否采取有效措施回收欠款； （十三）公司重大资产重组；
（七）重大资产重组方案、股权激励 （十四）公司以集中竞价交易方式回
计划； 购股份；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳 （十五）公司内部控制评价报告；
证券交易所交易，或者转而申请在其他交 （十六）公司承诺相关方的承诺变更
易场所交易或者转让； 方案；
（九）独立董事认为有可能损害中小 （十七）公司优先股发行对公司各类
股东合法权益的事项； 股东权益的影响；
（十）本公司章程规定的其他事项。 （十八）独立董事认为可能损害公司
独立董事应当就上述事项发表以下几 及其中小股东权益的其他事项；
类意见之一：同意；保留意见及其理由； （十九）法律、行政法规、部门规章、
反对意见及其理由；无法发表意见及其障 规范性文件及本《章程》规定的或中国证
碍。 监会认定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。
第一百二十四条 独立董事应当按时 第一百一十五条 独立董事应当按时
出席董事会会议，了解公司的生产经营和 出席董事会会议，充分了解公司的生产经
运作情况，主动调查、获取做出决策所需 营运作情况和董事会议题内容，主动调查、
要的情况和资料。独立董事应当向公司股 获取做出决策所需要的情况和资料，维护
东大会提交年度述职报告，对其履行职责 上市公司和全体股东的利益。尤其关注中
的情况进行说明。 小股东的合法权益保护。独立董事应当按
年度向股东大会报告工作，对其履行职责
的情况进行说明。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事应
当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第一百二十八条 董事会由六名董事 第一百一十九条 董事会由六名董事
组成，设董事长一人，独立董事三人。 组成，设董事长一人，独立董事三人。
公司董事会下设审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等
专门委员会。委员会成员由不少于三名董
事组成，其中独立董事应当占半数以上并
担任召集人。审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。各专门委员会的职责权限、
议事程序由公司董事会制定的各专门委员
会议事规则规定。
第一百三十二条 董事会应当确定对 第一百二十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
（一）一般交易事项 （一）一般交易事项
公司的对外投资（含委托理财、委托 公司发生的交易达到下列标准之一
贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、 的，必须经董事会审议通过：
提供财务资助、提供担保、租入或租出资 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
产、签订管理方面的合同（含委托经营、 期经审计合并报表总资产的10%以上，该交
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
务重组、研究与开发项目的转移、签订许 值的，以较高者作为计算数据；
可协议等事项达到下列标准之一的，必须 2、交易标的（如股权）在最近一个会
经董事会审议通过： 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 计年度经审计合并报表营业收入的10％以
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 上，且绝对金额超过1000万元；
资产总额同时存在账面值和评估值的，以 3、交易标的（如股权）在最近一个会
较高者作为计算数据； 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
2、交易标的（如股权）在最近一个会 年度经审计合并报表净利润的10％以上，
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 且绝对金额超过100万元；
计年度经审计营业收入的10％以上，且绝 4、交易的成交金额（含承担债务和费
对金额超过1000万元； 用）占公司最近一期经审计合并报表净资
3、交易标的（如股权）在最近一个会 产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 5、 交易产生的利润占公司最近一个
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金 会计年度经审计合并报表净利润的10％以
额超过100万元； 上，且绝对金额超过100万元。
4、交易的成交金额（含承担债务和费 上述指标计算中涉及的数据如为负
用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 值，取其绝对值计算。
以上，且绝对金额超过1000万元； 上述所称的“交易”事项同本《章程》
5、 交易产生的利润占公司最近一个 第四十一条。
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝 超过董事会权限范围的交易事项应当
对金额超过100万元。 根据本《章程》的规定提交股东大会审议
上述指标计算中涉及的数据如为负 批准。
值，取其绝对值计算。超过董事会权限范 公司在十二个月内发生的交易标的相
围的交易事项应当根据本章程的规定提交 关的同类交易，应当按照累计计算的原则
股东大会审议批准。 适用上述规定。已按照上述规定履行相关
公司在十二个月内发生的交易标的相 审批程序等义务的，不再纳入相关的累计
关的同类交易，应当按照累计计算的原则 计算范围。
适用上述规定。已按照上述规定履行相关 （二）关联交易事项
审批程序等义务的，不再纳入相关的累计 公司以下关联交易行为应当经董事会
计算范围。 审议通过：
（二）关联交易事项 1、公司与关联法人发生的交易金额在
公司以下关联交易行为应当经董事会 300万元以上，且占公司最近一期经审计合
审议通过： 并报表净资产绝对值0.5%的关联交易；
1、公司与关联法人发生的交易金额在 2、公司与关联自然人发生的交易金额
300万元以上（含300万元）、不足3000万元 在30万以上的关联交易。
的关联交易； 上述所称“关联交易”事项同本《章
2、交易金额在3000万元以上，且占公 程》第四十一条。公司在同一个会计年度
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含 内与同一关联方分批次进行的同类型关联
0.5%）至5%之间的关联交易。 交易，以及公司在同一个会计年度内与不
公司在一个会计年度内与同一关联方 同关联人进行的与同一交易标的相关的交
分次进行的同类关联交易，以其在此期间 易，以其在此期间的累计额不超过上述规
的累计额不超过上述规定为限。 定为限。
（三）对外担保事项 （三）对外担保事项
董事会在符合下列条件下，具有单笔 本《章程》第四十条规定之外的公司
担保额不超过最近一期经审计净资产的 对外担保事项，均由董事会审议批准。
10%的对外担保权限：
1、对外担保的对象不是股东、实际控
制人及其关联方、资产负债率超过70%的被
担保方；
2、公司及其控股子公司的对外担保总
额，未达到或超过最近一期经审计净资产
的50%；
3、公司对外担保总额未达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
第一百四十二条 董事会会议应当由 第一百三十三条 董事会会议应当严
过半数的董事出席方可举行。董事会作出 格依照规定的程序进行。董事会应当按规
决议，必须经全体董事的过半数通过。 定的时间事先通知所有董事，并提供足够
董事会决议的表决，实行一人一票。 的资料。两名及以上独立董事认为资料不
完整或者论证不充分的，可以联名书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳，公司应当及
时披露相关情况。
董事会会议应当由过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十四条 董事会决议表决方 第一百三十五条 董事会决议表决方
式为：举手表决、书面表决或传真表决。 式为：记名投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用电话、视频会议等 意见的前提下，可以用包括但不限于电话
其他方式进行并作出决议，并由参会董事 会议系统、视频会议系统、传真、书面签
签字。 署并传递签字扫描件等通讯方式进行并作
董事会决议违反法律、法规或者本章 出决议，并由参会董事签字。
程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第一百四十五条 董事会会议，应由董 第一百三十六条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书 事本人出席，并对所议事项发表明确意见
面委托其他董事代为出席，委托书中应载 董事因故不能出席，可以书面委托其他董
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 事按其意愿代为投票，委托人应当独立承
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 担法律责任。委托书中应载明代理人的姓
出席会议的董事应当在授权范围内行使董 名，代理事项、授权范围和有效期限，并
事的权利。 由委托人签名或盖章。独立董事不得委托
董事如因特殊原因不能亲自出席会 非独立董事代为投票。代为出席会议的董
议，也不能委托其他董事代为出席时，董 事应当在授权范围内行使董事的权利。
事会应提供电子通讯方式保证董事履行职 董事如因特殊原因不能亲自出席会
责。 议，也不能委托其他董事代为出席时，董
董事未出席董事会会议，亦未委托代 事会应提供电子通讯方式保证董事履行职
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 责。
权。 董事未出席董事会会议，亦未委托代
一名董事不得在一次董事会会议上接 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
受超过两名以上董事的委托代为出席会 权。
议。 一名董事不得在一次董事会会议上接
受两名以上董事的委托代为出席会议。
第一百五十七条 公司董事会秘书空 第一百四十八条 公司董事会秘书空
缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级 缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责。公司必 管理人员代行董事会秘书的职责，并报证
须在原任董事会秘书离职后 3 个月内正式 券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书
聘任董事会秘书。 人选。在公司指定代行董事会秘书职责的
人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，
董事长应当代行董事会秘书职责，直至公
司正式聘任董事会秘书。
董事会应制定《董事会秘书工作细
则》，以确保董事会秘书规范、高效地工作。
第一百五十八条 公司董事会设立战 第一百四十九条 公司董事会应当设
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 立审计委员会，审计委员会的召集人应当
会。专门委员会成员全部由董事组成，其 为会计专业人士。
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 公司可以根据需要，在董事会下设战
委员会中独立董事应占多数并担任召集 略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专
人，审计委员会中至少应有一名独立董事 门委员会成员全部由董事组成，其中审计
是会计专业人士。 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占半数以上并担任召集人。
专门委员会对董事会负责，依照本《章
程》和董事会授权履行职责。公司董事会
应当制定各专门委员会议事规则，对各专
门委员会的职责权限、议事程序、会议召
集召开方式、表决程序等作出明确规定，
以提升各专门委员会的工作效率。
第一百六十条 审计委员会的主要职 无
责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其
实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间
的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百六十一条 提名委员会的主要 无
职责是：
（一）研究董事、总经理人员的选择
标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理
人员的人选；
（三）对董事候选人和总经理人选进
行审查并提出建议。
第一百六十二条 薪酬与考核委员会 无
的主要职责是：
（一）研究董事与总经理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。
第一百六十七条 在公司控股股东、实 第一百五十四条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 际控制人单位担任除董事、监事以外其他
人员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百六十九条 总经理对董事会负 第一百五十六条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、 （八）拟定公司职工的工资、福利、
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）提议召开董事会临时会议；
（十）在董事会委托权限内，代表公 （十）在董事会委托权限内，代表公
司签署有关协议、合同、合约和处理有关 司签署有关协议、合同、合约和处理有关
事宜； 事宜；
（十一）审议批准在一个会计年度内 （十一）本《章程》或董事会授予的
单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 其他职权。
资产 5%以下的固定资产购置及资产出售或 总经理列席董事会会议。
抵押事项；
（十二）审议批准在一个会计年度内
单笔或累计金额占公司最近一期经审计净
资产 5%以下的贷款事项；
（十三）公司章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百九十五条 公司实施连续、稳定 第一百八十二条 公司实施连续、稳定
的利润分配政策，公司利润分配应重视对 的利润分配政策，公司利润分配应重视对
投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可 投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可
持续发展。在满足公司正常生产经营的资 持续发展。在满足公司正常经营的资金需
金需求情况下，如无重大投资计划或重大 求情况下，公司将积极采取现金方式分配
现金支出等事项发生，公司将积极采取现 利润。
金方式分配利润。 （一）利润分配方式：
（一）利润分配方式： （1）公司可以采用现金、股票、现金
（1）公司可以采用现金、股票、现金 与股票相结合或者法律、法规允许的其他
与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润，在符合现金分红的条件下，
方式分配利润，在符合现金分红的条件下， 公司应当优先采取现金分红的方式进行利
公司应当优先采取现金分红的方式进行利 润分配；具备现金分红条件的，应当采用
润分配；具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配；
现金分红进行利润分配； （2）公司可以根据年度的盈利情况及
（2）公司可以根据年度的盈利情况及 现金流状况，在保证最低现金分红比例和
现金流状况，在保证最低现金分红比例和 公司股本规模及股权结构合理的前提下，
公司股本规模及股权结构合理的前提下， 注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确
注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确 保足额现金股利分配的前提下，公司可以
保足额现金股利分配的前提下，公司可以 另行采取股票股利分配的方式进行利润分
另行采取股票股利分配的方式进行利润分 配；采用股票股利进行利润分配的，应当
配；采用股票股利进行利润分配的，应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素；
实合理因素； （3）公司利润分配不得超过累计可分
（3）公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能
配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。
力。 （二）公司实施现金分红时须同时满
（二）公司实施现金分红时须同时满 足下列条件：
足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润
（1）公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值；
税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报
（2）审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告。
告出具标准无保留意见的审计报告； ……（以下内容无修订）
（3）公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计总资产的30%，且超过
5,000万元人民币。
……（以下内容略）
上述《公司章程》的修订尚需提交股东大会进行审议。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会
2019年4月8日
