东方精工：重大事项内部报告制度（2019年4月）2019-04-10
广东东方精工科技股份有限公司
重大事项内部报告制度
二○一九年四月
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目 录
第一章 总则 ............................................. 1
第二章 一般规定 ......................................... 1
第三章 重大事项的范围 ................................... 2
第四章 重大事项内部报告的程序 ........................... 7
第五章 责任与处罚 ....................................... 8
第六章 附则 ............................................. 9
第一章 总则
第一条 为规范广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大
事项内部报告工作，明确公司集团各部门、各事业部/业务单元、各分公司、全
资/控股子公司的重大事项相关信息的汇报、收集和管理的流程，保障公司遵守
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）以及国内上市公司监管部门的有关上市公司规范运作和信息
披露方面的部门规章、规范性文件和细则（包括但不限于《上市公司信息披露管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》以及《公司章程》等）的有关规定，特此制定本制度。
第二条 本制度适用于公司集团各部门、各事业部/业务单元)、各分公司、
各全资/控股子公司。
第二章 一般规定
第三条 公司重大事项内部报告制度，是指当集团各部门、各事业部/业务单
元)、各分公司、各全资/控股子公司出现、发生或即将发生本制度第三章规定的
重大事项，以及其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情
形或事件时，重大事项报告责任人应及时将相关信息向公司集团董事会秘书和集
团证券部进行报告的制度。
第四条 公司集团董事会秘书是公司重大事项相关信息主要接收人。在集团
董事会秘书无法履行职务时，由集团证券事务代表代为行使公司重大事项相关信
息的主要接收人职责。
第五条 公司重大事项报告责任人包括如下人员：
（一）公司集团董事；
（二）公司集团监事；
（三）公司集团董事会秘书和集团证券部；
（四）公司集团董事会聘请的高级管理人员；
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（五）公司集团各部门负责人，各事业部/业务单元、各分公司、各全资/
控股子公司主要负责人、董事长、总经理或总裁、财务负责人，或者由上述集团
部门、事业部/业务单元、分公司、全资/控股子公司主要负责人指定的、负责重
大事项相关信息报告的相关人员；
（六）公司所委派的在参股公司中任职的董事、监事、财务负责人和其他高
级管理人员；
（七）公司其他相关部门和人员。
第六条 集团部门、事业部/业务单元、分公司、全资/控股子公司的主要负
责人应指定熟悉相关业务的人员为重大事项报告联络人，并向集团证券部报备，
以保证本制度的贯彻执行。
重大事项报告联络人拟发生变更，应及时知会集团证券部，在变更之日起 2
个工作日内以书面方式，向集团证券部报备。
第七条 重大事项报告联络人负有及时收集、整理集团部门、事业部/业务单
元、分公司、全资/控股子公司内部信息，并及时向重大事项相关信息主要接收
人报告的义务。
第八条 重大事项报告责任人对相关重大事项内部报告的及时性、真实性、
准确性和完整性负主要责任，重大事项报告联络人负次要责任。
第九条 重大事项报告责任人和重大事项报告联络人，需遵守《公司章程》
和《内幕信息及知情人员管理制度》，做好与公司重大事项相关信息的保密工作，
在重大事项相关信息尚未公开披露前负有保密义务。
第三章 重大事项的范围
第十条 本制度第五条规定的负有重大事项报告义务的责任人、重大事项报
告联络人应向重大事项相关信息主要接收人报告的有关事项包括：
（一）所属公司召开董事会、监事会、股东会（或股东大会）并作出决议
的事项，以及会议纪要；
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（二）与一般交易相关的重大事项
与一般交易相关的事项包括但不限于以下情形：
1.购买或出售资产（购买或出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内）；
2.对外投资（含委托贷款和对子公司投资）;
3.提供财务资助；
4.委托理财
5.提供担保（含对子公司提供担保）；
6.租入或者租出资产；
7.签订管理方面的合同；
8.赠与或受赠资产;
9.发生债权、债务重组；
10.研究与开发项目的转移；
11.签订许可协议;
12.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13.其他国内证券监管部门认定的与交易相关的重大事项。
发生上述与一般交易相关的事项（提供财务资助、委托理财、提供担保、受
赠现金资产除外），达到下列标准之一的，属于与一般交易相关的重大事项：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过董事会权限范
围的交易事项应当根据《公司章程》的规定提交股东大会审议批准。
重大事项报告责任人和重大事项报告联络人均应注意：在十二个月内发生的
交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。一旦发现累
积额达到相关标准时，应及时报告。
发生对外提供担保（含对子公司提供担保）、委托理财、对外财务资助时，
无论金额大小均需报告。
（三）发生公司《关联交易管理办法》中规定的关联交易事项
无论金额大小均需报告；
（四）公司及各全资、控股子公司面临重大诉讼和仲裁事项，包括：
1. 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元的重大诉讼、仲裁事项；
2. 连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额（以公司及合并报表范围
内的全资、控股子公司合并口径计算）累计达到前款所述标准的，适用上述规定；
3. 未达到上述标准或者没有具体涉案金额，但可能对公司经营管理产生重
大影响的诉讼、仲裁事项。
（五）公司及各全资、控股子公司出现导致或者即将导致公司内外部经营
环境发生重大变化的事项：
1. 外部经营环境发生重大变化，包括但不限于：
1）新的行业标准影响市场竞争格局；
2）产品价格大幅变动；
3）市场出现的替代产品严重损害公司产品销售；
4) 自然灾害对公司生产经营产生重大影响；
5）贸易环境出现重大变化，如关税、反倾销、限制进出口等；
6）其他外部经营环境重大变化情形。
2. 内部经营环境发生重大变化，包括但不限于：
1）公司产品结构或市场结构重大调整；
2）主要供货商或关键客户变化可能导致收入利润大幅变动；
3）获取新的资质或市场准入证明；
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4) 提供新的服务以及进入新的业务领域；
5）对公司经营业绩可能产生重大影响的原材料、燃料、动力成本变化；
6）关键生产技术革新；
7）公司内部新的重大项目建设；
8）对公司经营产生重大影响的非正常停产、生产事故、产品事故等；
9）其他内部经营环境发生重大变化情形。
（六）公司及各全资、控股子公司出现下列重大风险情形：
1. 发生重大亏损或者遭受重大损失；
2. 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3. 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4. 计提大额资产减值准备；
5. 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6. 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7. 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
8. 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9. 主要或全部业务陷入停顿；
10. 公司及各全资、控股子公司、参股公司因涉嫌违法违规被有权机关调查
或受到重大行政、刑事处罚；
11. 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取
强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
12. 深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述“重大”、“大额”等涉及的金额标准一般指占本公司合并报表最近一期
经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元。
（七）公司及各全资、控股子公司有下列重大变更情形之一的：
1.变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
2.经营方针和经营范围发生重大变化；
3.变更募集资金投资项目；
4.变更会计政策、会计估计；
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5.变更为公司提供审计服务的会计师事务所；
6.持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发
生或拟发生变化；股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法
限制表决权；
7.公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职
或发生变动；
8.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材
料采购、销售方式发生重大变化等）；
9.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
10.新颁布的法律、法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
11.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对
公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
（其中大额政府补助是指，收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一
个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润 10%以上且绝对金额超过
100 万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公
司股东的净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元）。
（八）其它重大事项
1.预计公司及各全资、控股子公司年度、半年度、前三季度业绩将出现下列
情形之一时，应及时报告：
（1）净利润为负值；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（3）与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏 性质的变化；
（4）期末净资产为负。
2.涉及证券（包括股票、债券、银行间市场产品等）发行、回 购、股权激
励计划等有关事项；
3.被行业监管部门检查、采取监管措施以及被处罚；
4.签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大
合同或中标或意向性协议，达到下列标准之一的：
（1）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入 50%以上，且绝
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对金额在 1 亿元人民币以上的；
（2）其他可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生重大影响的合同。
第四章 重大事项内部报告的程序
第十一条 公司重大事项报告一般遵循以下程序：
（一）重大事项报告联络人在知悉应报告的重大信息时，应自知悉之日起一
个工作日内告知重大事项报告责任人。
重大事项报告责任人应当在知悉重大信息时第一时间以电话、传真、邮件或
电子邮件等快捷方式报告集团董事会秘书。
当集团董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司各
分公司、全资子公司、控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、
完整地进行回复， 并根据要求提供相关资料。
（二）集团董事会秘书根据相关规定对相关信息评估、审核，认为确需尽快
履行信息披露义务的，应立即组织集团证券部起草信息披露文件，并在完成后交
董事长审定；对需要提交董事会、监事会审批的重大事项，尽快提交董事会、监
事会审批。
（三）需要履行对外信息披露义务的事项，按照《证券法》和证券市场监管
部门颁布的有关法规、部门规章和规范性文件规定的程序执行。
第十二条 在以下任一时点最先发生时，重大事项报告责任人应第一时间报
告本部门/公司负责范围内可能发生的重大信息：
（一）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（二）知道或理应知悉重大事项时。
第十三条 重大事项报告责任人应按照本条规定向集团董事会秘书持续报告
本部门/公司负责范围内重大事项的进展情况：
（一）集团公司就重大事项作出决议的执行情况；
（二）就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报
告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更
或者被解除、终止的，应当及时报告变更 或者被解除、终止的情况和原因；
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（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况；
（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；
（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限 2 个月仍未完 成交付或者过户的，应当
及时报告未如期完成的原因、进展情况和 预计完成的时间，并在此后每隔 30
日报告一次进展情况，直至完成交付或过户。
第十四条 公司集团董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保
管。
第十五条 除根据本制度规定程序逐级报告公司内部重大事项之外，集团董
事会秘书发现重大信息事项时，有权随时向该事项的负责人或重大事项报告责任
人询问该事项的进展情况，该事项负责人或重大事项报告责任人应当及时回答该
事项的进展情况，并提供详细资料。
第五章 责任与处罚
第十六条 集团各部门、各事业部/业务单元、各分公司、各全资/控股子公
司应严格履行本制度所列的各项报告义务，任何违反本制度的行为和事项，公司
董事会 将追究相应集团各部门、各事业部/业务单元、各分公司、各全资/控股
子公司负责人的法律责任。
第十七条 重大事项报告责任人未按本制度规定履行信息报告义务导致公司
信息披露违规，受到证券监管部门和深圳证券交易所的处罚或给公司造成严重影
响或损失的，公司应当追究当事人的责任，根据法律法规、公司制度，给予包括
但不限于批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔
偿责任。
第十八条 未按本制度规定履行信息报告义务，包括但不限于下列情形：
（一）按照本制度相关规定应报告而不向集团董事会秘书报告信息或提供相
关文件、资料；
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（二）未在第一时间履行信息报告义务或提供相关文件、资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件、资料存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）拒绝答复集团董事长、集团总裁、集团董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，适用《公司章程》有关规定。本制度如与国家
颁布的法律法规、部门规章、制度细则、规范性文件或《公司章程》的规定不一
致的，以部门规章、制度细则、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司集团董事会负责解释和修订。
第二十一条 本制度经公司集团董事会审议批准后实施。
广东东方精工科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月
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