广东东方精工科技股份有限公司
关于北京普莱德新能源电池科技有限公司
     2018年业绩承诺实现情况的
            专项审核报告
    信会师报字[2019]第ZI10148号
             广东东方精工科技股份有限公司
         关于北京普莱德新能源电池科技有限公司
                2018年业绩承诺实现情况的
                      专项审核报告


                       目    录                   页 次

一、   专项审核报告                                 1-2

二、   广东东方精工科技股份有限公司关于北京普莱     1-3
       德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实
       现情况的说明

三、   事务所执业资质证明
          广东东方精工科技股份有限公司
      关于北京普莱德新能源电池科技有限公司
            2018年业绩承诺实现情况的
                  专项审核报告

                                               信会师报字[2019]第 ZI10148 号


广东东方精工科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东
方精工”）编制的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司 2018 年
业绩承诺实现情况的说明》实施了专项审核。

    一、 对报告使用者和使用目的的限定

    本审核报告仅供东方精工公司披露北京普莱德新能源电池科技
有限公司业绩承诺情况使用，不得用作任何其他目的。

    二、 管理层的责任

     东方精工公司管理层负责按照相关承诺及规定编制《关于北京普
莱德新能源电池科技有限公司 2018 年业绩承诺实现情况的说明》以
满足监管要求，并负责设计、实施和维护必要的内部控制，以保证其
内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错
报。

    三、 注册会计师的责任

    我们的责任是在执行专项审核工作的基础上对《关于北京普莱德
新能源电池科技有限公司 2018 年业绩承诺实现情况的说明》发表专
项审核意见。

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    四、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于北京普莱德新能源电
池科技有限公司 2018 年业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大
错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括核查书面记录、
重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表
意见提供了合理的基础。

    五、审核结论

    我们认为，东方精工公司编制的《关于北京普莱德新能源电池科
技有限公司 2018 年业绩承诺实现情况的说明》已经按照相关承诺及
规定编制，在所有重大方面如实反映了北京普莱德新能源电池科技有
限公司 2018 年业绩承诺的实现情况。




立信会计师事务所（特殊普通合伙）              中国注册会计师：




                                              中国注册会计师：




           中国上海                           2019 年 4 月 15 日

                       专项审核报告 第 2 页
                   广东东方精工科技股份有限公司
            关于北京普莱德新能源电池科技有限公司
                   2018 年业绩承诺实现情况的说明


一、   公司基本情况
       广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为南海市东
       方纸箱机械实业有限公司，成立于 1996 年 12 月 9 日，并取得了注册号为
       440682000040868 的《企业法人营业执照》。2011 年 8 月，经中国证券监督管理委员
       会证监许可［2011］1237 号文《关于核准广东东方精工科技股份有限公司首次公开
       发行股票的批复》的核准，本公司向社会公众发行人民币普通股，于 2011 年 8 月在
       深圳交易所挂牌上市。公司自 2016 年起启用统一社会信用代码：
       914406002318313119。
       截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数 1,838,647,096.00 股，注册地：
       佛山市南海区狮山镇强狮路 2 号（办公楼、厂房 A、厂房 B），总部地址：广东省佛
       山市南海区狮山镇强狮路 2 号。
       本公司主要经营范围为：加工、制造、销售：纸箱印刷机及配件, 通用机械及配件，
       提供上述产品的售后服务、安装服务，贸易代理，科技中介服务；货物进出口、技
       术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许
       可后方可经营）。
       本公司的实际控制人为唐灼林、唐灼棉。


二、   本次交易情况介绍
       2016 年 7 月 28 日，本公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“北
       京普莱德”）全体股东签署了《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源
       电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》以及《广东东方精
       工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支
       付现金购买资产的利润补偿协议》，本公司以 475,000 万元的价格购买北京普莱德全
       体股东持有的普莱德 100%的股权，并以发行股份 320,108,695 股以及支付现金
       180,500 万元的方式向乙方支付收购对价。本公司发行股份及支付现金购买北京普莱
       德新能源电池科技有限公司 100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）
       已于 2017 年 2 月 22 日获得中国证券监督管理委员会的核准，并取得正式批复文件。
       2017 年 4 月 7 日，北京普莱德已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记
       手续，并取得了北京市工商行政管理局新核发的工商营业执照。公司于 2017 年 4 月
       19 日按 9.2 元/股的价格向北京普莱德交易对方发行股份并支付现金对价，交易完成


                                    情况说明 第 1 页
       后本公司持有北京普莱德 100%的股权。
三、   承诺情况
       上述股权转让协议中盈利预测补偿条款规定的补偿内容如下：
(一)   盈利承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度共四个会计年度。


(二)   标的公司的承诺盈利数为：北京普莱德 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年经审计
       的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于 14.98 亿元，其中 2016 年不低于 2.5
       亿元、2017 年不低于 3.25 亿元、2018 年不低于 4.23 亿元、2019 年不低于 5.00 亿元。


(三)   本次交易实施完毕后，公司应在利润承诺期内每一会计年度结束之日的 30 个工作
       日内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对普莱德进行专项审计，并于公司当
       年年度审计报告出具前出具普莱德专项审计报告。
       2016 年至 2018 年每个会计年度结束时，根据前述专项审核意见，北京普莱德截至
       当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则补偿义务人须优
       先以取得的东方精工股份进行补偿（东方精工以 1 元回购），不足部分由补偿义务
       人以现金方式补足。
       2019 年实际扣非后净利润未达到当年利润承诺时，补偿义务人以现金方式进行业绩
       补偿。


(四)   补偿的计算公式
       1、   2016 年至 2018 年补偿金额的确定
             当年补偿金额=（截至当年期末乙方累计承诺扣非后净利润—截至当年期末普
             莱德累计实际扣非后净利润）÷2016 年至 2018 年乙方累计承诺扣非后净利润
             ×425,000 万元—以前年度累计补偿金额


       2、   2016 年至 2018 年补偿金额的结算
             2016 年至 2018 年补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿（东方精
             工以 1 元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿
             的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
             依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在
             小数的，应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于 0 时，按 0 取值。


       3、   2019 年业绩补偿金额的确定与结算
             若北京普莱德 2019 年实际扣非后净利润未达到当年利润承诺时，补偿义务人


                                    情况说明 第 2 页
              以现金方式进行业绩补偿，具体如下：
              （1）如 2016 年至 2018 年普莱德累计实际扣非后净利润不低于 2016 年至 2018
              年乙方累计承诺扣非后净利润，则乙方 2019 年应补偿金额的计算公式如下：
              2019 年补偿金额=2016 年至 2019 年乙方累计承诺扣非后净利润—2016 年至
              2019 年普莱德累计实际扣非后净利润（如计算结果为负数，则补偿为零）。
              （2）如 2016 年至 2018 年普莱德累计实际扣非后净利润低于 2016 年至 2018
              年乙方累计承诺扣非后净利润，则乙方 2019 年应补偿金额的计算公式如下：
              2019 年补偿金额=2019 年乙方承诺扣非后净利润—2019 年普莱德实际扣非后
              净利润。


(五)    业绩奖励方案
        若普莱德 2016 年至 2019 年累计实际扣非后净利润比 2016 年至 2019 年累计承诺扣
        非后净利润增长幅度超过 20%，且普莱德在不影响其营运所需资金的情况下向甲方
        分配了可用于业绩奖励的现金股利，甲方应支付业绩奖励金额的计算公式如下：
        业绩奖励金额=（普莱德利润承诺期内累计实现扣非后净利润—普莱德利润承诺期内
        累计承诺扣非后净利润×120%）×50%
        上述奖励金额最高不超过本次交易对价的 20%，即 9.5 亿元。


四、    北京普莱德 2018 年度的实际盈利数与承诺盈利数差异情况比较分析
                                                                     单位：人民币元
             项目                             备注                      金额

北京普莱德 2018 年度净利润      1                                              -218,542,336.82

2018 年度非经常性损益的金额     2                                                -1,118,115.37

2018 年度扣非后净利润           3=1-2                                          -217,424,221.45

2018 年度实现扣非后净利润       4=3                                            -217,424,221.45

以前年度实现扣非后净利润        5                                              594,411,183.56
2016 年至 2018 年累计实现扣非后
                                6=4+5                                          376,986,962.11
净利润
2016 年至 2018 年累计承诺扣非后
                                7                                              998,000,000.00
净利润
以前年度累计已补偿金额          8

2016 年至 2018 年补偿计算基数   9                                          4,250,000,000.00
                                10（如 6＜7，则 10=（7-6）/7*9-8；
2018 年度应补偿金额                                                        2,644,594,600.23
                                否则为 0）
                                11（如 6＜7，则 11=（7-6）/7*9；
截至 2018 年末累计应补偿金额                                               2,644,594,600.23
                                否则为 0）
累计超出承诺金额                12（如 6≥7，则 12=6-7；否则为 0）




                                        情况说明 第 3 页
五、   结论
       北京普莱德 2016 年至 2018 年累计实现扣非后净利润为 376,986,962.11 元，与交易
       对方 2016 年至 2018 年承诺累计扣非后净利润金额 998,000,000.00 元相比较，北京
       普莱德 2016 年至 2018 年的累计实现扣非后净利润未达到业绩承诺要求。




                                                     广东东方精工科技股份有限公司
                                                                      （加盖公章）


                                                                 2019 年 4 月 15 号




                                  情况说明 第 4 页