证券代码：002611             证券简称：东方精工        公告编号：2019-035

                        广东东方精工科技股份有限公司

                 关于北京普莱德新能源电池科技有限公司

                   2018 年业绩承诺实现情况说明的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、     公司基本情况
       广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为
南海市东方纸箱机械实业有限公司，成立于 1996 年 12 月 9 日，并取得了注册号
为 440682000040868 的《企业法人营业执照》。2011 年 8 月，经中国证券监督
管理委员会证监许可［2011］1237 号文《关于核准广东东方精工科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司向社会公众发行人民币普通股，
于 2011 年 8 月在深圳交易所挂牌上市。公司自 2016 年起启用统一社会信用代码：
914406002318313119。
       截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数 1,838,647,096.00
股，注册地：佛山市南海区狮山镇强狮路 2 号（办公楼、厂房 A、厂房 B），总
部地址：广东省佛山市南海区狮山镇强狮路 2 号。
       本公司主要经营范围为：加工、制造、销售：纸箱印刷机及配件, 通用机械
及配件，提供上述产品的售后服务、安装服务，贸易代理，科技中介服务；货物
进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的
项目须取得许可后方可经营）。
       本公司的实际控制人为唐灼林、唐灼棉。
二、     本次交易情况介绍
       2016 年 7 月 28 日，本公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简
称“北京普莱德”）全体股东签署了《广东东方精工科技股份有限公司与北京普
莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》以及
《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体


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股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，本公司以 475,000 万元的
价格购买北京普莱德全体股东持有的普莱德 100%的股权，并以发行股份
320,108,695 股以及支付现金 180,500 万元的方式向乙方支付收购对价。本公司
发行股份及支付现金购买北京普莱德新能源电池科技有限公司 100%股权并募集
配套资金事项（以下简称“本次交易”）已于 2017 年 2 月 22 日获得中国证券监
督管理委员会的核准，并取得正式批复文件。2017 年 4 月 7 日，北京普莱德已
就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了北京市工商行
政管理局新核发的工商营业执照。公司于 2017 年 4 月 19 日按 9.2 元/股的价格
向北京普莱德交易对方发行股份并支付现金对价，交易完成后本公司持有北京普
莱德 100%的股权。
三、     承诺情况
       上述股权转让协议中盈利预测补偿条款规定的补偿内容如下：
    （一）盈利承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度共四个
会计年度。
    （二）标的公司的承诺盈利数为：北京普莱德 2016 年、2017 年、2018 年和
2019 年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于 14.98 亿元，其
中 2016 年不低于 2.5 亿元、2017 年不低于 3.25 亿元、2018 年不低于 4.23 亿元、
2019 年不低于 5.00 亿元。
    （三）本次交易实施完毕后，公司应在利润承诺期内每一会计年度结束之日
的 30 个工作日内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对普莱德进行专项审
计，并于公司当年年度审计报告出具前出具普莱德专项审计报告。
       2016 年至 2018 年每个会计年度结束时，根据前述专项审核意见，北京普莱
德截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则补偿义
务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿（东方精工以 1 元回购），不足部分
由补偿义务人以现金方式补足。
       2019 年实际扣非后净利润未达到当年利润承诺时，补偿义务人以现金方式
进行业绩补偿。
    （四）补偿的计算公式
         1、 2016 年至 2018 年补偿金额的确定
       当年补偿金额=（截至当年期末乙方累计承诺扣非后净利润—截至当年期末

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普莱德累计实际扣非后净利润）÷2016 年至 2018 年乙方累计承诺扣非后净利润
×425,000 万元—以前年度累计补偿金额
         2、 2016 年至 2018 年补偿金额的结算
       2016 年至 2018 年补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿（东方
精工以 1 元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿
的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
       依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存
在小数的，应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
         3、 2019 年业绩补偿金额的确定与结算
       若北京普莱德 2019 年实际扣非后净利润未达到当年利润承诺时，补偿义务
人以现金方式进行业绩补偿，具体如下：
       （1）如 2016 年至 2018 年普莱德累计实际扣非后净利润不低于 2016 年至
2018 年乙方累计承诺扣非后净利润，则乙方 2019 年应补偿金额的计算公式如下：
       2019 年补偿金额=2016 年至 2019 年乙方累计承诺扣非后净利润—2016 年至
2019 年普莱德累计实际扣非后净利润（如计算结果为负数，则补偿为零）。
       （2）如 2016 年至 2018 年普莱德累计实际扣非后净利润低于 2016 年至 2018
年乙方累计承诺扣非后净利润，则乙方 2019 年应补偿金额的计算公式如下：
       2019 年补偿金额=2019 年乙方承诺扣非后净利润—2019 年普莱德实际扣非
后净利润。
    （五）业绩奖励方案
       若普莱德 2016 年至 2019 年累计实际扣非后净利润比 2016 年至 2019 年累计
承诺扣非后净利润增长幅度超过 20%，且普莱德在不影响其营运所需资金的情况
下向甲方分配了可用于业绩奖励的现金股利，甲方应支付业绩奖励金额的计算公
式如下：
       业绩奖励金额=（普莱德利润承诺期内累计实现扣非后净利润—普莱德利润
承诺期内累计承诺扣非后净利润×120%）×50%
       上述奖励金额最高不超过本次交易对价的 20%，即 9.5 亿元。
四、     北京普莱德 2018 年度的实际盈利数与承诺盈利数差异情况比较分析




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                                                                     单位：人民币元
             项目                             备注                       金额

北京普莱德 2018 年度净利润      1                                               -218,542,336.82

2018 年度非经常性损益的金额     2                                                 -1,118,115.37

2018 年度扣非后净利润           3=1-2                                           -217,424,221.45

2018 年度实现扣非后净利润       4=3                                             -217,424,221.45

以前年度实现扣非后净利润        5                                               594,411,183.56
2016 年至 2018 年累计实现扣非后
                                6=4+5                                           376,986,962.11
净利润
2016 年至 2018 年累计承诺扣非后
                                7                                               998,000,000.00
净利润
以前年度累计已补偿金额          8

2016 年至 2018 年补偿计算基数   9                                           4,250,000,000.00
                                10（如 6＜7，则 10=（7-6）/7*9-8；
2018 年度应补偿金额                                                         2,644,594,600.23
                                否则为 0）
                                11（如 6＜7，则 11=（7-6）/7*9；
截至 2018 年末累计应补偿金额                                                2,644,594,600.23
                                否则为 0）
累计超出承诺金额                12（如 6≥7，则 12=6-7；否则为 0）



五、结论
     北京普莱德 2016 年至 2018 年累计实现扣非后净利润为 376,986,962.11 元，
与交易对方 2016 年至 2018 年承诺累计扣非后净利润金额 998,000,000.00 元相
比较，北京普莱德 2016 年至 2018 年的累计实现扣非后净利润未达到业绩承诺要
求。




                                                         广东东方精工科技股份有限公司
                                                                          董事会
                                                                     2019 年 4 月 15 日




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