东方精工：关于持股5%以上股东及持股5%以上股东之一致行动人股份质押的公告2019-04-23
证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2019-039
广东东方精工科技股份有限公司
关于持股 5%以上股东
及持股 5%以上股东之一致行动人股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
北大先行、宁德时代、福田汽车等业绩承诺方将其所持有的负有业绩补偿
义务的东方精工股份全部质押，且未通知公司是否与质权人在质押协议中就相
关股份用于支付业绩补偿事项作出明确约定。股份质押对北大先行、宁德时代、
福田汽车等业绩承诺方的业绩补偿义务正常履行构成重大影响，并进一步加大
了普莱德原股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支
付现金购买资产的利润补偿协议》应履行的业绩补偿义务的不确定性。
东方精工将与北大先行、宁德时代、福田汽车等业绩承诺方进行积极协商
沟通，争取尽快就普莱德业绩以及业绩补偿事项达成解决方案；若达不成解决
方案，公司将坚定不移地按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行
股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的约定和相关法律法规规定，采取
一切必要合法措施，督促普莱德原股东切实履行业绩补偿义务，坚决维护、捍
卫上市公司和广大中小股东的合法利益。
敬请广大投资者对北大先行、宁德时代、福田汽车等业绩承诺方的股份质
押和业绩补偿事项予以关注，同时注意风险，谨慎投资。
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）于
2019 年 4 月 22 日接到持股 5%以上股东宁德时代新能源科技股份有限公司（以
下简称“宁德时代”）、持股 5%以上股东北京汽车集团产业投资有限公司之一
致行动人北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）的书面通知，其
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所持公司股份近日发生质押情形。
同时，公司在 2019 年 4 月 22 日通过在中国证券登记结算有限责任公司发行
人 E 通道查询发现，持股 5%以上股东北大先行科技产业有限公司（以下简称“北
大先行”）所持股份于近日发生质押情形。截至本公告提交披露日，公司未接到
北大先行关于股份质押的通知。
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司对持股 5%以上股东北
大先行、宁德时代和持股 5%以上股东之一致行动人福田汽车的股份质押情况进
行披露，具体如下：
一、股东股份质押的基本情况
是否为第
质押 本次质押
股东 一大股东 质押 质押
股份数量 质权人 占其所持 用途
名称 或其一致 开始日期 到期日
（股） 股份比例
行动人
办理解除 中信建投 股票质押
北大先行 否 7,976,919 2019-4-19 质押登记 证券股份 4.24% 式回购补
日 有限公司 充质押
招商银行
办理解除
股份有限
宁德时代 否 114,000,000 2019-4-19 质押登记 100.00% 融资
公司东莞
日
分行
中国银行
办理解除
股份有限 流动资金
福田汽车 否 49,565,218 2019-4-18 质押登记 100.00%
公司北京 借款
日
昌平支行
二、股东所持股份累计被质押的情况
截至 2019 年 4 月 22 日收盘，持股 5%以上股东北大先行、宁德时代和持股
5%以上股东之一致行动人福田汽车所持公司股份累计被质押情况如下：
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持有 累计被质押股份 累计被质押股份
股东 所持股份 所持股份累计被
公司股份数量 占股东所持股份 占公司总股本
名称 占总股本比例 质押数量（股）
（股） 比例 比例
北大先行 188,347,825 10.24% 188,347,825 100.00% 10.24%
宁德时代 114,000,000 6.20% 114,000,000 100.00% 6.20%
福田汽车 49,565,218 2.70% 49,565,218 100.00% 2.70%
合计 351,913,043 19.14% 351,913,043 100.00% 19.14%
三、业绩承诺方质押负有业绩补偿义务股份的情况
2016 年，公司与北大先行、宁德时代、福田汽车等北京普莱德新能源电池
科技有限公司（以下简称“普莱德”）原股东签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下统称“《协
议》”）。根据《协议》约定，北大先行、宁德时代、福田汽车均为公司 2017
年度实施以发行股份和支付现金相结合的方式收购普莱德 100%股权之重大资产
重组的业绩承诺方，其因该次重大资产重组而取得的东方精工股份存在锁定期安
排，并负有盈利补偿以及减值补偿义务（以下统称“业绩补偿义务”）。
北大先行、宁德时代、福田汽车以及其他业绩承诺方所需承担的业绩补偿义
务主要内容如下：
1、普莱德 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计的累计扣除
非经常性损益后的净利润合计数不低于 14.98 亿元，其中 2016 年不低于 2.5 亿元、
2017 年不低于 3.25 亿元、2018 年不低于 4.23 亿元、2019 年不低于 5.00 亿元。
2016 年至 2018 年每个会计年度结束时，普莱德截至当期期末累计实际盈利数小
于截至当期期末累积承诺盈利数的，则业绩承诺方须优先以取得的东方精工股份
进行补偿（东方精工以 1 元回购），不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。2019
年扣除非经常性损益后的净利润未达到当年利润承诺时，补偿义务人以现金方式
进行业绩补偿。
2016 年~2018 年涉及业绩承诺方以股份支付方式进行赔偿的具体计算方式
如下：
1) 2016 年至 2018 年补偿金额的确定
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当年补偿金额=（截至当年期末累计承诺扣非后净利润—截至当年期末普莱
德累计实际扣非后净利润）÷2016 年至 2018 年累计承诺扣非后净利润×425,000
万元—以前年度累计补偿金额
2) 2016 年至 2018 年补偿金额的结算
2016 年至 2018 年业绩承诺方须优先以取得的东方精工股份进行补偿（东方
精工以 1 元回购），不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。业绩承诺方应补偿
的股份数量=当年补偿金额÷发行股份购买资产的股票发行价格。
2、2019 年结束时，东方精工聘请具有证券业务资格的会计师事务所对普莱
德进行减值测试并出具减值测试报告。若 2019 年末标的资产减值额＞2016 年至
2019 年期间全体业绩承诺方累计向东方精工支付的业绩补偿金额，则业绩承诺
方应当向东方精工就资产减值的部分另行进行补偿。如触及减值补偿义务，东方
精工有权要求业绩承诺方优先以持有公司股份的方式进行补偿。
减值补偿具体计算方式如下：
补偿股份数量=2019 年末减值测试补偿金额÷发行股份购买资产的股票发
行价格=（普莱德 2019 年末减值金额－2016 年至 2019 年累计补偿金额）÷发行
股份购买资产的股票发行价格。
业绩承诺方以所取得的东方精工股份不足补偿的部分，由业绩承诺方以现金
方式补偿。
综上所述，本次持股 5%以上股东北大先行、宁德时代和持股 5%以上股东
之一致行动人福田汽车所质押的东方精工股份均负有业绩补偿义务。
四、其他情况说明
中国证监会于 2019 年 3 月 22 日发布《关于业绩承诺方质押对价股份的相关
问题与解答》，规定：
上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应
当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重
组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报
告书（草案）应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于
就以下事项作出承诺:
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
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式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿
义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权
人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
独立财务顾问应就前述事项开展专项核查，并在持续督导期间督促履行相关
承诺和保障措施。
截至本公告披露日，东方精工未接到来自于北大先行、宁德时代、福田汽车
等三名股东的是否告知质权人所质押股份具有潜在业绩补偿义务，以及是否在质
押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定的通知。公
司也未能与上述质押股份的质权人取得联系。
因此，截至本公告披露日，公司无法得知以上三名股东是否与质权人在质押
协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项作出明确约定，公司也未能与上述股份
质押的质权人就本次三名股东所质押的公司股份在履行业绩补偿义务时的处置
方式作出任何约定。
五、风险提示
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 15 日出具的《关于
北京普莱德新能源电池科技有限公司 2018 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》
（信会师报字[2019]第 ZI10148 号），普莱德 2016 年至 2018 年的累计实现扣非
后净利润未达到业绩承诺要求，2018 年度，北大先行、宁德时代、福田汽车以
及其他业绩承诺方应向东方精工赔偿金额合计约 26.45 亿元。具体补偿方式应依
照《协议》的有关约定执行。
公司已于 2019 年 4 月 17 日披露《2018 年年度报告》和《关于北京普莱德
新能源电池科技有限公司 2018 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》。上述报
告中涉及的普莱德公司的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
确认，但截至目前，公司并未与普莱德原股东派驻的管理层以及普莱德的原股东
关于普莱德的财务数据（含财务状况、经营成果和现金流量）达成一致，普莱德
公司 2018 年度审计报告及财务报告还未出具。因此，普莱德原股东按照《协议》
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应履行的业绩补偿义务存在不确定性。
公司已在 2019 年 4 月 17 日披露的《2018 年年度报告》和《关于北京普莱
德新能源电池科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况有关事项的提示性公告》
中对上述风险作出了充分提示。
截至本公告披露日，鉴于北大先行、宁德时代、福田汽车等业绩承诺方已将
其所持有的负有业绩补偿义务的东方精工股份全部质押，公司董事会在此特别提
示：
北大先行、宁德时代、福田汽车等业绩承诺方将其所持有的负有业绩补偿义
务的东方精工股份全部质押，且未通知公司是否与质权人在质押协议中就相关股
份用于支付业绩补偿事项作出明确约定。股份质押对北大先行、宁德时代、福田
汽车等业绩承诺方的业绩补偿义务正常履行构成重大影响，并进一步加大了普莱
德原股东按照《协议》应履行的业绩补偿义务的不确定性。
东方精工将与北大先行、宁德时代、福田汽车等业绩承诺方进行积极协商沟
通，争取尽快就普莱德业绩以及业绩补偿事项达成解决方案；若达不成解决方案，
公司将坚定不移地按照《协议》的约定和相关法律法规规定，采取一切必要合法
措施，督促普莱德原股东切实履行业绩补偿义务，坚决维护、捍卫上市公司和广
大中小股东的合法利益。
敬请广大投资者对北大先行、宁德时代、福田汽车等业绩承诺方的股份质押
和业绩补偿事项予以关注，同时注意风险，谨慎投资。
六、备查文件
1. 宁德时代、福田汽车的股份质押书面通知；
2. 中国证券登记结算有限责任公司出具的股份质押明细。
特此公告
广东东方精工科技股份有限公司
6
董事会
2019年4月22日
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