成都市路桥工程股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见回复
保荐机构、主承销商
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目 录
目 录............................................................................................................................ 2
一、重点问题................................................................................................................ 3
问题 1...................................................................................................................... 3
问题 2...................................................................................................................... 9
问题 3.................................................................................................................... 12
问题 4.................................................................................................................... 24
问题 5.................................................................................................................... 34
问题 6.................................................................................................................... 45
问题 7.................................................................................................................... 52
问题 8.................................................................................................................... 71
二、一般问题.............................................................................................................. 82
问题 1.................................................................................................................... 82
问题 2.................................................................................................................... 84
问题 3.................................................................................................................... 86
问题 4.................................................................................................................... 93
2
中国证券监督管理委员会：
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“成都路桥”、“发行人”或“公
司”）申请非公开发行 A 股股票，现就《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（192114 号）涉及的相关问题，会同保荐机构、发行人律师、
申报会计师进行了核查。现根据核查情况，对相关问题答复如下。
（除非另有说明，本反馈意见回复所用简称或名词的释义与《成都市路桥工
程股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》定义一致）。
一、重点问题
问题 1
报告期内，申请人营业收入总体呈增长趋势，但扣非后归属于母公司净利
润呈下降趋势。同时，报告期内申请人毛利率变化较大，2018 年综合毛利率为
仅 1.52%，请申请人：（1）结合工程项目的具体情况说明报告期内毛利率变化
较大、2018 年毛利率较低的原因及合理性；（2）结合 2019 年项目实施情况，毛
利率变化情况说明影响 2018 年毛利率较低的因素有无消除，经营情况有无明显
改善；（3）结合毛利率变化、三费变化情况等量化分析报告期归属于母公司净
利润与营业收入变化趋势不相符的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核
查意见。
回复：
一、核查情况
（1）结合工程项目的具体情况说明报告期内毛利率变化较大、2018 年毛利
率较低的原因及合理性；
（一）发行人报告期内综合毛利率情况
报告期内，公司的综合毛利率情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
综合毛利率（%） 4.66 1.52 4.92 4.85
其中：工程施工业务毛利率（%） 4.63 1.15 4.81 4.75
报告期内，工程施工业务收入占营业收入的比例分别为 99.11%、99.08%、
93.54%和 97.49%，因此，综合毛利率的变动主要受工程施工业务的影响。
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（二）报告期工程施工业务毛利率波动原因分析
报告期内，工程施工业务毛利率分别为 4.75%、4.81%、1.15%和 4.63%，其
中：2016 年度、2017 年度和 2019 年 1-6 月相对较为稳定，2018 年度毛利率下滑
明显，主要原因是吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目当年亏损较大所致。
2018 年度项目工程施工收入、成本及毛利率变动情况如下表：
单位：万元
2018 年度 2017 年 毛利率比
项目名称 度毛利 上年同期
营业收入 营业成本 毛利 毛利率
率 增减
除吉安高速项目和旺苍旺
宁路 PPP 项目以外的施工 218,079.12 209,177.36 8,901.76 4.08% 3.91% 0.17%
项目小计
亏损较大的两个项目小计 36,869.87 42,827.35 -5,957.48 -16.16% 14.17% -30.33%
其中：吉安高速项目 24,992.63 29,013.58 -4,020.95 -16.09% 6.91% -23.00%
旺苍旺宁路 PPP 项目 11,877.24 13,813.77 -1,936.53 -16.30% 15.13% -31.43%
合计 254,948.99 252,004.71 2,944.28 1.15% 4.81% -3.66%
2018 年度，工程施工业务的毛利率为 1.15%，较上年同期减少 3.66%，主要
原因是上表内列示的吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目当年亏损所致；除吉
安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目以外，其他项目的综合毛利率为 4.08%，较上
年同期增长 0.17%。
公司 2018 年度两个亏损较大项目的主要亏损原因均系环境水土保护政策影
响，施工用主要材料如水泥、沥青及地材均大幅涨价。其中 2018 年度进入主要
施工期的吉安高速项目还因水泥等材料综合用量提高，以及为满足工程高标准要
求而更换、添加部分设备等原因，致使工程成本进一步增加。2018 年度，公司
根据谨慎性原则不考虑上述两个项目正在办理过程中的材料调差、工程变更的情
况下，确认了合同亏损 5,957.48 万元。剔除上述两个亏损项目的影响，2018 年
度毛利率为 4.08%，与 2017 年度和 2016 年度不存在重大差异。
综上，受吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目发生较大亏损的影响，2018
年度工程施工业务毛利率下降至 1.15%，因此，2018 年度毛利率下降且毛利率较
低具有合理性。
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（2）结合 2019 年项目实施情况，毛利率变化情况说明影响 2018 年毛利率
较低的因素有无消除，经营情况有无明显改善。
2019 年 1-6 月项目工程施工收入、成本及毛利率变动情况如下表：
单位：万元
2019 年 1-6 月 毛利率
2018 年度
项目名称 比上年
营业收入 营业成本 毛利 毛利率 毛利率
增减
除原亏损较大的两个项
115,469.16 108,893.97 6,575.18 5.69% 4.08% 1.61%
目以外的施工项目小计
原 2018 年度亏损较大的
5,317.15 6,294.69 -977.54 -18.38% -16.16% -2.22%
两个项目小计
其中：吉安高速项目 1,196.81 1,562.74 -365.93 -30.57% -16.09% -14.48%
旺苍旺宁路 PPP 项目 4,120.34 4,731.95 -611.61 -14.84% -16.30% 1.46%
合计 120,786.30 115,188.66 5,597.64 4.63% 1.15% 3.48%
2019 年 1-6 月，原 2018 年亏损较大的吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目
虽仍持续亏损，但由于两个项目于 2018 年末的完工进度均超过 90%，且吉安高
速项目在 2018 年末计提了存货跌价准备，上述两个项目 2019 年上半年的亏损金
额较 2018 年度大幅收窄，同时未新增其他显著亏损项目。此外，公司还通过优
化大宗材料采购安排等措施，防范了原材料价格波动风险。
2019 年 1-6 月，随着各重点项目的正常推进，特别是达宣快速通道 PPP 项
目、长江生态 PPP 项目等重点盈利项目进入主要施工期，公司 2019 年 1-6 月的
综合毛利率达到 4.66%，较 2018 年度回升明显，经营情况明显改善。
自公司实际控制人变更以来，为了促进公司健康、持续发展，公司及管理层
采取了多种措施：
1、积极拓展业务渠道，截至 2019 年 9 月 30 日，公司公告的新增中标项目
数量 6 个，合同金额为 34.32 亿元；
2、建立健全长效激励机制，制定股权激励制度并开展股权激励计划，向公
司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干授予限制性股票；
3、加强公司内部管理，包括优化公司组织结构，全面落实、分解年初既定
的经营管理目标，强化成本与质量的管控，严格执行安全管理的“一票否决制”
等。
综上，公司实际控制人变更后，公司各项管理制度得以优化，经营状况良好，
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2019 年 1-9 月经营业绩呈上升趋势。
（3）结合毛利率变化、三费变化情况等量化分析报告期归属于母公司净利
润与营业收入变化趋势不相符的原因及合理性。
（一）2017 年度与 2016 年度主要经营成果数据对比分析
公司 2016 年度和 2017 年度主要经营成果数据对比如下：
单位：万元
明细项目 2017 年度 2016 年度 变动金额 变动比例
营业收入 198,727.48 206,203.94 -7,476.46 -3.63%
营业成本 188,956.05 196,198.55 -7,242.50 -3.69%
营业毛利 9,771.43 10,005.39 -233.96 -2.34%
毛利率 4.92% 4.85% - 1.44%
期间费用 9,363.61 10,623.41 -1,259.80 -11.86%
其中：销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00%
其中：管理费用 7,437.19 7,102.29 334.90 4.72%
其中：财务费用 1,926.42 3,521.12 -1,594.70 -45.29%
投资收益 9,607.22 12,504.18 -2,896.96 -23.17%
资产减值损失（损失以“-”号填列） -4,740.42 -4,930.37 189.95 -3.85%
营业利润 4,729.78 6,018.44 -1,288.66 -21.41%
利润总额 4,362.41 5,273.34 -910.93 -17.27%
所得税费用 2,127.27 881.29 1,245.98 141.38%
归属于母公司所有者的净利润 2,242.61 4,392.05 -2,149.44 -48.94%
如上表所列，公司营业收入、毛利率 2017 年度较 2016 年度变动较小，而归
属于母公司所有者的净利润减少 48.94%，变动趋势不一致的原因主要是：
1、2017 年度投资收益减少 2,896.96 万元，是导致 2017 年度营业利润下降
幅度与营业收入变动趋势不一致的主要因素。投资收益减少主要系公司以前年度
中标的主要 BT 和 EPC 项目基本上已回购结束，新中标大型 PPP 项目尚未进入
回购期；
2、2017 年度所得税费用较 2016 年增加 1,245.98 万元，主要系公司子公司
西藏成路公司本期亏损 2,145 万元，预计该部分亏损未来期间不能弥补，未计提
递延所得税。加之 2017 年度利润主要来源于适用 25%税率的子公司包括成都嵘
景路桥建设有限公司、成都通途投资有限公司和宜宾市南溪区环溪路桥项目投资
有限公司等，上述三家子公司的利润总额合计为 9,623.92 万元，致使当期所得税
费用增加，也导致 2017 年度净利润下降幅度较大。
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（二）2018 年度与 2017 年度主要经营成果数据对比分析
公司 2017 年度和 2018 年度主要经营成果数据对比如下：
单位：万元
明细项目 2018 年度 2017 年度 变动金额 变动比例
营业收入 272,561.05 198,727.48 73,833.57 37.15%
营业成本 268,413.85 188,956.05 79,457.80 42.05%
营业毛利 4,147.20 9,771.43 -5,624.23 -57.56%
毛利率 1.52% 4.92% - -3.40%
期间费用 9,513.54 9,363.61 149.93 1.60%
其中：销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00%
其中：管理费用 8,010.12 7,437.19 572.93 7.70%
其中：财务费用 1,503.42 1,926.42 -423.00 -21.96%
资产减值损失（损失以“-”号填列） 500.23 -4,740.42 5,240.65 -110.55%
投资收益 8,904.68 9,607.22 -702.54 -7.31%
营业利润 3,394.51 4,729.78 -1,335.27 -28.23%
利润总额 3,265.02 4,362.41 -1,097.39 -25.16%
所得税费用 1,169.03 2,127.27 -958.24 -45.05%
归属于母公司所有者的净利润 2,132.52 2,242.61 -110.09 -4.91%
如上表所示，公司 2018 年营业收入较 2017 年增长 37.15%，归属于母公司
所有者的净利润下降 4.91%。造成 2018 年度营业收入增长而归属于母公司所有
者净利润下降的原因主要是：
1、2018 年度综合毛利率较 2017 年度下降明显。
2018 年度综合毛利率从 2017 年度的 4.92%下降至 1.52%，导致营业毛利减
少 5,624.23 万元。
毛利率下降的原因主要系吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目发生较大亏
损所致，详见本反馈意见回复之“一、重点问题”第 1 题（1）。
2、投资收益减少的原因主要是前期主要的 BT 和 EPC 项目回购期基本结束，
项目投资收益相应波动所致。
（三）2019 年上半年与 2018 年上半年主要经营成果数据对比分析
公司 2019 年上半年与 2018 年上半年主要经营成果数据对比如下：
单位：万元
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明细项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动金额 变动比例
营业收入 123,899.96 107,356.09 16,543.87 15.41%
营业成本 118,128.26 107,096.48 11,031.78 10.30%
营业毛利 5,771.70 259.61 5,512.09 2123.22%
毛利率 4.66% 0.24% - 4.42%
期间费用 8,036.31 3,935.37 4,100.94 104.21%
其中：销售费用 - - -
其中：管理费用 4,741.22 3,232.02 1,509.20 46.70%
其中：研发费用 414.69 414.69 100.00%
其中：财务费用 2,880.40 703.35 2,177.05 309.53%
投资收益 6,264.97 4,209.35 2,055.62 48.83%
资产减值损失及信用减值损失 -752.33 1,884.73 -2,637.06 -139.92%
营业利润 3,005.53 2,083.24 922.29 44.27%
利润总额 3,016.30 1,974.31 1,041.99 52.78%
所得税费用 524.05 872.04 -347.99 -39.91%
归属于母公司所有者的净利润 2,513.56 1,117.72 1,395.84 124.88%
如上表所列，公司 2019 年上半年较 2018 年上半年营业收入增长 15.41%，
归属于母公司所有者的净利润增加了 124.88%。造成 2019 年上半年净利润增长
幅度大于营业收入增长幅度的主要原因是：
1、2019 年 1-6 月毛利率回升，营业毛利增加 5,512.09 万元，是净利润增长
幅度较大的主要原因。2019 年上半年随着重点盈利项目进入主要施工期，加之
原 2018 年亏损较大的两个项目在 2019 年上半年的亏损金额较 2018 年度大幅收
窄，毛利率回升明显。
2、项目投资收益增加 2,055.62 万元，原因主要是环长江 PPP 项目 2018 年
进入回购期后，2019 年上半年确认了投资收益。此外，达宣快速通道 PPP 项目
按照项目合同约定，建设期按实际已投资的项目资本金享有投资收益。
3、2019 年 1-6 月期间费用大幅增加，部分抵减了营业毛利的增加。其中管
理费用增加主要系公司 2019 年 1 月发行限制性股票后，2019 年 1-6 月确认了股
权激励成本 1,357.96 万元。财务费用增加 2,177.05 万元主要系 PPP 项目投资银
行借款规模扩大所致。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
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1、对报告期的财务报表进行分析、复核；
2、访谈了发行人财务负责人、亏损项目的供应商，核查材料价格变动情况；
3、检查主要项目预计总收入和预计总成本的核算依据，评价管理层的估计
是否充分合理；
4、检查主要项目与业主方的工程计量表；
5、检查了主要项目的收入成本计算表，并与工程施工合同进行核对；
6、取得并复核三费明细；
7、抽查了主要项目的工程施工成本发生凭证及相应的确认依据等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内毛利率变化较大的原因主要是 2018 年度吉安高速项目和旺苍旺
宁路 PPP 项目发生较大亏损，剔除这两个亏损项目后，毛利率水平与报告期内
其他期间基本持平，因此，2018 年毛利率较低具有合理性；
2、吉安高速项目和旺苍旺宁路 PPP 项目在 2018 年底完工进度均已经超过
90%，且吉安高速项目 2018 年底已计提了存货跌价准备，导致 2018 年毛利率较
低的影响因素基本消除，不会对 2019 年的生产经营造成重大不利影响，并且随
着重点盈利项目进入主要施工期 2019 年上半年综合毛利率已达到 4.66%，经营
状况已明显好转；
3、报告期归属于母公司净利润与营业收入变化趋势不相符的原因主要是毛
利率、项目投资收益及三费等项目波动造成，具有合理性。
问题 2
申请人 2018 年建筑材料销售业务和其他业务销售毛利占比较高，其中其他
业务毛利较高的原因主要是公司 2018 年度的委托贷款利息收入金额较大。请申
请人说明：（1）建筑材料销售业务收入在 2018 年大幅增加的原因和背景，建筑
材料销售是否涉及申请人实施的工程项目，相关业务的会计核算方式在报告期
内是否发生变化，是否符合会计准则相关规定；（2）2018 年公司委托贷款的情
况及背景，毛利大幅增长的原因，说明是否和主营业务相关，相关款项是否收
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回。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、核查情况
（1）建筑材料销售业务收入在 2018 年大幅增加的原因和背景，建筑材料
销售是否涉及申请人实施的工程项目，相关业务的会计核算方式在报告期内是
否发生变化，是否符合会计准则相关规定；
（一）2018 年度建筑材料销售业务增加的原因和背景
受国家行业政策变动、环境和水土保护、施工地域限制等因素影响，工程施
工行业所需的钢材、水泥、砂石等原材料价格波动幅度较大。公司为应对建筑材
料价格波动风险，在成都和凉山州西昌地区获取了质优价廉的建筑材料来源，拓
展了地方原材料业务采购渠道，同时因地制宜开拓了建筑材料销售业务。因公司
有较优质的建筑材料采购渠道，在 2018 年度建筑材料价格大幅上涨的情况下，
建筑材料销售业务收入大幅增加。
2018 年度，公司获取质优价廉的建筑材料采购渠道后，除就近供应自有项
目外，适时拓展建筑材料销售。营业收入中确认的材料销售收入均为公司向非关
联第三方供应建筑材料所取得的收入，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度
建筑材料销售收入 14,504.14
其中：中铁集团下属子公司 5,323.61
中交集团下属子公司 8,712.30
四川建工建设有限公司 342.58
简阳达英建筑材料有限公司 125.65
（二）建筑材料销售业务收入确认依据与原则
公司将建筑材料销售给第三方，取得购买方工程机料计量确认表后，公司已
将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，收入的金额能够可靠地计量，
相关的经济利益很可能流入公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量
时，公司根据合同约定确认销售收入的实现。报告期内，公司建筑材料销售业务
会计核算方式未发生变化，会计核算符合企业会计准则相关规定。
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（2）2018 年公司委托贷款的情况及背景，毛利大幅增长的原因，说明是否
和主营业务相关，相关款项是否收回。
（一）委托贷款相关情况
公司于 2017 年 4 月 20 日中标了宜宾市南溪区长江生态文化旅游产业综合开
发 PPP 项目。2017 年 8 月 4 日，公司与宜宾中卉发展股份有限公司（以下简称
“中卉发展”）合资设立了宜宾源景旅游投资有限公司，由公司控股 70%，作为
长江生态 PPP 项目的运作主体，负责长江生态 PPP 项目的投资、运营、维护和
日常管理，其中，中卉发展为政府出资设立的国有公司。
为协助相关方开展长江生态 PPP 项目前期准备工作，推动项目早日开工建
设，根据公司与业主方宜宾市旅游局签订的《南溪区长江生态文化旅游产业综合
开发 PPP 项目合同》及相关补充协议，并经公司第五届董事会第二十二次会议
审议通过，公司委托中信银行股份有限公司成都分行向中卉发展发放 7,000 万元
贷款，用于长江生态 PPP 项目的前期土地征迁支出。该项委托贷款期限为自委
托贷款合同签订之日起不超过 3 年，贷款利率按固定年利率 8%计息。宜宾市南
溪区财源国有资产经营有限责任公司对中卉发展的债务履行提供最高额连带责
任保证，最高额限度为债权本金 7,000 万元和相应的利息、罚息、违约金、损
害赔偿金及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用。
（二）委托贷款的收回
2018 年 12 月 18 日，公司与中卉发展签订《提前还款协议书》，约定提前偿
还委托贷款本金及利息，并已于 2018 年 12 月 27 日全额收回该笔委托贷款本金
及相应的利息。
该项委托贷款用于长江生态 PPP 项目开工前期土地征迁支出，旨在加快推
进工程项目建设，与主营业务相关，公司将委托贷款利息收入作为其他业务收入
核算。2018 年度委托贷款利息收入金额为 526.83 万元。委托贷款资金来源为公
司自有资金，无对应的其他业务成本，因此毛利大幅增长。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
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保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了公司与客户签署的建筑材料买卖合同；
2、检查了与客户的供货确认与计量依据；
3、核查了大额银行收款回单；
4、查阅了与委托贷款相关的长江生态 PPP 项目合同及补充协议、委托贷款
协议、提前还款协议、银行回单等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人 2018 年度建筑材料销售业务增长的原因合理，除就近用于自有项
目外，主要向中铁集团和中交集团下属子公司销售。建筑材料销售收入来源均为
向无关联第三方销售所取得的收入，相关业务的会计核算方式在报告期内保持一
致，符合企业会计准则相关规定。
2、委托贷款形成的原因系为了顺利开展项目前期准备工作，推进项目顺利
开工，与主营业务相关。由于委托贷款资源来源于自有资金，没有发生其他业务
成本，因此其他业务毛利率较高；该委托贷款本金和利息已于 2018 年 12 月 27
日全部收回。
问题 3
申请人 2018 年末存货金额 11.22 亿元，较 2017 年增幅较大。请申请人说明
已完工未结算资产对应的主要项目基本情况，包括合同签订时间、金额、完工
进度、结算比例等，工程进度是否与合同规定进度一致，已完工未结算资产结
转至应收账款的依据，是否存在已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等
原因而长期挂账的情形，请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、核查情况
（一）近一年一期存货、已完工未结算资产及其波动原因
发行人近一年一期的存货净值及已完工未结算资产净值情况如下：
单位：万元
12
2019 年 2018 年 变动比例
项目 变动金额
6 月 30 日 12 月 31 日 （%）
存货 103,432.98 112,239.10 -8,806.12 -7.85
其中：已完工未结算资产 101,616.21 108,944.88 -7,328.67 -6.73
占存货的比例（%） 98.24 97.06 - 1.18
续：
2018 年 2017 年 变动比例
项目 变动金额
12 月 31 日 12 月 31 日 （%）
存货 112,239.10 79,230.76 33,008.34 41.66
其中：已完工未结算资产 108,944.88 76,422.67 32,522.21 42.56
占存货的比例（%） 97.06 96.46 - 0.60
与 2018 年 12 月 31 日相比，2019 年 6 月 30 日公司存货净额为 103,432.98
万元，减少 8,806.12 万元，降幅为 7.85%；已完工未结算资产净额为 101,616.21
万元，减少 7,328.67 万元，降幅为 6.73%；已完工未结算资产占存货的比例增加
1.18%。余额下降的原因主要是 2019 年 1-6 月雅康路基项目、泸黄项目、汶马路
面项目、吉安高速项目等项目的业主方与公司进行了工程结算，使得上述四个项
目的已完工未结算资产余额减少。
与 2017 年 12 月 31 日相比，2018 年 12 月 31 日存货净额增加 33,008.34 万
元，增幅为 41.66%；已完工未结算资产净额增加 32,522.21 万元，增幅为 42.56%。
已完工未结算资产占存货的比例增加 0.60%。余额增长的原因主要是 2018 年泸
黄项目、吉安高速项目、汶马路面项目、雅康路基项目、雅康路面项目等重点工
程项目如期推进，但业主方工程结算滞后所致。
（二）已完工未结算资产对应的主要工程项目情况
1、截至 2019 年 6 月 30 日，已完工未结算资产对应的主要工程项目情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司已完工未结算资产余额为 101,703.77 万元，存
货跌价准备 87.56 万元，净额为 101,616.21 万元，占存货的比例为 98.24%。
已完工未结算资产对应的主要项目基本情况如下：
13
单位：万元
截至 2019 年 6 月
序 原始合同 施工承包合同 工程结算累
项目名称 业主方名称 30 日变更后预计
号 金额 签订时间 计发生额
合同总收入
四川雅康高速公
1 雅康路基项目 49,424.61 65,267.37 2014 年 8 月 48,742.92
路有限责任公司
国道 215 线竹 四川省港航开发
2 二路 TJ3 合同 有限责任公司/甘 34,158.18 31,274.27 2017 年 12 月 9,367.12
段项目 孜交投
四川汶马高速公
3 汶马路基项目 47,768.45 70,327.61 2015 年 7 月 57,028.86
路有限责任公司
四川雅康高速公
4 雅康路面项目 22,502.63 30,983.49 2016 年 3 月 19,749.31
路有限责任公司
吉林省高等级公
5 集双项目 93,586.96 87,016.51 2016 年 4 月 69,004.96
路建设局
四川攀西高速公
6 泸黄项目 路开发股份有限 62,874.39 54,335.80 2017 年 8 月 42,567.25
公司
江西省高速公路
7 吉安高速项目 投资集团有限责 33,237.48 28,763.97 2017 年 6 月 23,800.20
任公司
成都成彭高速公
8 成彭高速扩容 10,620.78 12,871.63 2016 年 10 月 7,497.54
路有限责任公司
稻 城 桑 堆至 乡 四川兴蜀公路建
9 城 然 乌 公路 改 设发展有限责任 25,574.08 21,977.52 2017 年 1 月 15,630.87
建工程 公司/甘孜交投
阿 坝 县 城至 日 阿坝县农村公路
10 16,256.63 13,978.09 2018 年 6 月 4,304.81
部改建 管理办公室
G248 线西昌缸 凉山州国有交通
11 窑 至 宁 南汤 家 投资发展集团有 14,799.20 20,784.12 2014 年 5 月 17,385.50
坪改建工程 限责任公司
四川汶马高速有
12 汶马路面项目 24,005.43 25,163.90 2018 年 3 月 12,124.84
限责任公司
小计 - - - -
已完工未结算资产余额 - - - -
主要项目余额占已完工未结算资产余额
- - - -
的比例
续表：
14
序 已完工部 工程进度与 是否已竣
已完工未结 完工
项目名称 业主方名称 分结算比 合同进度是 工并实际
号 算资产余额 进度
例（注） 否一致 交付
合同存在较
大变更，导致
四川雅康高速公路
1 雅康路基项目 14,780.72 76.73% 94% 工程进度与 否
有限责任公司
合同进度不
一致
国道 215 线竹 四川省港航开发有
2 二路 TJ3 合同 限责任公司/甘孜 13,711.36 40.48% 74% 一致 否
段项目 交投
四川汶马高速公路
3 汶马路基项目 12,810.49 81.66% 99% 一致 否
有限责任公司
四川雅康高速公路
4 雅康路面项目 10,079.95 65.72% 97% 一致 否
有限责任公司
吉林省高等级公路
5 集双项目 8,640.26 88.87% 89% 一致 否
建设局
四川攀西高速公路
6 泸黄项目 5,152.39 89.20% 88% 一致 否
开发股份有限公司
江西省高速公路投
7 吉安高速项目 资集团有限责任公 4,018.26 84.45% 98% 一致 否
司
合同存在较
大变更，导致
成都成彭高速公路
8 成彭高速扩容 3,926.68 64.64% 90% 工程进度与 否
有限责任公司
合同进度不
一致
稻 城 桑 堆至 乡 四川兴蜀公路建设
9 城 然 乌 公路 改 发展有限责任公司 3,063.61 83.62% 85% 一致 否
建工程 /甘孜交投
阿 坝 县 城至 日 阿坝县农村公路管
10 2,625.12 62.12% 50% 一致 否
部改建 理办公室
存在较多的
设计变更，施
G248 线西昌缸 凉山州国有交通投
工难度较大，
11 窑 至 宁 南汤 家 资发展集团有限责 1,784.69 90.55% 92% 否
导致工程进
坪改建工程 任公司
度与合同进
度不一致
四川汶马高速有限
12 汶马路面项目 1,051.74 91.79% 52% 一致 否
责任公司
小计 81,645.27 - - - -
已完工未结算资产余额 101,703.77 - - - -
15
序 已完工部 工程进度与 是否已竣
已完工未结 完工
项目名称 业主方名称 分结算比 合同进度是 工并实际
号 算资产余额 进度
例（注） 否一致 交付
主要项目余额占已完工未结算资产余额
80.28% - - - -
的比例
注：已完工部分结算比例=工程结算累计发生额/累计确认的建造合同收入
截至 2019 年 6 月 30 日，已完工未结算资产余额最大的前 12 个工程项目对
应的已完工未结算资产余额合计为 81,645.27 万元，占已完工未结算资产余额的
比例为 80.28%；
（1）雅康路基项目
雅康路基项目合同于 2014 年 8 月签署，合同工期 4 年，合同金额为 49,424.61
万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，雅康路基项目原合同约定的工程施工任务已经全
部完成。但在施工过程中，业主方对公司的施工内容进行了较多调整，如业主方
将原已发包给其他施工单位的康新高速康定过境段 K1 标段部分工程任务调整计
入公司的雅康路基项目。由于新增加的施工任务仍在不断调整，公司承接的雅康
高速标段至 2019 年 6 月 30 日仍未完工。
截至 2019 年 6 月 30 日，由于存在较多的设计变更、施工内容调整等，雅康
路基项目预计合同总收入变更为 65,267.37 万元，完工进度为 94%，项目尚未完
工交付，主要系公司在完成原合同约定的施工任务以外，按照业主方的要求继续
施工，并与业主方定期进行预结算，公司认为已发生的施工成本预计能够收回，
因此，对于新增的施工任务，公司按照实际发生的成本金额确认营业收入和营业
成本。
雅康路基项目的工程施工作业系根据合同及业主方会议文件约定的相关要
求持续进行，项目的工程进度与合同约定的进度因设计变更、工程施工内容调整
等因素影响而存在差异，截至 2019 年 6 月 30 日，公司已完工未结算资产余额为
14,780.72 万元，期限在 1 年以内，不属于已竣工并实际交付，仅以未办理决算
或审计等原因而长期挂账的情形（以下简称“长期挂账的情形”）。公司与业主
方合作关系良好，不存在任何纠纷、诉讼或者争议等不影响工程正常结算的情形；
2019 年 9 月 28 日，雅康路基项目实现主线通车，但仍有较多的配套工程尚
16
未完成，包括匝道、服务区等。
（2）国道 215 线竹二路 TJ3 合同段项目
国道 215 线竹二路 TJ3 合同段项目于 2017 年 12 月签署合同，合同工期为
24 个月。该项目目前仍在正常施工中，完工进度与合同进度一致。
截至 2019 年 6 月 30 日，国道 215 线竹二路 TJ3 合同段项目已完工未结算资
产 13,711.36 万元，期限在 1 年以内，主要系业主方结算滞后所致，不属于长期
挂账的情形。
（3）汶马路基项目
汶马路基项目于 2015 年 7 月签署合同，工期为 48 个月。该项目已于 2019
的 5 月 17 日实现主线通车，完工进度与合同约定进度基本一致，但仍有少量配
套工程项目处于施工过程中。
截至 2019 年 6 月 30 日，汶马路基项目已完工未结算资产余额为 12,810.49
万元，期限在 1 年以内，主要原因是工程设计与施工内容等存在较多的变更，公
司仍在与业主方进行沟通，导致与业主方结算滞后，不属于长期挂账的情形。
（4）雅康路面项目
雅康路面项目于 2016 年 3 月签署合同，工期为 24 个月，该项目已于 2017
年 12 月 31 日实现半幅通车、2018 年 6 月底主线通车，目前仍有少量合同约定
范围内的配套工程项目因需要配合其他标段的进度而尚未施工，完工进度与合同
进度基本一致。
截至 2019 年 6 月 30 日，雅康路面项目已完工未结算资产余额为 10,079.95
万元，其中：9,811.36 万元期限为 1 年以内，268.59 万元期限为 1 至 1 年半，不
属于长期挂账的情形。未结算的原因主要是仍有少量配套工程项目等待施工；此
外，由于工程项目施工中存在设计变更和施工内容调整等情形，公司仍在与业主
方进行沟通，导致与业主方的工程结算滞后。
（5）集双项目
集双项目于 2016 年 4 月签署合同，合同工期 1375 天。该项目已于 2019 年
9 月 28 日实现通车，完工进度与合同进度一致。
截至 2019 年 6 月 30 日，集双项目已完工未结算资产余额为 8,640.26 万元，
期限在 1 年以内，不属于长期挂账的情形。
17
（6）泸黄项目
泸黄项目于 2017 年 8 月签署合同，合同工期为 30 个月，该项目目前仍在正
常施工过程中，完工进度与合同进度基本一致。
截至 2019 年 6 月 30 日，泸黄项目已完工未结算资产余额为 5,152.39 万元，
期限在 1 年以内，不属于长期挂账的情形。
（7）吉安高速项目
吉安高速项目于 2017 年 6 月签署合同，工期为 669 日历天，该项目已于 2019
年 1 月底实现主线通车，完工进度与合同约定进度基本一致，但仍有少量配套工
程项目处于施工过程中。
截至 2019 年 6 月 30 日，吉安高速项目合同预计总收入调减至 28,763.97 万
元，已完工未结算资产余额为 4,018.26 万元，期限在 1 年以内，不属于长期挂账
的情形。由于部分工程施工内容调整，工程项目相关的材料调差等事项仍在沟通
中，导致与业主方的工程结算滞后。
（8）成彭高速扩容项目
成彭高速扩容项目于 2016 年 10 月签署合同，合同工期为 455 天。该项目主
线工程已于 2018 年 7 月实现通车，与合同约定进度不一致，原因主要是工程施
工过程中存在较多的施工内容变更，目前仍有少量配套工程（如新增的处理池）
未全部完工，公司未因完工进度与合同约定不一致而受到业主方处罚等情形，与
业主方合作关系良好，不存在纠纷、诉讼或争议。
截至 2019 年 6 月 30 日，受施工内容变更等影响，成彭高速扩容项目合同预
计总收入增加至 12,871.63 万元，已完工未结算资产余额为 3,926.28 万元，其中：
2,614.07 万元期限为 1 年以内，1,312.61 万元期限为 1 至 1 年半，不属于长期挂
账的情形。公司目前仍在与业主方就变更后的施工内容、合同金额及材料调差等
事项进行沟通，导致与业主方的工程结算滞后。
（9）稻城桑堆至乡城然乌公路改建工程项目
稻城桑堆至乡城然乌公路改建工程项目于 2017 年 1 月签署合同，合同工期
48 个月，该项目目前仍处于正常施工过程中，完工进度与合同进度一致。
截至 2019 年 6 月 30 日，稻城桑堆至乡城然乌公路改建工程项目已完工未结
算金额为 3,063.61 万元，期限在 1 年以内，不属于长期挂账的情形。
18
（10）阿坝县城至日部改建项目
阿坝县城至日部改建项目于 2018 年 6 月签署合同，合同工期 2 年，该项目
目前处于正常施工过程中，完工进度与合同进度一致。
截至 2019 年 6 月 30 日，阿坝县城至日部改建项目已完工未结算金额为
2,625.12 万元，期限在 1 年以内，不属于长期挂账的情形。
（11）G248 线西昌缸窑至南汤家坪改建工程项目
G248 线西昌缸窑至南汤家坪改建工程项目于 2014 年 5 月签署合同，工期为
24 个月。
截至 2019 年 6 月 30 日，已完工未结算资产余额为 1,784.69 万元，期限在 1
年以内，不属于长期挂账的情形。该项目尚未通车，仍在正常施工过程中，项目
进度与合同进度不一致的原因主要是项目存在较多的设计变更，施工难度较大，
公司与业主方合作关系良好，未因完工进度与合同进度不一致而受到业主方处罚，
不存在纠纷、诉讼或者争议等情形。
（12）汶马路面项目
汶马路面项目于 2018 年 3 月签署合同，合同工期 34 个月。该项目目前仍处
于建设期，完工进度与合同进度一致。
截至 2019 年 6 月 30 日，已完工未结算资产余额为 1,051.74 万元，期限在 1
年以内，不属于长期挂账的情形；汶马路面项目完工进度为 52%，上半年工程项
目进展缓慢，原因主要是阶段性施工已经完成，后续工程需配合其他标段的进度
继续施工。因此，2019 年上半年工程项目基本上处于备料状态，与业主方不存
在纠纷、诉讼或者争议等情形。
2、截至 2018 年 12 月 31 日，已完工未结算资产对应的主要工程项目情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司已完工未结算资产余额为 109,321.81 万元，
存货跌价准备 376.93 万元，净额为 108,944.88 万元，占存货的比例为 97.06%。
已完工未结算资产对应的主要项目基本情况如下：
19
单位：万元
工程结算 已完工未
序 原始合同 施工承包合
项目名称 业主方名称 累计发生 结算资产
号 金额 同签订时间
额 余额
雅康路基项 四川雅康高速公路有限责
1 49,424.61 2014 年 8 月 37,848.98 17,181.02
目 任公司
四川攀西高速公路开发股
2 泸黄项目 62,874.39 2017 年 8 月 21,593.88 14,957.73
份有限公司
雅 康 路 面 项 四川雅康高速公路有限责
3 22,502.63 2016 年 3 月 19,749.31 9,981.01
目 任公司
国道 215 线
四川省港航开发有限责任
4 竹 二 路 TJ3 34,158.18 2017 年 12 月 6,197.55 8,472.32
公司/甘孜交投
合同段项目
江西省高速公路投资集团
吉 安 高速 项
5 有限责任公司广昌至吉安 33,237.48 2017 年 6 月 19,035.08 7,951.31
目
高速公路建设项目办公室
汶 马 路 基 项 四川汶马高速公路有限责
6 47,768.45 2015 年 7 月 51,483.92 6,485.80
目 任公司
汶 马 高 速 路 四川汶马高速有限责任公
7 24,005.43 2018 年 3 月 7,119.00 4,757.34
面 司
8 集双项目 吉林省高等级公路建设局 93,586.96 2016 年 4 月 64,189.51 4,143.32
稻 城 桑堆 至
四川兴蜀公路建设发展有
9 乡 城 然乌 公 25,574.08 2017 年 1 月 12,944.60 3,693.53
限责任公司/甘孜交投
路改建工程
成 彭 高 速 扩 成都成彭高速公路有限责
10 10,620.78 2016 年 10 月 6,954.60 3,116.24
容 任公司
G248 线西昌
缸窑至宁南 凉山州国有交通投资发展
11 14,799.20 2014 年 5 月 15,710.66 2,909.03
汤家坪改建 集团有限责任公司
工程
阿 坝 县 城 至 阿坝县农村公路管理办公
12 16,256.63 2018 年 6 月 1,502.00 2,394.14
日部改建 室
小计 - - 86,042.79
已完工未结算资产余额 - - 109,321.81
主要项目余额占已完工未结算资产余额比例 - - 78.71%
续表：
已完工 是否已竣
序 完工 工程进度与合同进
项目名称 业主方名称 部分结 工并实际
号 进度 度是否一致
算比例 交付
雅康路基项 四川雅康高速公路有限责 合同存在较大变
1 68.81% 81% 否
目 任公司 更，导致工程进度
20
已完工 是否已竣
序 完工 工程进度与合同进
项目名称 业主方名称 部分结 工并实际
号 进度 度是否一致
算比例 交付
与合同进度不一致
四川攀西高速公路开发股
2 泸黄项目 58.77% 68% 一致 否
份有限公司
雅 康 路 面 项 四川雅康高速公路有限责
3 65.94% 97% 一致 否
目 任公司
国道 215 线竹
四川省港航开发有限责任
4 二路 TJ3 合同 42.01% 47% 一致 否
公司/甘孜交投
段项目
江西省高速公路投资集团
吉安高速项
5 有限责任公司广昌至吉安 70.53% 91% 一致 否
目
高速公路建设项目办公室
汶 马 路 基 项 四川汶马高速公路有限责
6 88.30% 96% 一致 否
目 任公司
汶 马 高 速 路 四川汶马高速有限责任公
7 59.84% 52% 一致 否
面 司
8 集双项目 吉林省高等级公路建设局 93.92% 79% 一致 否
稻城桑堆至
四川兴蜀公路建设发展有
9 乡城然乌公 77.78% 76% 一致 否
限责任公司/甘孜交投
路改建工程
合同存在较大变
成 彭 高 速 扩 成都成彭高速公路有限责
10 67.80% 94% 更，导致工程进度 否
容 任公司
与合同进度不一致
G248 线西昌 存在较多的设计变
缸窑至宁南 凉山州国有交通投资发展 更，施工难度较大，
11 84.18% 90% 否
汤家坪改建 集团有限责任公司 导致工程进度与合
工程 同进度不一致
阿 坝 县 城 至 阿坝县农村公路管理办公
12 38.55% 28% 一致 否
日部改建 室
小计 - - - -
已完工未结算资产余额 - - - -
主要项目余额占已完工未结算资产余额的比
- - - -
例
截至 2018 年 12 月 31 日，已完工未结算资产余额最大的前 12 个工程项目与
2019 年 6 月 30 日完全重合，前 12 个工程项目已完工未结算资产余额合计为
86,042.79 万元，占已完工未结算资产余额的比例为 78.71%。
各项目的具体情况详见本反馈回复之“一、重点问题”第 3 题（二）。
3、主要项目的结算比例
21
已完工部分结算比例=累计工程结算/累计确认的收入，表示与业主方结算的
进度，该比例越高，表明与业主方的结算越及时。
从上表可以看出，大部分项目的业主方结算进度都在 80%以上，国道 215
线竹二路 TJ3 合同段项目、雅康路面项目、成彭高速扩容项目和阿坝县城至日部
改建项目的业主方结算较为滞后。公司与业主方不存在纠纷、诉讼或者争议等影
响工程正常结算的情形。
（三）已完工未结算资产的核算过程
1、正常工程成本与工程结算的入账过程
工程施工成本核算实际发生的工程建设成本，包括直接材料费、直接人工费、
施工机械费、其他直接费用及应分配的施工间接成本；工程结算科目核算内容是
根据建造合同约定向业主办理结算的累计金额。
具体核算过程如下：
（1）工程施工过程中记录所发生的成本支出时：
借：工程施工—合同成本（原材料/人工费/机械使用费等）
贷：应付账款/原材料等
（2）与业主方进行工程计量时：
借：应收账款
贷：工程结算
应交税费—增值税（销项税）
（3）月末或者季度末按照完工进度确认收入和成本时：
借：营业成本
工程施工—合同毛利
贷：营业收入
月末或者季度末，“工程施工”与“工程结算”项目的正数差额转入“已完
工未结算资产”， 反映工程项目已经实际发生但尚未与业主方办理结算的建造
合同成本和已确认的建造合同毛利，在“存货”报表项目列示。
2、转应收账款的依据
公司按工程施工合同约定一般按月与业主方进行工程计量，并填制工程计量
22
表，经项目部负责人、监理单位、业主方代表确认签字盖章后，作为工程结算的
依据，据此确认应收账款。
3、不存在已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的
情形
由上表可见，上述已完工未结算资产对应的主要工程项目均因各种原因尚未
办理竣工验收或最终的工程结算，包括部分配套工程未完成施工、工程施工变更
仍在沟通等情形，而且期限大部分在 1 年以内，不存在已实际交付以未办理决算
或审计等原因而长期挂账的情形。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查：
1、取得主要项目的工程施工合同，复核了项目合同条款；
2、检查主要项目的工程施工成本发生凭证，核查工程施工成本的真实性准
确性；
3、检查主要项目与业主方的工程结算记录；
4、核查了大额银行收款凭证；
5、检查主要项目预计总收入和预计总成本的核算依据，评价管理层的估计
是否充分合理；
6、取得主要项目建造合同计算表，复核完工百分比计算是否正确；
7、走访了主要项目业主方和项目现场，并向业主方发函询证；
8、与工程项目经理、财务负责人进行访谈，了解项目施工进度、与业主方
的结算及合作关系等情况；
9、与法务部负责人访谈，了解与业主方的诉讼、仲裁或法律纠纷的情况等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、最近一年一期末，发行人存货余额和已完工未结算资产的余额均较大，
主要系泸黄项目、吉安高速项目、汶马路面项目、雅康路基项目、雅康路面项目
23
等重点工程项目如期推进，但业主方工程结算滞后所致；
2、已完工未结算资产对应的工程项目均仍在建设过程中，不存在已竣工并
实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情形；
3、工程进度与合同规定进度存在不一致的情形，主要是受工程变更、施工
内容调整等因素影响，除了与四川汉龙高速公路有限公司存在法律诉讼外，发行
人与其他各业主方合作关系良好，不存在诉讼、仲裁或其他纠纷的情形。
问题 4
报告期内，申请人长期应收款增长较快，请申请人结合长期应收款对应的
项目情况、合同主要条款、业务模式、客户资质等说明长期应收款增长较快的
原因及合理性，说明是否存在逾期或难以收回的情形，结合上述情况及同行业
可比上市公司对比分析相关减值准备计提是否充分。请保荐机构及会计师发表
核查意见。
回复：
一、核查情况
报告期内，公司长期应收款（含一年内到期的非流动资产）余额及对应项
目情况如下：
单位：万元
业务 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目名称 项目业主 项目状态
模式 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
贵州两河工程 盘县人民政府 1,975.24 5,705.91 17,288.11 28,948.03 已完工,目前
达州经开区南北 四川达州经济开发 正在进行竣
1,435.26 1,435.26 1,435.26 1,435.26
干道建安工程 区管委会 工结算审计
峨眉山市交通实业
桃源乡公路工程 24,883.03 23,187.95 20,673.45 15,943.66 建设过程中
有限公司
邛崃文龙土地综 邛崃市土地储备交
633.37 422.34 - - 建设过程中
BT 合整理项目 易中心
项目 沙坪至志城连接 宜宾临港建设有限 已完成竣工
- - - 3,048.35
线工程 公司 结算审计
渠县快速通道工 四川省渠县交通发 已完成竣工
- - - 4,420.64
程 展有限公司 结算审计
天新邛快速路项 邛崃市建设投资集
183.27 - - - 建设过程中
目 团有限公司
成温邛快速通道 大邑县交通建设投 21,383.28 21,383.28 20,855.89 38,112.45 已完工,目前
24
业务 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目名称 项目业主 项目状态
模式 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
建安工程 资有限公司 正在进行竣
工结算审计
小计 50,493.45 52,134.74 60,252.71 91,908.39 -
部分完工，剩
彭州丽春镇 EPC 彭州工业投 资发展 余工程量待
250.29 1,237.32 2,724.51 5,236.77
项目 有限责任公司 拆迁完成后
EPC 进行
项目 已完工，目前
成都兴城投 资集团
红星路改造工程 - - - 1,554.56 正在进行竣
有限公司
工结算审计
小计 250.29 1,237.32 2,724.51 6,791.33 -
滨江四期 PPP 项 四川省宜宾 市南溪
16,168.63 19,048.15 20,761.83 17,228.64 已完工交付
目 区人民政府
四川省宜宾 市南溪
环长江 PPP 项目 50,934.50 50,688.39 46,400.47 19,053.41 已完工交付
区人民政府
旺苍旺宁路 PPP
PPP 旺苍县交通运输局 37,473.38 34,822.13 25,504.11 12,835.90 建设施工中
项目
项目
长江生态 PPP 项 四川省宜宾 市南溪
13,545.83 6,638.12 125.87 - 建设施工中
目 区旅游局
达 宣 快速 通 道
达州市交通运输局 82,888.93 34,133.04 - - 建设施工中
PPP 项目
小计 201,011.27 145,329.83 92,792.28 49,117.95 -
合计 251,755.01 198,701.90 155,769.50 147,817.67 -
（一）长期应收款的核算政策
长期应收款为公司 BT、PPP、EPC 项目垫付的工程款所形成。具有投资性
质的 BT、EPC 和 PPP 项目，建设期间发生的项目成本和按照项目协议应确认的
建设期投资收益等暂在“长期应收款—未进入回购期的项目投资”核算；项目建
设完成后，结转至“长期应收款—已进入回购期的项目投资”核算。按照合同约
定将于一年内收回的回购款项，公司将其从“长期应收款—已进入回购期的项目
投资”转入“一年内到期的非流动资产”核算；达到合同约定付款时点未收回的，
公司将其从“一年内到期的非流动资产”转入“应收账款”核算，按照坏账准备
的相关会计核算政策计算并计提相应的坏账准备。
（二）长期应收款（含一年内到期的非流动资产）余额及增长原因
25
报告期各期末，长期应收款（含一年内到期的非流动资产）的余额分别为
147,817.67 万元、155,769.50 万元、198,701.90 万元和 251,755.01 万元，余额呈
逐年增长趋势。
从上表可以看出，报告期内，公司长期应收款（含一年内到期的非流动资产）
余额增长较快，原因主要是报告期内 PPP 项目的持续投入所致。
报告期内，公司实施的 PPP 项目包括滨江四期 PPP 项目、环长江 PPP 项目、
旺苍旺宁路 PPP 项目、长江生态 PPP 项目、达宣快速通道 PPP 项目，其中：滨
江四期 PPP 项目、环长江 PPP 项目已于 2018 年完工交付，并进入回购期；其他
三个 PPP 项目仍处于建设过程中，而且 2018 年至 2020 年是长江生态 PPP 项目
和达宣快速通道 PPP 项目的主要建设期，项目建设投入持续增加。
因此，持续性的 PPP 项目建设投入导致了长期应收款余额增长较快。
（三）长期应收款（含一年内到期的非流动资产）对应的工程项目情况、
主要合同条款
1、贵州两河工程
2012 年 6 月，公司与盘县人民政府签订《盘县两河至冯家庄（高铁站）至
红果新城快速通道建设-移交（BT）项目合同协议书》。该项目建设期分三个阶
段工程建设，计划的整体工期自 2012 年 6 月 1 日起两年，合同金额为 98,668.67
万元。三个阶段工程的回购款分六期结算，其中第一期回购款为对应阶段工程的
40%，剩下的 60%再分五期平均收回，各期回购款间隔期为 4-5 个月。
截至 2019 年 6 月 30 日，该工程项目长期应收款余额 1,975.24 万元。该项目
已完工交付并正在进行竣工结算审计。
2、达州经开区南北干道建安工程
2013 年 7 月，公司与四川达州经济技术开发区管理委员会签订《达州经开
区南北 I 号干道工程项目投资建设（BT 模式 ）合同》。该项目位于达州市达县，
设计道路为 36m 宽，类别为城市主干路 I 级，计划工期为 18 个月，合同金额为
20,276.69 万元。建安投资款分 3 次回购，其中第三期回款约定以当地财政部门
批复确认的建安投资本金为依据。
截至 2019 年 6 月 30 日，该工程项目长期应收款余额 1,435.26 万元。该项目
26
已完工交付，建安投资本金尚在政府部门审批过程中。
3、桃源乡公路工程
2013 年 5 月 22 日，公司与峨眉山市交通实业有限公司签订《川主乡至洪雅
县桃源乡公路建设工程（BT 模式）合同协议书》。该项目全长 22.26KM，公路
等级为二级，预计投资约 2.6 亿元，合同工期两年半；自交工验收合格之日起分
3 次回购，回购期 3 年。项目由于前期拆迁等原因，项目实际工期延长，目前尚
未交工验收，未进入回购期。
截至 2019 年 6 月 30 日，该工程项目长期应收款余额 24,883.03 万元，系工
程项目已实际发生的建设支出。该工程项目仍在建设过程中，完工进度约为 97%，
预计将于 2019 年 11 月完工交付。
4、邛崃文龙土地综合整理项目
2017 年 9 月，公司与邛崃市卧龙镇人民政府及邛崃市人民政府文君街道办
事处签订《邛崃市农村土地综合整治项目投融资合作协议书》，公司按验收的结
余建设用地指标以每亩不低于 26.00 万进行投资，实施社区、基础设施和公共设
施配套工程建设及旧宅基地复垦，建设期 2 年。项目全部完成实施，取得验收合
格证并完成审计结算后 3 个月内支付公司投资款及投资回报。截至 2019 年 6 月
30 日，长期应收款余额 633.37 万元主要为项目已实际发生的土地整理开发支出，
项目旧宅基地复垦工作尚未开始。
5、天新邛快速路邛崃段建设工程（二期）施工（一标段）项目
2018 年 12 月 20 日，公司与中核工建设集团第三工程局有限公司组成联合
体，与邛崃市建设投资集团有限公司签订《天新邛快速路邛崃段建设工程（二期）
施工（一标段）施工总承包合同》，项目总投资建安费估算金额人民币 77,472 万
元，项目建设期 720 日历天，支付期 3 年，自（交）竣工验收合格次日起开始
计算，每 12 月为 1 个支付节点。截至 2019 年 6 月 30 日，长期应收款余额为 183.27
万元，系已实际发生的建设支出，工程项目仍在建设中。
6、成温邛快速通道建安工程
2013 年 11 月，公司与大邑县交通建设投资有限公司签署《成温邛快速通道
大邑段道路建设工程工程建安费投资协议书》（以下简称“投资协议书”）。该项
目长约 14.4Km，工期为 18 个月。该项目已于 2015 年 9 月完工交付。按照《投
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资协议书》，工程建安投资及回报分三期进行支付：第一期自完成交工验收合格
后十日内支付，第二期自交工验收合格后一年内支付，第三期以大邑县审计部门
审计确认的结算审计价款为依据，自交工验收合格起二年内支付。目前项目正在
进行竣工结算审计。
截至 2019 年 6 月 30 日，该项目长期应收款余额 21,383.28 万元，将于政府
审计完成后支付。
该项目业主方为大邑县交通建设投资有限公司。经访谈业主方代表，该项目
已完工交付，但审计工作尚未完成，导致款项未及时支付。
7、滨江四期 PPP 项目
2015 年 8 月 26 日，公司与宜宾市南溪区人民政府签订《滨江四期景观及道
路 PPP 项目》，工程建设总投资金额约 25,000.00 万元，建设期 2 年，维护期 10
年。合同约定由公司及四川宜宾龙投发展集团有限公司（以下简称“宜宾龙投公
司”）分别出资 4,500.00 万元和 500.00 万元设立项目公司宜宾市南溪区滨四项
目投资有限公司，其中宜宾龙投公司出资款仅用于支付工程款，不享受项目公司
利润，不承担项目公司负债。工程交工验收后业主分 10 年进行回购。该项目已
分段验收完毕，目前正在进行竣工结算审计。
截至 2019 年 6 月 30 日，长期应收款（含一年内到期的非流动资产）余额为
16,168.63 万元，将于 2028 年 2 月底前陆续到期。
8、环长江 PPP 项目
2016 年 4 月 18 日，公司与宜宾市南溪区住房城乡规划建设和城镇管理局签
订《宜宾市南溪区环长江大道 PPP 项目合同》，该项目主体分为临港界至滨江四
期段大道、旧城街道升级改造、江滩湿地项目，工程建设总投资金额约 46,000.00
万元，建设期 2 年，维护期 10 年，工程交工验收后业主分 10 年进行回购。本项
目已分段验收完毕，其中旧城街道升级改造和江滩湿地已完成审计，临港界至滨
江四期段大道项目正在进行竣工结算审计。
截至 2019 年 6 月 30 日，长期应收款（含一年内到期的非流动资产）余额为
50,934.50 万元，将于 2028 年 2 月底前陆续到期。
9、旺苍旺宁路 PPP 项目
2015 年 12 月 11 日，公司与旺苍县交通局签订《旺苍县城至陕西宁强界公
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路改建工程（一期）PPP 项目合同》，工程建设总投资金额约 56,497.00 万元，建
设期 2 年，运营维护期 8 年。合同约定由公司及旺苍县农村公路建设管理办公室
分别按照 70%及 30%的比例出资设立项目公司旺苍县旺宁公路有限责任公司，
并按照出资比例承担整个项目的投资；旺苍县农村公路建设管理办公室出资款仅
用于支付工程款，不享受项目公司收益分成，仅承担项目建安费 4.494 亿元中政
府 30%投资义务。工程交工验收后业主分 8 年进行回购，并从运营维护期第一年
支付 278.44 万元运营维护费，运营维护费以后每年增长 3%。受拆迁以及具体施
工条件等影响，项目实际工期延长，目前项目主体工程已完工，部分配套工程仍
在施工中，尚未交工验收，未进入回购期。
截至 2019 年 6 月 30 日，旺苍旺宁路 PPP 项目尚未完工交付，完工进度约
为 98%，长期应收款余额为 37,473.38 万元，均为已实际发生的建设投资支出。
10、长江生态 PPP 项目
2017 年 4 月，公司与四川宜宾市南溪区旅游局（以下简称“南溪旅游局”）
签订《南溪区长江生态文化旅游产业综合开发 PPP 项目合同》，公司及中卉发展
分别按照 70%及 30%的比例出资设立项目公司宜宾源景旅游投资有限公司，并
按照出资比例和公司章程的规定享有项目的权利及承担缴纳项目资本金的投资
义务。工程建设总投资金额约 130,000.00 万元，建设期 3 年，运营期 20 年。合
同约定项目建设期公司投入项目资本金以外的资金由南溪旅游局予以融资补贴，
运营期回报机制为使用者付费及政府可行性缺口补助组成。目前项目处于建设期。
截至 2019 年 6 月 30 日，长期应收款余额为 13,545.83 万元，系已实际发生
的建设投资支出。
11、达宣快速通道 PPP 项目
2018 年 4 月至 11 月，公司与达州市交通运输局签订《达州至宣汉快速通道
PPP 项目协议书》以及补充协议，项目概算投资约 24.33 亿元，建设工期 36 个
月，运营期 20 年。合同约定由公司与达州市交通投资建设集团有限责任公司（以
下简称“达州交投”）分别按照 80%及 20%的比例出资设立项目公司达州市达
宣快速建设管理有限公司（以下称“达宣项目公司”），注册资本为 5,000 万元；
项目资本金为 60,825 万元，其中达州交投投入 12,165.00 万元，不承担达宣项目
公司的亏损、不参与达宣项目公司利润分配。合同约定项目收入包含投资补贴、
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可用性服务费、运营维护费。目前项目仍处于建设期。
截至 2019 年 6 月 3 0 日，长期应收款余额为 82,888.93 万元，系已实际发生
的建设投资支出。
公司与上述业主方均不存在纠纷或者诉讼，不存在影响应收款项回收的其他
情形。
（四）长期应收款（含一年内到期的非流动资产）对应项目的客户资质及
款项的可回收性
长期应收款（含一年内到期的非流动资产）对应的 BT、EPC 和 PPP 项目的
业主方均为政府交通主管部门或者政府出资设立的投资平台公司，其信誉和偿还
能力比较有保障。同时，公司持续监控项目中期计量支付情况以及项目竣工结算
审计情况，并成立了专门清欠小组，加强与业主的沟通协调，推进项目进度及工
程款收款进度，以确保本公司不致面临重大坏账风险。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司的长期应收款（含一年内到期的非流动资产）
余额为 251,755.01 万元，其中 PPP、BT 和 EPC 项目形成的长期应收款（含一年
内到期的非流动资产）占比分别为 79.84%、20.06%和 0.10%。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司实施的 PPP 项目均按照相关法律法规的要求，
履行了以下必要程序，不存在退库风险，回款较为有保障：
1、通过竞争性磋商等公开方式确定工程施工方；
2、公司作为工程施工方，与业主方均签署了工程施工承包合同；
3、工程项目物有所值评价和财政承受能力评价已获得批复；
4、地方政府主管部门已批复项目可研、立项及实施方案；
5、PPP 项目均被纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库；
6、政府出资有关财政预算经地方人大批准并纳入地方中长期财政规划。
（五）长期应收款达到合同约定收款时点未收回的情形
按照公司长期应收款的核算政策，长期应收款达到合同约定收款时点未收回
的，将转入“应收账款”核算，并按照应收账款坏账准备政策计算和计提坏账准
备。
30
截至 2019 年 6 月 30 日，长期应收款转入应收账款及其期后回款的具体情况
如下：
单位：万元
截至 2019 年
应收账款 坏账准备 应收账款
项目名称 项目业主 9 月 30 日
金额 金额 余额
收回金额
成温邛快速通道建安 大邑县交通建设投资
13,494.32 1,349.43 12,144.88 -
工程 BT 项目 有限公司
贵州两河工程 盘县人民政府 5,807.07 300.35 5,506.72 5,807.07
新洛路（成青路口至
成都市新都香城建设
龙泉驿界）改造工程 5,801.23 1,740.37 4,060.86 -
投资有限公司
EPC 项目
滨江四期 PPP 项目和 四川省宜宾市南溪区
3,611.58 180.58 3,431.00 500.00
环长江 PPP 项目 人民政府
交大路下穿金府路隧 成都市金牛区建设和
3,139.04 1,565.30 1,573.74 -
道建设工程 BT 项目 交通局
彭青公路驾虹至青城
都江堰市交通局 2,998.19 2,998.19 - -
山段公路 BT 项目
红星路改造工程 EPC 成都兴城投资集团有
1,659.25 621.10 1,038.14 -
项目 限公司
IT 大道（成郫灌干道 郫 县 城 交投 资 有限 责
349.54 349.54 - -
郫县段）BT 项目 任公司
- 合计 36,860.22 9,104.86 27,755.34 6,307.07
1、大邑县交通建设投资有限公司是公司成温邛快速通道建安工程 BT 项目
业主方。截至 2019 年 6 月 30 日，前期应收而未收款项余额为 13,494.32 万元，
公司已转入应收账款，并按照应收款坏账准备政策计提了 1,349.43 万元坏账准备。
该项目已完工交付，但政府款项支付审批流程尚未完成，导致款项尚未支付。
2、成都市新都香城建设投资有限公司是新洛路（成青路口至龙泉驿界）改
造工程 EPC 项目的业主方，该项目已完工交付，但审计工作尚未完成，导致款
项尚未支付。
3、四川省宜宾市南溪区人民政府是滨江四期 PPP 项目和环长江 PPP 项目的
业主方，应收账款余额分别为 2,527.89 万元和 1,083.69 万元，账龄均 6 个月以内。
回购款项尚未支付的原因系政府款项支付审批流程尚未完成。
4、成都市金牛区建设和交通局是交大路下穿金府路隧道建设工程 BT 项目
的业主方，该项目已完工交付，但审计工作尚未完成，导致款项尚未支付。
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5、都江堰市交通局是彭青公路驾虹至青城山段公路 BT 项目的业主方，该
项目已完工交付，回购款项尚未支付的原因系政府款项支付审批流程尚未完成。
6、成都兴城投资集团有限公司是红星路改造工程 EPC 项目的业主方，该项
目已完工交付，但审计工作尚未完成，导致款项尚未支付。
7、郫县城交投资有限责任公司为 IT 大道（成郫灌干道郫县段）BT 项目的
业主方，该项目已交完工交付，回购款项尚未支付的原因系政府款项支付审批流
程尚未完成。
截至 2019 年 6 月 30 日，除了上述从长期应收款转入的部分以外，应收账款
余额还包含应收旺苍旺宁路 PPP 项目业主方旺苍县交通运输局的工程款余额
652.39 万元。旺苍县交通运输局为旺苍旺宁路 PPP 项目的业主方，根据合同约
定，公司作为社会资本方，与政府方按照出资比例承担项目建设支出，应收旺苍
县交通运输局的余额系政府方应承担的第 16 期计量款的 30%部分，款项未收回
的原因主要是政府方付款审批流程较长所致。
部分业主方受尚未完成审计工作、款项支付的审批流程尚未完成等原因，未
能及时支付相关款项。此外，工程施工企业的应收款一般在年末前的回款金额会
较大。考虑到项目业主方均为政府交通主管部门或者政府出资设立的投资平台公
司，其信誉和偿还能力一般比较有保障，而且公司与主要业主方均不存在争议或
纠纷，公司已按应收款项坏账政策计提了坏账准备，应收款项发生坏账的可能性
较小。
（六）同行业可比上市公司对比情况
针对未到回购期或已进入回购期尚未达到合同约定付款时点的长期应收款，
公司结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，对单项评估未发
生信用减值的长期应收款一般不计提坏账准备；对已进入回购期达到合同约定付
款时点未收回的 BT、PPP 及 EPC 项目工程款项，转入应收账款按账龄组合计提
坏账准备。
同行业可比上市公司针对长期应收款计提坏账准备的情况如下：
可比上市
长期应收款坏账准备计提情况
公司名称
四川路桥 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末均无长期应收款坏账/减值准
32
可比上市
长期应收款坏账准备计提情况
公司名称
备余额。
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末均无针对具有投资性质的工
北新路桥
程项目形成的长期应收款的坏账/减值准备余额。
新疆交建 2018 年年报显示：察布查尔 BT 项目业主方由于财政资金紧张，每期
只能按合同约定付款金额的 50-70%支付回款。因此，新疆交建对该项目已到约
定付款时点而未收到的应收账款按 50%计提坏账准备；对尚未到约定付款时点
新疆交建
的长期应收款按 30%计提坏账准备，超过合同约定的付款时点未回款的部分，
已全部转至应收账款核算。除此以外，2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019
年 6 月末均无对其他项目长期应收款的坏账/减值准备余额。
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末均无针对具有投资性质的工
正平股份
程项目形成的长期应收款的坏账/减值准备余额。
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末无长期应收款及长期应收款
西藏天路
坏账/减值准备余额。
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末均无针对具有投资性质的工
天域生态
程项目形成的长期应收款的坏账/减值准备余额。
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末公司均未对长期应收款计提
成都路桥
坏账/减值准备。
注：根据各公司公开披露的 2016 年-2018 年年报和 2019 年半年报整理。
从上表可以看出，报告期内，除新疆交建对因财政预算资金较紧张而难以及
时回款的察布查尔 BT 项目形成的长期应收款计提坏账准备外，上述各可比公司
针对工程项目形成的长期应收款均无坏账/减值准备余额。报告期内公司对长期
应收款的坏账计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。
报告期各期末，公司认为长期应收款（含一年内到期的非流动资产）不存在
减值迹象，因此未对长期应收款（含一年内到期的非流动资产）计提坏账准备。
对于达到合同约定付款时点未收回的回购款项，公司将其纳入“应收账款”进行
核算，并按应收账款坏账准备政策计算和计提坏账准备。
综上，报告期各期末，公司对长期应收款（含一年内到期的非流动资产）未
计提坏账准备具有合理性；达到合同约定付款时点未收回的回购款项，公司将其
纳入“应收账款”进行核算，并按应收账款坏账准备政策计算和计提坏账准备，
坏账准备计提充分。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行的核查程序包括：
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1、核查了 PPP 项目施工承包合同、相关政府批准文件、登陆财政部官方网
站查询 PPP 项目入库情况；
2、抽查了主要项目与业主方进行结算的工程结算单与回款凭证；
3、核查了发行人长期应收款的会计核算政策与核算流程；
4、核查了应收款坏账准备计提政策；
5、核查了应收款期后回款情况；
6、与同行业公司进行政策对比分析；
7、就工程项目情况、与业主方的合作情况、长期应收款核算、应收款项回
收等事项访谈财务负责人；
8、对重要项目的业主方进行现场访谈等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人长期应收款增长较快的原因合
理，其客户主要为政府或政府投资平台，长期应收款的回款风险较小；长期应收
款坏账准备计提情况与同行业可比上市公司一致；除四川汉龙高速公路有限公司
外，公司与业主方合作关系良好，不存在纠纷、诉讼或争议等影响款项正常回收
的情形；部分业主方受政府审计尚未、款项支付仍在审批过程中等因素影响，存
在逾期尚未付款的情形，发行人已经按照会计核算政策进行了相应核算，坏账准
备计提充分。
问题 5
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募集资金、
公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是
否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、
收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，
说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是
34
否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、核查情况
（一）董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情
况
2019 年 6 月 18 日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了本次非公
开发行股票相关事宜（以下简称“本次董事会决议”）。自本次董事会决议日前
六个月（2018 年 12 月 18 日）至本反馈意见回复出具之日，公司新实施或拟实
施的财务性投资的具体情况如下：
1、交易性金融资产
自本次董事会决议日前六个月（2018 年 12 月 18 日）至本反馈意见回复出
具之日，公司不存在交易性金融资产投资的情形。
2、可供出售金融资产
自本次董事会决议日前六个月（2018 年 12 月 18 日）至本反馈意见回复出
具之日，公司不存在可供出售金融资产投资的情形。
3、借予他人款项
自本次董事会决议日前六个月（2018 年 12 月 18 日）至本反馈意见回复出
具之日，公司不存在借予他人款项的情形。
4、委托理财
自本次董事会决议日前六个月（2018 年 12 月 18 日）至本反馈意见回复出
具之日，公司利用暂时闲置货币资金新购买银行理财产品的情况如下：
35
产品类型（银 预期
序 受托 购买金额 赎回金额 天
产品名称 行理财、资产 收益 购买日 赎回日
号 方 （万元） （万元） 数
管理计化等） 率
交通 2019 年 9 2019 年 9
银行理财 3.00% 1,000 1,000 8
结构性 存款 S 银行 月 17 日 月 24 日
1
款 交通 2019 年 9 2019 年 9
银行理财 3.00% 1,000 1,000 11
银行 月 17 日 月 27 日
结构性 存款 S 交通 2019 年 2 2019 年 3
2 银行理财 2.95% 1,520 1,520 38
款 银行 月1日 月 11 日
共 赢 保本 天 天
中信 2019 年 2 2019 年 3
3 快车 B 款人民 银行理财 2.30% 2,000 2,000 40
银行 月2日 月 14 日
币理财产品
非 凡 资产 管 理
翠竹 1W 理财 民生 2019 年 1 2019 年 4
4 银行理财 3.85% 200 200 91
产 品 周五 公 享 银行 月 18 日 月 19 日
款（特）
非 凡 资产 管 理
翠竹 2W 理财 民生 2019 年 1 2019 年 4
5 银行理财 3.85% 300 300 98
产 品 周四 公 享 银行 月 17 日 月 25 日
02 款
非 凡 资产 管 理
翠竹 9W 理财 民生 2019 年 1 2019 年 5
6 银行理财 4.05% 300 300 126
产 品 周四 公 享 银行 月 17 日 月 23 日
09 款
非 凡 资产 管 理 2018 年
民生 2018 年 12
7 天 溢 金对 公 机 银行理财 3.50% 285 12 月 25 285 6
银行 月 19 日
构 B款 日
非 凡 资产 管 理 2018 年
民生 2018 年 12
8 天 溢 金对 公 机 银行理财 3.50% 65 12 月 27 65 8
银行 月 19 日
构 B款 日
2019 年 1
500 6
月 29 日
2019 年 1
非 凡 资产 管 理 200 7
民生 2019 年 1 月 30 日
9 天 溢 金对 公 机 银行理财 3.50% 1,000
银行 月 23 日 2019 年 1
构 B款 200 8
月 31 日
2019 年 2
100 9
月1日
非 凡 资产 管 理
民生 2019 年 1 2019 年 2
10 天 溢 金对 公 机 银行理财 3.50% 200 200 7
银行 月 25 日 月1日
构 B款
36
产品类型（银 预期
序 受托 购买金额 赎回金额 天
产品名称 行理财、资产 收益 购买日 赎回日
号 方 （万元） （万元） 数
管理计化等） 率
非 凡 资产 管 理
民生 2019 年 2 2019 年 4
11 天 溢 金对 公 机 银行理财 3.50% 300 300 55
银行 月 19 日 月 15 日
构 B款
合计 8,170
为提高公司货币资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大
化，在有效控制投资风险的情况下，公司将暂时闲置货币资金用于购买期限一年
以内、风险较小、收益稳定的银行理财产品，因此，公司购买上述理财产品情形
不属于“期限较长收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资。
5、产业基金或并购基金
自本次董事会决议日前六个月（2018 年 12 月 18 日）至本反馈意见回复出
具之日，公司不存在新实施和拟实施的产业基金或并购基金的情形。
6、类金融业务
自本次董事会决议日前六个月（2018 年 12 月 18 日）至本反馈意见回复出
具之日，公司不存在投资类金融业务的情形。
（二）公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2019 年 6 月 30 日，公司财务性投资（包括类金融业务）具体情况如下：
1、交易性金融资产
截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在投资交易性金融资产的情形。
2、可供出售金融资产
截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在投资可供出售金融资产的情形。
3、借予他人款项、委托贷款
截至 2019 年 6 月 30 日，除日常经营相关的备用金以外，公司不存在借予他
人、委托贷款的情形。
4、委托理财
截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在投资委托理财的情形。
5、产业基金或并购基金
37
截至 2019 年 6 月 30 日，公司持有华益成路的账面金额为 28,153.88 万元，
占截至 2019 年 6 月 30 日公司归属于母公司净资产 272,705.75 万元的 10.32%，
不存在超过公司截至 2019 年 6 月 30 日合并报表归属于母公司净资产 30%的情形，
因此，公司不存在持有投资金额较大的财务性投资。
6、类金融业务
截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在投资类金融业务的情形。
（三）对比财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模说明本次募
集资金的必要性和合理性
截至 2019 年 6 月 30 日，公司持有华益成路的账面金额为 28,153.88 万元，
占最近一期末公司归属于母公司净资产 272,705.75 万元的 10.32%，不存在超过
公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产 30%的情形。关于公司投资华益成
路的决策程序以及华益成路的具体情况，详见本反馈意见回复“一、重点问题”
第 5 题（四）。
公司本次发行拟募集资金不超过 10 亿元，上述投资与公司本次发行拟募集
资金金额相比规模较小。本次募集资金金额不超过发行人根据生产经营需求和自
身财务状况合理测算的金额，募集资金到位后有利于增强公司的资金实力，提高
公司可持续发展能力，降低公司财务成本，提高抗风险能力，本次募集资金具有
必要性和合理性。
（四）公司投资产业基金、并购基金及该类基金及该类基金设立目的、投
资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司未向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司未实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资不构成明股实债的情形
1、公司投资华益成路的基本情况
2016 年 1 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于认购深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额的议案》，同意
公司以人民币 2.50 亿元认购深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）的有限
合伙份额。公司投资华益成路的有限合伙份额，旨在借助专业投资团队的投资才
38
能，挖掘优质投资标的，快速布局新兴产业，推动公司外延发展，符合公司多元
化战略要求。
华益成路成立于 2016 年 1 月 27 日，执行事务合伙人为深圳市华益盛世投资
管理有限公司（以下简称“华益盛世”）,华益盛世成立于 2014 年 5 月 20 日，
主要业务为投资兴办实业，投资管理，受托资产管理，企业管理咨询，商务信息
咨询，投资顾问，注册资本为 31,200 万元，实收资本 28,200 万元，其中，公司
实缴注册资本 25,000 万元，占比 88.65%。公司系华益成路有限合伙人。公司投
资的产业基金及其权利与义务约定情况具体如下：
合伙企业名
华益成路
称
设立目的 旨在集中合伙人的资金实力，利用管理人的专业经验对外进行投资。
自合伙企业全体合伙人认缴的出资全部缴足之日起或约定的合伙企业资金募
经营期限 集期届满之日起 5 年，其中投资期为 3 年，退出期为 2 年。资金募集期为 1
个月，自 2016 年 1 月 8 日起计算。
主要投资于大健康、医疗及消费或健康生活等行业，包括上市公司股权和未
投资方向
上市企业股权及其他权益。
投资决策委 合伙企业设投资决策委员会，就项目的投资和退出、重大财产处置做出最终
员会席位分 决策。投资决策委员会设 5 个席位，其中公司占有 3 个席位，华益盛世占有
布 包括决策委员会主任在内的 2 个席位。
根据《深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称
“《合伙协议》”），华益成路投资决策委员会决策机制如下：
投资决策机 （1）投资决策委员会决议需要全体成员的过半数审议批准方为有效；
制 （2）投资决策委员会主任对表决事项拥有一票否决权；
（3）单一投资标的投资金额超过人民币 2 亿元的投资项目需经合伙企业投资
决策委员会成员一致表决通过方可实施。
根据《合伙协议》之 8.2.2.1，
“在投资期内收到的回收资金，除非普通合伙人决定进行再投资（包括全部
用于再投资或部分用于再投资），回收资金全部或未用于再投资的回收资金
应由管理人在项目退出并回收资金之后向全体合伙人进行分配，在投资期满
后收到的回收资金，回收资金全部应由管理人在项目退出并回收资金之后向
全体合伙人进行分配。如管理人决定向全体合伙人分配回收资金，回收资金
收益分配方
分配顺序及方式按第 8.2.2.2 条进行。”
式
根据《合伙协议》之 8.2.2.2，
回收资金先用于弥补已处置投资项目的累计亏损（如有），其次支付应分摊
到已处置项目的合伙费用，再次，按各合伙人的实缴出资比例返还项目投资
成本。经过上述分配后如任有投资收益，先向合伙企业管理人支付业绩奖金
（如有），最后剩余部分则由全体合伙人按照各自在合伙企业的实际出资比
例进行分配。
亏损承担方 普通合伙人为合伙企业的债务承担无限连带责任，各有限合伙人仅以实缴出
39
式 资金额承担投资损失。
承诺本金和
无
收益的情况
2、公司对华益成路不构成控制，未将其纳入合并报表范围
根据《深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称
“合伙协议”），公司作为华益成路的有限合伙人，不执行合伙企业的管理事务，
唯一普通合伙人华益盛世委派代表担任华益成路投资决策委员会主任职务，对投
资决策表决事项拥有一票否决权，公司按出资比例享有投资收益，以出资额为限
承担亏损；并且，华益盛世与公司及控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，
因此公司对华益成路不构成控制，亦未将其纳入合并报表范围核算，具体情况如
下：
（1）合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权
力全部归属于普通合伙人
《合伙协议》的 6.1.1 关于合伙事务及合伙企业管理约定如下：
“本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，本合伙企业及其投资业务以及其
他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于普通合伙人，由其直接行使
或通过委派的代表行使。各方同意，由本合伙企业的普通合伙人深圳市华益盛世
投资管理有限公司作为执行事务合伙人；在法律法规允许的范围内，执行事务合
伙人可部分或全部行使上述权力。”
（2）合伙企业全体有限合伙人在《合伙协议》中已授权执行事务合伙人代
表全体及任一有限合伙人在的合伙企业的重要管理文件上签字，该授权为不可
撤销的特别授权
《合伙协议》“6.2 授权”关于合伙企业管理约定如下：
“全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤
销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签
字：
1）本合伙协议的修正案或修改后的合伙协议。……
2）合伙企业所有的企业登记/变更登记文件（如相关变更登记为本协议规定
的合伙人会议决议事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人会议决议代表有
限合伙人签署）；
40
3）当执行事务合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清
算相关事务而需签署的文件；
4）对本协议附件一的更新；
5）在执行事务合伙人根据本协议第 9.1.1 条决定增加合伙企业的有限合伙人
的情况下需签署的文件。”
（3）合伙企业的普通合伙人拥有执行合伙企业的管理或其他事务的权利，
公司作为有限合伙人不直接参与合伙企业的投资或其它活动的管理或控制
《合伙协议》“4.2.1”关于普通合伙人的权利约定如下：
“全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人有权代表合伙企业
或者以其自身名义，在遵守适用的中国法律和法规的规定及本协议条款的前提下，
执行合伙企业的管理或其他事务，包括但不限于：
1）调查、分析及评估本合伙企业的投资机会并进行相关谈判，负责投资项
目的实施、在被投资公司中代表本合伙企业行使投票权、对投资项目的处置提出
建议；
2）根据合伙人会议确定的分配方案，将现金、实物或其他财产权益分配给
合伙人；
……
5）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
……
9）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；
……
11）在遵守适用法律并受限于本协议的其他约定的前提下，普通合伙人有权
代表合伙企业并以本合伙企业的名义或在必要时以其自已的名义执行符合本合
伙企业目的的行动，而无需经过有限合伙人的进一步批准或表决。”
《合伙协议》“4.4”关于有限合伙人的权利约定如下：
“4.4.1 有限合伙人不执行合伙企业的管理事务，不对外代表合伙企业。有
限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，有限合伙人享有以下权利和义
务，有限合伙人实施下列行为不视为执行合伙企业事务的行动：
1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
41
2）对合伙企业的经营管理提出合理建议；
……
5）按照本协议规定的方式了解合伙企业的经营情况；
……
8）参与合伙人会议并行使表决权；
……
4.4.2 除非本协议另有明确规定，有限合伙人将不：
1）参与合伙企业的投资或其他活动的管理或控制；
2）以合伙企业的名义进行任何业务交易；
3）为合伙企业签署文件或代表合伙企业采取行为或约束合伙企业；
4.4.3 违反上述第 4.4.2 条的约定，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，该
有合伙人应当向合伙企业或其他合伙人承担赔偿责任，并不受其以在合伙企业的
认缴出资额为最高限额的限制。”
（4）合伙企业重要表决事项需经全体合伙人、普通合伙人和出席合伙人会
议的超过一定比例表决权的合伙人表决通过方为有效，公司无法单独对合伙人
会议的表决决策事项单独形成控制
《合伙协议》关于合伙会议表决事项的约定如下：
“5.1 合伙人会议是本合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。
5.3.1 以下事项需经出席合伙人会议的全体合伙人表决通过方为有效：
1）除合伙协议明确约定可以由普通合伙人自行做出决定的事项外，对合伙
协议进行修改，或于约定的合伙企业经营期限届满前终止合伙协议；
2）决定合伙企业的解散及清算方案；
3）决定合伙人向非合伙人以外的第三方转让实缴资金到位时间不足 6 个月
的合伙权益；
4）决定普通合伙人的除名事项以及接纳新的普通合伙人事项，决定普通合
伙人的权益转让；
5）决定合伙企业的分配方案。
5.3.2 以下事项应由普通合伙人同意，并且应经出席合伙人会议的有限合伙
人拥有的超过四分之三的表决权通过方可为有效：
42
1）本协议第 2.4.2 条规定的合伙企业经营期限的延长；
2）批准、变更或修改合伙企业与合伙企业账户托管银行的资金委托监管协
议（如有）；
3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员的；
4）法律、法规及本协议赋予的其他权利。
5.3.3 变更本合伙企业的管理人应由普通合伙人同意，并经全体合伙人拥有
的超过五分之四的表决权通过，且全体合伙人人数超过五分之四的成员通过方为
有效。”
（5）华益盛世指派的投资决策委员会主任拥有一票否决权，且大额投资需
要经合伙企业投资决策委员会成员一致表决通过方可实施，公司不能对合伙企
业投资决策委员会单独形成控制
《合伙协议》关于投资决策委员会的具体约定如下：
“7.3.3 投资决策委员会由五名成员组成，投资决策委员应当具有企业管理、
投资、财务、法律等相关投资领域从业经验的人士担任，认缴出资额超过 2 亿元
人民币的合伙人可委派一名投资决策委员会成员，其余成员由普通合伙人委派。
投资决策委员会设主任委员一名，由普通合伙人决定并任命。
7.3.5 投资决策委员会表决。投资决策委员会会议至少由过半数以上成员出
席方为有效。除本合伙协议另有规定外，投资决策委员会决议需由全体成员的过
半数审议批准方为有效；投资决策委员会主任对表决事项拥有一票否决权；
7.4 本合伙企业项目下的投资，单一投资标的投资金额超过人民币 2 亿元的
投资项目需经合伙企业投资决策委员会成员一致表决通过方可实施。”
《关于深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的补充协议》（以
下简称“补充协议”）约定包括：合伙企业投资决策委员会设委员 5 名，按照合
伙协议约定，应当由甲方为普通合伙人向合伙企业委派 4 名人选，由乙方委派 1
名人选。现甲方承诺，在其有权委派的 4 名人选中，将安排 2 名乙方推荐的人员
进入投资决策委员会，另再由乙方直接委派 1 名人选进入投资决策委员会。”
（6）公司作为有限合伙人按照出资比例享有剩余投资收益，以出资额为限
承担亏损，不对亏损承担无限连带责任
《合伙协议》关于合伙企业利益分配的约定如下：
43
“8.2.2.1 在投资期内收到的回收资金，除非普通合伙人决定进行再投资（包
括全部用于再投资或部分用于再投资），回收资金全部或未用于再投资的回收资
金应由管理人在项目退出并回收资金之后向全体合伙人进行分配，在投资期满后
收到的回收资金，回收资金全部应由管理人在项目退出并回收资金之后向全体合
伙人进行分配。如管理人决定向全体合伙人分配回收资金，回收资金分配顺序及
方式按第 8.2.2.2 条进行。
8.2.2.2 在管理人决定进行分配时，回收资金按照下列顺序和方式进行分配：
1）弥补投资亏损、扣除应分摊到已处置项目的合伙费用并按合伙人的实缴
出资比例返还项目投资成本；
……”
综上，公司作为合伙企业的有限合伙人，无法在华益成路的合伙事务执行、
合伙事项决策及投资事项决策上产生决定性的影响，也不对亏损承担无限连带责
任，未对合伙企业华益成路形成控制，但能够通过投资决策委员会对合伙企业的
经营施加重大影响，因此，公司不应当将其纳入合并报表范围，采用权益法核算
对华益成路的投资收益具有合理性。报告期内，公司按照权益法分别确认了对华
益成路权益变动应享有的份额 1,505.52 万元、458.77 万元、468.25 万元和 134.79
万元，其中计入“其他综合收益”分别为 1,595.19 万元、452.83 万元、167.44
万元和 248.92 万元，计入“投资收益”的金额分别为-89.67 万元、5.94 万元、300.81
万元和-114.13 万元。
3、出资未构成明股实债的情形
根据《合伙协议》，华益成路各合伙人按照各自出资比例分享收益并分担亏
损，华益成路不存在向合伙人承诺本金和收益率的情形，所以公司出资华益成路
不构成明股实债的情形。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行的核查程序包括：
1、获取了公司报告期的定期报告、2016 年-2018 年审计报告、2019 年半年
度财务报表；
44
2、查阅了公司报告期内的临时公告、董事会及股东大会决议文件；
3、访谈了公司财务负责人与董事会秘书，了解公司对外投资情况；
4、获取了华益成路的《合伙协议》、营业执照与近三年的审计报告；
5、查阅了公司对于合伙企业出资的相关凭证；
6、查阅发行人购买或持有银行理财产品情况、银行理财产品合同、银行回
单及记账凭证等；
7、通过国家企业信用信息公示系统查询华益成路基本情况；
8、对华益成路进行了现场走访，访谈华益成路相关人员等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司为提高公司货币资
金使用效率，增加公司现金资产收益，公司利用暂时闲置货币资金购买期限一年
以内、风险较小、收益稳定的理财产品，公司购买理财产品情形不属于“期限较
长收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资；
2、截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在持有投资金额较大的财务性投资；
3、公司本次发行拟募集资金不超过 10 亿元，上述投资与公司本次发行拟募
集资金金额相比规模较小。本次募集资金金额不超过发行人根据生产经营需求和
自身财务状况合理测算的金额，募集资金到位后有利于增强公司的资金实力，提
高公司可持续发展能力，降低公司财务成本，提高抗风险能力，本次募集资金具
有必要性和合理性；
4、公司未实质上控制华益成路，因此未将其纳入合并报表范围，公司出资
华益成路未构成明股实债的情形。
问题 6
请申请人补充说明报告期内的对外担保情况，相关对外担保是否履行了必
要的决策程序，是否充分进行了信息披露，有无违规担保的情形。请保荐机构
和律师发表核查意见。
回复：
45
一、核查情况
1、补充说明报告期内的对外担保情况，相关对外担保是否履行了必要的决
策程序，是否充分进行了信息披露
报告期内，发行人及其子公司的外担保情况如下：
（一）截至 2019 年 6 月 30 日正在履行的对外担保
1、为达州市达宣快速建设管理有限公司对外融资提供差额补足承诺
（1）基本情况
发行人控股子公司达州市达宣快速建设管理有限公司（以下简称“达宣公司”）
于 2018 年 10 月 12 日与浦发银行重庆分行签署《固定资产贷款合同》合同编号：
83012018281077），贷款金额为 182,475 万元，贷款期限为 20 年，贷款合同项下
贷款提款期为 2018 年 10 月 29 日至 2021 年 8 月 13 日。发行人与浦发银行重庆
分行、达宣公司签署了《差额补足协议》，当达宣公司于规定的还本付息点不足
以按照约定向贷款人支付本息时，发行人自愿承担差额补足支付义务，该项差额
补足担保的期限为自贷款合同约定的贷款发放之日起至贷款本息全部结清之日
为止。
达宣公司为发行人达州至宣汉快速通道 PPP 项目的项目子公司，达宣公司
的股权结构为：发行人持股 80%，达州市交通投资建设集团有限责任公司持股
20%，达州市交通投资建设集团有限责任公司为政府方股东代表。
达宣公司未就上述担保提供反担保。截至本反馈回复出具日，达宣公司尚未
出现需要发行人履行差额补足义务的情形。
（2）决策程序
2018 年 10 月 12 日，发行人第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于
向控股子公司达州市达宣快速建设管理有限公司对外融资提供差额补足的议案》，
同意公司向达宣建设的对外融资提供差额补足。
发行人全体独立董事于 2018 年 10 月 12 日发表了《独立董事关于第五届董
事会第三十次会议审议相关事项的独立意见》：“上述差额补足是为了满足公司
正常生产经营活动而产生的，符合现行有效的法律、法规及《公司章程》规定，
不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，其决策程序合法、有效。”
46
2018 年 10 月 31 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过了上述议
案。
（3）信息披露
2018 年 10 月 13 日，发行人公告了《关于向控股子公司对外融资提供差额
补足的公告》（公告编号：2018-078）、《第五届董事会第三十次会议决议公告》
（公告编号：2018-076）、《独立董事关于第五届董事会第三十次会议审议相关
事项的独立意见》。
2018 年 11 月 1 日，发行人公告了《2018 年第二次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2018-084）。
2、对天新邛快速路邛崃段建设工程（二期）施工（一标段）项目（以下简
称“天新邛项目”）建设工程施工合同履约保证保险（函）提供承诺书
（1）基本情况
发行人与中核工建设集团第三工程局有限公司（以下简称“中核建三公司” ）
组成的联合体于 2018 年 11 月 20 日被邛崃市建设投资集团有限公司确定为天新
邛项目的中标单位。2018 年 12 月 19 日，发行人与中核建三公司联合体向阳光
财产保险股份有限公司成都市武侯支公司（以下简称“阳光财险”）投保天新邛
项目的建设工程施工合同履约保证保险（函），保险金额为 8,000.00 万元人民币，
保险期限自 2018 年 12 月 20 日零时起至 2020 年 12 月 9 日二十四时止，保险范
围为投标人在工程项目实施过程中施工合同约定的全部责任。
根据阳光财险的要求，投保建设工程施工合同履约保证保险函（函）的客户
必须提供建设工程施工合同履约保证保险（函）承诺书。发行人和中核建三公司
已于 2019 年 1 月出具了该承诺书，承诺在阳光财险保证期间，当被保险人向阳
光财险提出索赔并由阳光财险赔付后，阳光财险即可直接要求发行人履行清偿责
任，追偿有效期间自保险合同（函）生效之日起，至保险合同（函）结束之日后
的两年届满时止。该承诺书实质构成反担保，即发行人将对阳光财险为天新邛项
目提供的施工合同履约保证保险(函)提供反担保。
截至本反馈回复出具日，发行人尚未出现需要履行承诺的情形。
（2）决策程序
47
2019 年 1 月 9 日，发行人第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于
拟对外提供承诺书的议案》，同意公司对天新邛快速路邛崃段建设工程（二期）
施工（一标段）项目（以下简称“天新邛项目” ）建设工程施工合同履约保证
保险（函）提供承诺书。
发行人全体独立董事于 2019 年 1 月 9 日发表了《独立董事关于第五届董事
会第三十五次会议审议相关事项的独立意见》：“为推进天新邛项目建设，公司
对天新邛快速路邛崃段建设工程（二期）施工（一标段）项目建设工程施工合同
履约保证保险（函）提供承诺书，是为了满足公司正常生产经营活动而产生的，
符合现行有效的法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司和股东特别是
中小股东利益的情形，其决策程序合法、有效。”
2019 年 1 月 25 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了上述议
案。
（3）信息披露
2019 年 1 月 10 日，发行人公告了《关于拟对外提供承诺书的议案》（公告
编号：2019-010）、《第五届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：
2019-008）、《独立董事关于第五届董事会第三十五次会议审议相关事项的独立
意见》。
2019 年 1 月 26 日，发行人公告了《2019 年第一次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2019-016）。
3、为贵州省盘州市红腾开发投资有限公司对外融资提供担保
（1）基本情况
2019 年 3 月 18 日，发行人作为担保人与担保权人中铁信托有限责任公司签
署了《最高额保证合同》，发行人担保的主债权为自 2019 年 3 月 14 日至 2020
年 12 月 31 日期间中铁信托有限责任公司与贵州省盘州市红腾开发投资有限公司
（以下简称“盘州红腾”）形成的一系列债权，最高额度为人民币 2 亿元整，担
保类型为连带责任保证担保，保证期间为自每笔借款合同确定的借款到期之次日
起两年或债权人向借款人发出提前收回贷款本息的书面通知确定的还款日之次
日起两年。
48
发行人在贵州省盘州市承接并完成了英武至大山公路等项目。为加快应收账
款的回收，降低坏账损失风险，维护股东利益，由发行人为盘州红腾对外融资提
供不超过 2 亿元连带责任保证担保，盘州红腾对外融资后偿付发行人部分工程款。
贵州省红果经济开发区开发有限责任公司为发行人的担保责任提供连带责
任保证反担保，并与发行人、盘州红腾签订了《反担保合同》。截至本反馈回复
出具日，发行人尚未出现需要履行担保责任的情形。
（2）决策程序
2019 年 1 月 9 日，发行人第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于
拟对外提供担保的议案》，同意发行人对盘州红腾对外融资提供不超过 2 亿元人
民币的连带责任保证担保。
发行人全体独立董事于 2019 年 1 月 9 日发表了《独立董事关于第五届董事
会第三十五次会议审议相关事项的独立意见》：“公司向贵州省盘县红腾开发投
资有限公司的对外融资提供不超过 2 亿元的信用担保，是为了加快应收账款的回
收，降低坏账损失风险，有利于维护股东利益；同时，公司要求被担保方提供反
担保，并拟采取其他有效防范风险的措施。我们认为公司上述对外担保符合《公
司法》及《公司章程》的规定。”
2019 年 1 月 25 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了前述
议案。
（3）信息披露情况
2019 年 1 月 10 日，发行人公告了《关于拟对外提供担保的公告》（公告编
号：2019-011）、《第五届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2019-008）、
《独立董事关于第五届董事会第三十五次会议审议相关事项的独立意见》。
2019 年 1 月 26 日，发行人公告了《2019 年第一次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2019-016）。
2019 年 3 月 21 日，发行人公告了《对外担保进展公告》公告编号：2019-029）。
（二）报告期内已到期的对外担保
报告期内，发行人为盘州红腾对外融资提供担保，截至 2019 年 6 月 30 日，
该担保已到期，具体情况如下：
1、基本情况
49
2015 年 9 月，发行人与金汇财富资本管理有限公司签署了《保证合同》，
发行人所担保的债务为盘州红腾非公开发行的“贵州省盘县红腾开发投资有限公
司 2015 年银杏私募债券”（下称“本期债券”或“债券”），债券期限 2 年，
担保额度为 20,000 万元，金汇财富资本管理有限公司为本期债券的受托管理人，
代理本期债券的认购人作为本期债券担保措施的权利人。担保方式为连带责任保
证担保，保证期间为自保证合同生效之日起至主合同项下全部债务履行期限届满
之日后两年止。
贵州省红果经济开发区开发有限责任公司为发行人的担保责任提供连带责
任保证反担保，2015 年 9 月，发行人与贵州省红果经济开发区开发有限责任公
司、盘州红腾签订了《反担保合同》。
本期债券经贵州股权交易中心有限公司（曾用名“贵州股权金融资产交易中
心有限公司”）备案发行，根据贵州股权交易中心有限公司的公告，本期债券于
2015 年 10 月 15 日全部募集到位，于 2015 年 10 月 16 日成立，到期日为 2017
年 10 月 14 日，债券本金和利息已全额按期成功支付给债券持有人。
2、决策程序
2015 年 5 月 11 日，发行人第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
对外担保的议案》，同意发行人为盘州红腾对外融资提供不超过 4 亿元人民币的
连带信用担保，担保期限不超过两年并要求被担保方提供反担保。
发行人全体独立董事于 2015 年 5 月 11 日发表了《独立董事关于对外担保的
独立意见》：“公司拟向贵州省盘县红腾开发投资有限公司对外融资提供不超过
4 亿元人民币、期限不超过 2 年的连带信用担保，是为了加快应收账款的回收，
降低坏账损失风险，有利于维护股东利益；同时，公司要求被担保方提供反担保，
并拟采取其他有效防范风险的措施。我们认为本次对外担保风险可控，同意本次
对外担保。”
2015 年 6 月 2 日，发行人 2014 年年度股东大会审议通过了上述议案。
2015 年 9 月 14 日，发行人第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
向贵州省盘县红腾开发投资有限公司 2015 年银杏私募债券提供担保的议案》，
同意发行人向盘州红腾在贵州股权交易中心有限公司发行的债券提供连带信用
担保。
50
发行人全体独立董事于 2015 年 9 月 14 日发表了《独立董事关于对外担保的
独立意见》：“公司向贵州省盘县红腾开发投资有限公司发行“2015 年银杏私
募债券”提供连带信用担保，符合公司 2014 年年度股东大会相关决议，我们同
意本次对外担保。”
3、信息披露情况
2015 年 5 月 12 日，发行人公告了《关于拟对外提供担保的公告》（公告编
号：2015-025）、《第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2015-024）、
《独立董事关于对外担保的独立意见》。
2015 年 6 月 3 日，发行人公告了《2014 年年度股东大会决议公告》（公告
编号：2015-028）。
2015 年 9 月 15 日，发行人公告了《第四届董事会第二十四次会议决议公告》
（公告编号：2015-044）、《独立董事关于对外担保的独立意见》。
（三）有无违规担保的情形
发行人及其控股子公司的上述对外担保已履行必要的决策程序并进行了充
分的信息披露，不存在违规担保的情形，符合相关法律法规及规范性文件的规定，
亦符合发行人《公司章程》、《对外担保内部控制制度》的规定。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了报告期内发行人及其子公司的借款合同、发行人及子公司征信报
告；
2、取得了发行人对外提供担保对应的主债权合同、担保合同及反担保合同；
3、查询了被担保人、反担保人和担保权人的工商信息，取得了被担保人、
反担保人的财务报表；
4、查阅了发行人履行决策程序的三会文件、独立董事意见；
5、查阅了法律法规及发行人《公司章程》、《对外担保内部控制制度》等相
关规章制度；访谈了发行人财务负责人；
6、查阅了发行人财务报告及审计报告、内部控制评价报告、内部控制审计
51
报告；
7、查阅了发行人定期报告及相关信息披露公告等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人对外担保履行了必要的决策程
序并进行了充分信息披露，不存在违规对外担保的情形，符合《公司法》、《〈上
市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解
和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》等法规的规定，亦符合发行人《公司章程》、《对外担保内部控制制度》
的规定。
问题 7
2016 年 11 月发行人因行贿行为被广州市中级人民法院判处单位行贿罪，处
罚金人民币 800 万元，发行人原法定代表人、实际控制人郑渝力被判处有期徒
刑三年六个月。同时，申请人在报告期内存在多次被行政处罚的情况，请申请
人补充说明上述刑事、行政处罚情况及相应采取的整改措施情况，相关情形是
否符合《上市公司证券发行管理办法》三十九条第（七）项相关情形。请保荐
机构和律师发表核查意见。
回复：
一、核查情况
（一）刑事、行政处罚情况及相应采取的整改措施情况
1、刑事处罚情况及相应采取的整改措施情况
2016 年 11 月 26 日，发行人因行贿行为被广州市中级人民法院判处单位行
贿罪，处罚金人民币 800 万元。发行人原法定代表人、实际控制人郑渝力被判处
有期徒刑三年六个月。除郑渝力外，公司时任董事、监事、高级管理人员及其他
工作人员未因上述事项受到刑事处罚。
发行人已及时缴纳罚金，并采取了以下整改措施：
（1）发行人在第一时间撤换相关责任人员，主要责任人郑渝力已于 2015
52
年 2 月 6 日辞去发行人董事、董事长及董事会战略委员会委员、提名委员会委员
职务。此外，发行人实际控制人变更后，董事会、监事会依法进行了改选，并对
高级管理人员进行了较大调整。《刑事判决书》确认的行贿行为发生的截止时点
为 2014 年 6 月，发行人时任董事、监事、高级管理人员目前在公司任职情况如
下：
时任董事、监事、高级管理人员
目前在公司任职情况
姓名 职务
郑渝力 董事长 已离职，未在公司担任任何职务
周维刚 董事、总经理 在职，未在公司担任董事、监事、高级管理人员
张萍 监事会主席 在职，未在公司担任董事、监事、高级管理人员
王继伟 董事、常务副总经理 副总经理
邱小玲 董事、财务总监、副总经理 已离职，未在公司担任任何职务
王建勇 董事 监事会主席
伍和平 董事、董事会秘书 已离职，未在公司担任任何职务
徐基伟 副总经理、总工程师 董事
冯梅 副总经理、总经济师 副总经理，总经济师
罗琰 监事 在职，未在公司担任董事、监事、高级管理人员
周文飞 监事 在职，未在公司担任董事、监事、高级管理人员
苏佩璋 独立董事 已离职，未在公司担任任何职务
姜玉梅 独立董事 已离职，未在公司担任任何职务
霍伟东 独立董事 已离职，未在公司担任任何职务
（2）发行人对管理人员和员工进行了《中华人民共和国刑法》、《中华人民
共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规
的培训学习；
（3）为杜绝此类情形，发行人制订了《成都市路桥工程股份有限公司员工
反贿赂反腐败行为准则》，并在成都路桥及其子公司范围内贯彻、实施、执行；
（4）发行人进一步加强对母子公司的内部审计工作，并对重大事项、重点
项目事前、事中、事后全程监控，积极开展各类专项审计，关注重点风控领域，
有效防范经营风险。
2、行政处罚情况及相应采取的整改措施情况
报告期内，发行人及子公司受到主要行政处罚的情况如下：
处罚 处罚部 处罚文 处罚时 政府部门出具
处罚原因 处罚内容 整改情况
对象 门 号 间 证明情况
53
处罚 处罚部 处罚文 处罚时 政府部门出具
处罚原因 处罚内容 整改情况
对象 门 号 间 证明情况
公司已足额缴 甘洛县环境保护局
纳罚款，并及时 于 2019 年 1 月 7 日 出
完成整改，具体 具《情况说明》：“我
如下： 局确认上述违法事
甘石路改建工程弃
1、清理固体污 项已由公司按时完
川环法 土堆放在田坝河的
责 令 立 即 停 染； 成整改，罚款也已经
甘洛县 甘环罚 坡岸及河滩上，违
2016-11 止违法行为， 2、集中处理施 足额缴付。综合处罚
环境保 字 反了《中华人民共
-1 并处罚款6万 工 废 料 和 生 活 事由等情况分析后，
护局 [2016] 和国水污染防治
元 垃圾； 我局认为上述行政
9号 法》第三十四条规
3、及时对临时 处罚不属于重大违
定
占据的河道进 法行为。”
行疏通保畅，严
禁弃土堆放入
河道。
公司已足额缴 甘孜州康定生态环
纳罚款，并及时 境局于2019年6月26
施工现场存在将固 完成整改，具体 日 出 具 《 证 明 》：
康环林 体废弃物堆放至瓦 如下： “2017年12月11日，
康定市
法行罚 斯河河道的行为， 责 令 限 期 整 1、进一步规范 你 公 司 因 将 固 体 废
环境保 2017-12
字 违反了《中华人民 治，并处罚款 筑岛围堰施工 弃物堆放至瓦斯河
成 都 护和林 -11
[2017] 共和国水污染防治 2万元 工艺，采用石笼 河道行为被我局罚
路桥 业局
18号 法》第三十四条规 防护、覆盖防水 款2万元（康环林法
定 布等措施； 行罚字[2017]18号），
2、及时清理河 该 处 罚 不 属 于 重 大
道内筑岛围堰。 环境违法行为。”
甘孜州环境监察执
法支队于2019年7月
2日出具了证明：“因
你公司的康定市升
公司已足额缴 航村拌合站沉淀池
修建的拌合站沉淀
纳罚款，并及时 私自设置排污口，将
池私设排污口排放
甘环法 完成整改，具体 废 水 排 入 瓦 斯 河 流
甘孜州 沉淀废水进入瓦斯
罚 字 2017-7- 如下： 域…给予你公司
环境保 河，违反了《中华 罚款10万元
[2017] 28 1、堵塞了排污 100,000.00（ 大写 ：
护局 人民共和国水污染
18号 口； 拾万元整）的行政处
防治法》第二十二
2、加大了抽水 罚。你公司于2017年
条第一款规定
回收设备强度。 8月11日缴纳至甘孜
州藏族自治州财政
局制定账户，此行为
不属于重大环境违
法行为。”
54
处罚 处罚部 处罚文 处罚时 政府部门出具
处罚原因 处罚内容 整改情况
对象 门 号 间 证明情况
甘孜州康定生态环
境局于2019年6月26
责令限期整 日 出 具 《 证 明 》：
部分隧道管涌水通
治，并处罚款 “2018年5月4日，你
过沟渠排入附近农
12万元，将案 公司因利用沟渠排
康环林 田，违反了《中华
康定市 件移送康定 公司已足额缴 放污水被我局罚款
法行罚 人民共和国环境保
环境保 2018-5- 市公安局对 纳罚款，并及时 12万元，并将案件移
字 护法》第四十二条
护和林 4 直接负责的 修补排水沟，已 送 康 定 市 公 安 局 对
[2018] 第四款、《中华人
业局 主管人员和 完成整改。 主要负责人进行拘
5号 民共和国水污染防
其他直接责 留（康林法行罚字
治法》第三十九条
任人员进行 [2018]5号），因未造
规定
行政拘留 成环境污染事故，该
处罚不属于重大环
境违法行为。”
西昌市环境保护局
于 2019 年 10 月 16 日
沥青热拌站配套沥
出具《证明》：“你公
青烟废气处理设施
公司已足额缴 司因经久沥青热拌
未与主体工程同时
西昌环 纳罚款，并及时 站配套沥青烟气处
西昌市 投产使用，违反了 责 令 停 止 违
罚 2018-12 完成整改，项目 理设施未与主体工
环境保 《中华人民共和国 法行为，并处
[2018] -3 部烟废气处理 程同时投产使用的
护局 环境保护法》第四 罚款20万元
29号 设施已投产使 行为被我局处以贰
十一条、《建设项
用。 拾万元罚款（西昌环
目环境保护管理条
罚[2018]29号），该处
例》第十五条规定
罚不属于重大环境
违法行为。”
公司已足额缴
2019年7月2日，天全
纳罚款，并及时
县应急管理局出具
在劳动合同中未告 召开了关于职
《证明》，“我局确认
（天） 知劳动者职业病危 业病健康维护
天全县 上述违法事项已由
安监罚 害真实情况，违反 的专题会议，到
安全生 2017-11 警告，并处罚 公司积极整改，罚款
[2017] 了《中华人民共和 施工现场讲解
产监督 -29 款6万元 也已经足额缴付。综
执法11 国职业病防治法》 职业病防护的
管理局 合处罚事由等情况
号 第三十三条第一款 相关知识，并发
分析后，我局认为上
规定 放了与职业病
述行政处罚不属于
相关的安全防
重大违法行为。”
护用品。
55
处罚 处罚部 处罚文 处罚时 政府部门出具
处罚原因 处罚内容 整改情况
对象 门 号 间 证明情况
公司已足额缴
纳罚款，并及时
完成整改，具体
如下：
起重机操作人员特 1、停止相关起
种作业证非国家安 重机作业，操作
监总局发配的证 人员安全员证
（康） 件、施工现场警示 分别处以罚 办理完毕前不
康定市
安监管 牌不足、吊装作业 款 1 万 元 、 2 进行作业；
安全生 2018-8-
罚 未规范操作，违反 万元、2万元， 2、增加施工现 -
产监督 13
[2018] 了《中华人民共和 合计罚款5万 场警示牌；
管理局
005号 国安全生产法》第 元 3、规范吊装作
二十七条、第三十 业：对吊车吊装
二条、第四十条规 进行区域划分，
定 防止交叉作业，
设置警示标牌，
安排专人进行
监护、吊车支撑
腿以下垫木方。
公司已足额缴
纳罚款，并及时
完成整改，具体
未经审批埋没涵 如下：
通川水
达州市 管，违反了《中华 限 期 采 取 补 1、通过边坡播
罚决字 2017-9-
通川区 人 民 共 和 国 防 洪 救措施，并处 撒草籽、植灌木 -
（2017 4
水务局 法》第二十七条第 罚款1.5万元 进行防护；
）01号
一款规定 2、挖除涵管，
修建箱涵，涵洞
进出口明沟顺
接。
未按规定地点处置 公司已足额缴 旺 苍 县 水 利 局 于
倾倒弃土、弃渣7处 纳罚款，并及时 2019年6月26日出具
罚决字
旺苍县 2017-7- 行为，违反了《中 完成整改，具体 《证明》，“我局确
[ 旺 ]00 罚款35万元
水务局 17 华人民共和国防洪 如下： 认上述违法事项已
3号
法》第八条、第九 1、组织机械、 由 该 公 司 按 时 完 成
条规定 人 力 对 倾 倒 弃 整改，罚款也已经足
56
处罚 处罚部 处罚文 处罚时 政府部门出具
处罚原因 处罚内容 整改情况
对象 门 号 间 证明情况
在双汇镇加油站上 土 的 各 点 位 进 额缴付。综合处罚事
游河道右岸倾倒弃 行清理； 由等情况分析后，我
土、弃渣，施工留 2、组织机械对 局 认 为 上 述 行 政 处
罚 字
2018-5- 下河道尾堆坑凼， 相关河道采砂 罚不属于重大违法
[2018] 罚款1万元
12 阻碍行洪行为，违 石 点 位 进 行 河 行为。”
003号
反了《中华人民共 道整治，基本恢
和国防洪法》第二 复河道原貌；
十二条规定 3、对部分土质
在双汇镇加油站下 边坡进行边坡
游河道右岸倾倒弃 整修、培土，并
土、弃渣，施工留 采取植树、植草
罚 字
2018-5- 下河道尾堆坑凼， 等绿化措施；
[2018] 罚款1.5万元
12 阻碍行洪行为，违 4、挖除侵占河
004号
反了《中华人民共 道的施工便道，
和国防洪法》第二 将废料堆放至
十二条规定 指定弃土场，恢
在双汇镇萝卜圆子 复河道排洪功
河道采砂便道、坑 能；
罚 字 凼未平整，阻碍行 5、增加水车，
2018-5-
[2018] 洪行为，违反了《中 罚款1万元 加大洒水频率，
12
005号 华人民共和国防洪 控制施工现场
法》第二十二条规 扬尘污染。
定
在福庆乡麻柳沟大
桥河道右岸倾倒弃
土、弃渣，施工留
罚 字
2018-5- 下河道尾堆亢凼，
[2018] 罚款1万元
12 阻碍行洪行为，违
006号
反了《中华人民共
和国防洪法》第二
十二条规定
在福庆乡麻柳沟大
桥上游河内修筑净
罚 字 水池，阻碍行洪行
2018-5-
[2018] 为，违反了《中华 罚款1万元
12
007号 人民共和国防洪
法》第二十七条规
定
57
处罚 处罚部 处罚文 处罚时 政府部门出具
处罚原因 处罚内容 整改情况
对象 门 号 间 证明情况
在国华镇打场坝河
内倾倒弃土、弃渣，
罚 字
2018-5- 阻碍行洪行为，违
[2018] 罚款1.5万元
12 反了《中华人民共
008号
和国防洪法》第二
十二条规定
在国华镇周家坝设
置的弃渣场不规
范，河内倾倒弃土、
罚 字
2018-5- 弃渣，阻碍行洪行
[2018] 罚款2万元
12 为，违反了《中华
009号
人民共和国防洪
法》第二十二条规
定
在天星乡洪水村分
路处河内倾倒弃
罚 字 土、弃渣，阻碍行
2018-5-
[2018] 洪行为，违反了《中 罚款1万元
12
010号 华人民共和国防洪
法》第二十二条规
定
在K42料场 河内修
筑净水池，阻碍行
罚 字
2018-5- 洪行为，违反了《中
[2018] 罚款1.5万元
12 华人民共和国防洪
011号
法》第二十七条规
定
在盐河乡文家峡河
道采砂便道、坑凼
罚 字 未平整，阻碍行洪
2018-5-
[2018] 行为，违反了《中 罚款1万元
12
012号 华人民共和国防洪
法》第二十二条规
定
在盐河乡采鱼场路
口上游河内倾倒弃
罚 字 土、弃渣，阻碍行
2018-5-
[2018] 洪行为，违反了《中 罚款1万元
12
013号 华人民共和国防洪
法》第二十二条规
定
58
处罚 处罚部 处罚文 处罚时 政府部门出具
处罚原因 处罚内容 整改情况
对象 门 号 间 证明情况
在盐河乡临海电站
河内倾倒弃土、弃
罚 字
2018-5- 渣，阻碍行洪行为，
[2018] 罚款1.5万元
12 违反了《中华人民
014号
共和国防洪法》第
二十二条规定
公司已足额缴
纳罚款并及时
扬尘污染严重，现
完成整改，具体
宜宾市 宜南住 场裸土未完全覆
如下：
南溪区 建城管 盖，土石方作业未
1、施工现场增
住房城 局扬尘 采 取 有 效 降 尘 措 责令改正、清
2018-8- 设喷雾机，防止
乡规划 罚 施、降尘设施较少， 扫、冲洗，罚
28 扬尘污染；
建设和 [2018] 违反了《中华人民 款3万元
2、组织洒水车、
城镇管 第 014 共和国大气污染防
人力对路面进
理局 号 治法》第六十九条
行冲洗；
第三款规定 宜宾市南溪区住房
3、土石方裸土
城乡建设和城镇管
完全覆盖。
理局于2019年8月26
在重污染天气预警
公 司 已 足 额 缴 日出具《证明》，“我
宜宾市 宜南住 的情况下转运土
纳罚款并及时 局确认上述违法事
南溪区 建城管 方，违规土方作业
完成整改，具体 项 已 由 该 项 目 按 时
住房城 局扬尘 的行为，违反了《四 责令改正、清
2019-1- 如下：对土方污 完成整改，罚款也已
乡规划 罚 川省< 中华人 民共 扫、冲洗，罚
21 染 路 面 进 行 了 经足额缴付。综合处
建设和 [2019] 和国大气污染防治 款1万元
清扫、冲洗并对 罚 事 由 等 情 况 分 析
城镇管 第 004 法>实施办法》第七
路 口 设 置 专 人 后，我局认为上述行
理局 号 十一条第（四）项
值守。 政处罚不属于重大
的规定
违法行为。”
施工运输车辆未采
取有效防尘降尘措
宜南住
宜宾市 施，车辆大量带泥
建城管
南溪区 上路，造成沿途正 责令改正、清
局扬尘 公司已足额缴
住房城 2019-3- 信 路 至北 环线 约 5 扫、冲洗和增
罚 纳罚款并及时
乡建设 15 公里道路污染的行 购冲洗设施，
[2019] 完成整改。
和城镇 为，违反了《中华 处2万元罚款
第 003
管理局 人民共和国大气污
号
染防治法》第六十
九条第三款规定
59
处罚 处罚部 处罚文 处罚时 政府部门出具
处罚原因 处罚内容 整改情况
对象 门 号 间 证明情况
宜南住 施工作业未采取降
宜宾市
建城管 尘措施，造成扬尘
南溪区 责令改正和
局扬尘 污染，违反了《中 公司已足额缴
住房城 2019-6- 增购冲洗设
罚 华人民共和国大气 纳罚款，并及时
乡建设 5 施，处2万元
[2019] 污染防治法》第六 完成整改。
和城镇 罚款
第 022 十九条第三款的规
管理局
号 定
未办理土地审批手
通市国 续，非法占用湾湾
公司已足额缴
土 资 川 集 体 土 地 堆 镇 责令退还非
通化市 纳了罚款，并退
（开） 2017-4- 土、建活动板房、 法 占 用 的 土
国土资 还了非法占用 -
处罚字 21 修临时便道，违反 地 ， 罚 款
源局 的土地，按时完
[2016] 了《中华人民共合 13,976元
成整改。
17号 国土地管理法》第
五十七条的规定
乡城县环境保护和
林 业 局 于 2018 年 12
月1日出具《证明》：
未批先建，违反了
“我局确认上述违
川环法 《中华人民共和国
乡城县 责令立即停 法事项已由该项目
乡环林 环境保护法》第十 公司已足额缴
环境保 2017-6- 止违法行为， 按时完成整改，罚款
罚 字 九条的规定、《中 纳罚款，并按时
护和林 22 并 处 13,000 也已经足额缴付。综
[2017] 华人民共和国环境 完成整改。
业局 元罚款 合处罚事由等情况
03号 影响评价法》第二
分析后，我局认为上
十五条的规定
述行政处罚不属于
重大环境违法行
为。”
理县森林公安局已
于 2019 年 10 月 15 日
出具《证明》：“按照
理森公 未经批准占用国有 责 令 恢 复 原 法律规定，上述违法
理县森 林罚决 林地，违反了《中 状 ， 罚 款 公 司 已 足 额 缴 事 项 已 由 公 司 按 时
2017-7-
林公安 字 华人民共和国森林 1,002 平 方 米 纳罚款，已完成 完成整改，罚款也已
17
局 [2017] 法实施条例》第四 *20 元 / 平 方 整改。 经足额缴付。我局依
第28号 十三条第一款规定 米=20,040元 法查明认为上述行
政处罚属于一般违
法行为不属于重大
违法行为。”
60
处罚 处罚部 处罚文 处罚时 政府部门出具
处罚原因 处罚内容 整改情况
对象 门 号 间 证明情况
公司已足额缴
纳罚款，并及时
完成整改，具体
如下：
1、对过街横管
进行了清掏；
2、设置临时排
施工建渣堵塞排水
水管，将光华大
设施，导致该区域
成水务 道的集水通过
排水不畅，发生内
成都市 罚 2019-6- 排水管导流至
涝，违反了《城镇 罚款20万元 -
水务局 [2019] 11 泵房；
排水与污水处理条
4号 3、通过绕城主
例》第四十二条的
线 桥 3# 承 台 基
规定
坑将雨水汇集
后通过设置的
抽水泵导流至
泵房；
4、暴雨期间安
排两名专职安
全员巡视。
理县科学技术和农
业畜牧水务局于
责令限期完
在河道内建设临时 2019 年 10 月 16 日 出
成清除河道
桥墩，未按期完成 具《证明》：“我局确
理县科 理科农 内临时混凝 公司已足额缴
清运整改措施，影 认上述违法事项已
学技术 牧水罚 土桥墩及河 纳罚款，并及时
2019-5- 响河道行洪，违反 由公司按时完成整
和农业 决 字 道疏浚，恢复 拆除辅助墩柱、
17 了《中华人民共和 改，罚款也已经足额
畜牧水 [2019] 河道行洪断 清理河道，已完
国水法》、《中华 缴付。综合处罚事由
务局 2号 面，确保行洪 成整改。
人民共和国防洪 等情况分析后，我局
安全任务；处
法》的规定 认为上述行政处罚
以2万元罚款
不属于重大违法行
为。”
未按规定在检测报
成都市 告上签字盖章等行 公司已足额缴
罚 字
道 诚 城乡建 2018-7- 为，违反了《建设 纳罚款并及时
[2018] 罚款2万元整 -
检测 设委员 30 工程质量检测管理 补充签字盖章、
147号
会 办法》第二十条、 加强内部培训。
二十一条规定
61
处罚 处罚部 处罚文 处罚时 政府部门出具
处罚原因 处罚内容 整改情况
对象 门 号 间 证明情况
公司已足额缴
纳罚款并及时
未取得四川汉王山 完成整改，具体
旺苍县农业局于
东河水生生物湿地 如下：
2019年6月26日出具
省级自然保护区环 1、取得四川汉
《证明》，“我局确
境影响专题评价报 王山东河水生
旺 农 认上述违法事项已
告进行施工、建设 生物湿地省级
（ 渔 责令停工整 由该公司按时完成
旺苍县 2017-7- 过程中部分弃渣下 自然保护区环
业）罚 改，罚 款9.9 整改，罚款也已经足
农业局 12 河造成污染、部分 境影响专题评
[2017] 万元 额缴付。综合处罚事
施工设备非法占用 价报告；
3号 由等情况分析后，我
河道，违反了《中 2、组织机械、
局认为上述行政处
华人民共和国渔业 人力对倾倒弃
罚不属于重大违法
旺 宁 法》第三十二条、 渣的各点位进
行为。”
公路 第三十五条规定 行清理；
3、挖除侵占河
道的施工便道。
公司已足额缴
纳罚款并及时
物料堆放未采取有 完成整改，具体
川环法
效扬尘防治措施， 如下：
旺苍县 旺环罚
2017-8- 违反了《中华人民 1、将废料堆放
环境保 字 罚款3万元 -
28 共和国大气污染防 至指定弃土场；
护局 [2017]
治法》第七十二条 2、增加水车，
185号
第一款规定 加大洒水频率，
控制施工现场
扬尘污染。
未按规定保存、报
拉萨市 送开具发票的数
拉国税
国家税 据，属于《国务院 公司已足额缴
西 藏 直 罚 2017-3-
务局直 关于修 改<中 华人 罚款0.1万元 纳 罚 款 并 完 成 -
成路 [2017] 5
属税务 民共和国发票管理 整改。
23号
分局 办法>的决定》第三
十五条规定的情形
无正当理由自行停
成 都 川工商
凉山州 业连续六个月以
路 桥 凉处字 成都路桥凉山
工商行 2017-6- 上，违反了《中华 吊 销 营 业 执
凉 山 〔2017 州分公司已注 -
政管理 22 人民共和国公司 照
州 分 〕 第 销。
局 法》第二百一十一
公司 0362号
条规定
62
处罚 处罚部 处罚文 处罚时 政府部门出具
处罚原因 处罚内容 整改情况
对象 门 号 间 证明情况
宜 宾
市 南 国家税
未按照规定期限办
溪 区 务总局 南溪税
理纳税申报和报送
环 溪 宜宾市 二税简 公司已足额缴
2019-2- 纳税资料，属于《中
路 桥 南溪区 罚 罚款200元整 纳 罚 款 并 完 成 -
2 华人民共和国税收
项 目 税务局 [2019] 整改。
征收管理法》第六
投 资 第二税 1号
十二条规定情形
有 限 务分局
公司
宜 宾
国家税
市 南 未按照规定期限办
务总局 南溪税
溪 区 理纳税申报和报送
宜宾市 二税简 公司已足额缴
滨 四 2019-2- 纳税资料，属于《中
南溪区 罚 罚款200元整 纳 罚 款 并 完 成 -
项 目 2 华人民共和国税收
税务局 [2019] 整改。
投 资 征收管理法》第六
第二税 2号
有 限 十二条规定情形
务分局
公司
成 都 2017-11-01 至
蜀 都 2017-11-30 增 值 税
成都市 金牛国
高 级 未按期进行申报， 公司已足额缴
金牛区 税简罚 2018-1-
路 面 属于《中华人民共 罚款100元整 纳 罚 款 并 完 成 -
国家税 [2018] 12
有 限 和国税收征收管理 整改。
务局 42号
责 任 法》第六十二条规
公司 定情形
（二）相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》三十九条第（七）
项相关情形
1、发行人受到刑事处罚不构成本次非公开发行的实质性障碍
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票：…（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形。”
发行人的行贿行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九第（七）项规定的
情形，不构成本次非公开发行的实质性障碍，具体理由如下：
（1）罚金已缴纳完毕
发行已向广州市中级人民法院缴纳罚金，该等金额占发行人 2016 年度营业
63
收入和净资产的比重分别为 0.39%和 0.30%，占比较小，未对发行人持续经营能
力产生重大不利影响。
（2）已履行信息披露义务，未严重损害投资者合法权益
发行人已经按照规定向投资者履行了信息披露义务（详见公司于巨潮资讯网
披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-058）、《重大事项公告》（公告编
号：2015-059）、《重大事项进展公告》（公告编号：2016-014）、《重大事项进展
公告》（公告编号：2016-020）、《重大事项进展公告》（公告编号：2016-054）、《2016
年年度报告》），不存在损害投资者知情权的情况。
截至本反馈回复出具日，发行人未因本事项引起其他民事纠纷、行政案件或
仲裁。因此，本事项未对发行人持续经营能力产生重大不利影响，未严重损害投
资者的合法权益。
（3）未因本事项引起重大工程质量纠纷
截至本反馈回复出具日，发行人不存在与工程质量纠纷相关的重大诉讼、仲
裁的情况。
（4）到案后如实坦白交代，依法从轻处罚
根据广东省广州市中级人民法院（2015）穗中法刑二初字第 173 号《刑事判
决书》：“成都市路桥工程股份有限公司、郑渝力到案后，能够如实坦白交代单位
行贿犯罪事实，依法可以从轻处罚。”
（5）发行人的行贿行为发生在报告期外，上述刑事判决于 2016 年 11 月做
出，距今时间较远，主要责任人郑渝力已从公司辞职并对外转让控股权后，仅通
过四川省道诚力实业投资有限责任公司间接持有公司股份
发行人的行贿行为发生在报告期外，前实际控制人郑渝力控制时期。发行人
单位行贿罪的主要责任人郑渝力已于 2015 年 2 月辞去董事长职务，之后未对公
司的生产经营施加除上市公司股东合法权利以外的其他影响。
上述刑事判决于 2016 年 11 月做出，距今时间较远。
2018 年 1 月 15 日，郑渝力与宏义嘉华签订《四川宏义嘉华实业有限公司与
郑渝力及四川省道诚力实业投资有限责任公司关于成都市路桥工程股份有限公
司之股份收购协议》，将其直接持有的公司股份全部转让给宏义嘉华。2018 年 8
月，公司实际控制人由郑渝力变更为刘峙宏，发行人董事会、监事会依法于 2018
64
年 8 月完成补选，并于 2019 年 4 月完成换届。刘峙宏成为公司实际控制人后，
积极推动公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，建立、健全内
部控制制度和公司治理制度，将内部控制制度的实施贯穿于公司经营活动管理的
各个层面和环节。
截至 2019 年 6 月 30 日，郑渝力不直接持有发行人的股份，仅通过持有四川
省道诚力实业投资有限责任公司 37.72%的股权而间接持有发行人 2.51%的股份。
除上述刑事处罚外，发行人报告期内未涉及其他刑事处罚。
2、发行人受到行政处罚不构成本次非公开发行的实质性障碍
成都路桥《环境行政处罚决定书》（川环法甘环罚字[2016]9 号）、成都路
桥《水行政处罚决定书》（罚决字旺 003 号、罚字[2018]003 号-14 号）、成都路
桥《行政处罚决定书》（（天）安监罚[2017]执法 11 号）、旺宁公路《行政处
罚决定书》（旺农（渔业）罚[2017]3 号）、成都路桥《环境行政处罚决定书》
（川环法乡环林罚字[2017]03 号）、成都路桥《行政处罚决定书》（宜南住建城
管局扬尘罚[2018]第 014 号）、成都路桥《行政处罚决定书》（宜南住建城管局
扬尘罚[2019]第 004 号）、成都路桥《行政处罚决定书》（宜南住建城管局扬尘
罚[2019]第 003 号）、成都路桥《行政处罚决定书》（宜南住建城管局扬尘罚[2019]
第 022 号）、成都路桥《环境行政处罚决定书》（康环林法行罚字[2017]18 号）、
成都路桥《环境行政处罚决定书》（康环林法行罚字[2018]5 号）、成都路桥《环
境行政处罚决定书》（甘环法罚字[2017]18 号）、成都路桥《西昌市环境保护局
行政处罚决定书》（西昌环罚[2018]29 号）、成都路桥《水事违法案件行政处罚
决定书》（理科农牧水罚决字[2019]2 号）、成都路桥《林业行政处罚决定书》
（理森公林罚决字[2017]第 28 号）已经作出行政处罚的政府部门出具非重大违
法行为的证明，不属于重大违法情形。
除上述行政处罚事项外，发行人及子公司其他行政处罚事项不属于严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会导致发行人存在《上市公司证券发
行管理办法》第三十九第（七）项规定的情形，不构成本次非公开发行的实质性
障碍，具体理由如下：
（1）成都路桥《行政处罚决定书》（（康）安监管罚[2018]005 号）
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定：“生产经营单位有下列行
65
为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产
停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他
直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：…（七）特种作业人员未按照规
定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”
《中华人民共和国安全生产法》第九十六条规定：“生产经营单位有下列行
为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元
以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万
元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照
刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关
设施、设备上设置明显的安全警示标志的；…”
《中华人民共和国安全生产法》第九十八条规定：“生产经营单位有下列行
为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产
停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其
他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规
定追究刑事责任：（三）进行爆破、吊装以及国务院安全生产监督管理部门会同
国务院有关部门规定的其他危险作业，未安排专门人员进行现场安全管理的；…”
发行人因“川 AV7952 汽车起重机操作人员特种作业证非国家安监总局发配
的证件”的行为，被康定市安全生产监督管理局处以 1 万元人民币罚款，罚款金
额在法律规定的处罚幅度中较小。发行人已及时完成整改，未发生逾期未改正被
责令停产停业整顿的情形。
发行人因“施工现场警示牌不足”的行为，被康定市安全生产监督管理局处
以 2 万元人民币处罚，罚款金额在法律规定的处罚幅度中较小，且发行人未受到
责令停产停业整顿的处罚，不属于情节严重的情形。发行人已及时完成整改，未
发生逾期未改正的情形，
发行人因“吊装作业未进行划分，未设置警戒标识、人员监护，吊车支撑未
规范”的行为，被康定市安全生产监督管理局处以 2 万元人民币处罚，罚款金额
在法律规定的处罚幅度中较小。发行人已及时完成整改，未发生逾期未改正被责
令停产停业整顿的情形。
综上，该行政处罚事项不属于重大违法情形，亦不属于严重损害投资者合法
66
权益和社会公共利益的情形。
（2）成都路桥《水行政处罚决定书》（通川水罚决字[2017]01 号）
《中华人民共和国防洪法》第五十七条规定：“违反本法第二十七条规定，
未经水行政主管部门对其工程建设方案审查同意或者未按照有关水行政主管部
门审查批准的位置、界限，在河道、湖泊管理范围内从事工程设施建设活动的，
责令停止违法行为，补办审查同意或者审查批准手续；工程设施建设严重影响防
洪的，责令限期拆除，逾期不拆除的，强行拆除，所需费用由建设单位承担；影
响行洪但尚可采取补救措施的，责令限期采取补救措施，可以处一万元以上十万
元以下的罚款。”
该行政处罚决定书以及处罚依据未认定发行人的行为属于严重影响防洪的
情形，且成都路桥被处以 1.5 万元罚款，罚款金额在法律规定的处罚幅度中较小。
综上，该行政处罚事项不属于重大违法情形，亦不属于严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情形。
（3）成都路桥行政处罚决定书（通市国土资（开）处罚字[2016]17 号）
《中华人民共和国土地管理法》第七十六条规定：“未经批准或者采取欺骗
手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退
还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限
期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土
地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并
处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法
给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多
占的土地以非法占用土地论处。”
《中华人民共和国土地管理法实施条例（2014 修订）》第四十二条规定：
“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每
平方米 30 元以下。”
该行政处罚决定书以及处罚依据未认定发行人的行为属于情节严重的情形，
且发行人非法占用的耕地被处以每平方米 5 元的罚款，其他被处以每平方米 3
元的罚款，罚款金额在法律规定的处罚幅度中较小。
综上，该行政处罚事项不属于重大违法情形，亦不属于严重损害投资者合法
67
权益和社会公共利益的情形。
（4）成都路桥《水行政处罚决定书》（成水务罚[2019]4 号）
《城镇排水与污水处理条例》第五十六条规定：“违反本条例规定，从事危
及城镇排水与污水处理设施安全的活动的，由城镇排水主管部门责令停止违法行
为，限期恢复原状或者采取其他补救措施，给予警告；逾期不采取补救措施或者
造成严重后果的，对单位处 10 万元以上 30 万元以下罚款，对个人处 2 万元以上
10 万元以下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑
事责任。”
该行政处罚决定书以及处罚依据未认定成都路桥该行为属于情节严重的情
形，且发行人被处以 20 万元的罚款，罚款金额在法律规定的处罚幅度中处于一
般水平。
综上，发行人上述情况未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，
不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（5）道诚检测《行政处罚决定书》（罚字[2018]147 号）
《建设工程质量检测管理办法》第二十九条规定：“检测机构违反本办法规
定，有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府建设主管部门责令改正，可并
处 1 万元以上 3 万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任：…（五）未
按规定在检测报告上签字盖章的；…”
该行政处罚决定书以及处罚依据未认定道诚检测该行为属于情节严重的情
形，且道诚检测被处以 2 万元的罚款，处罚幅度处于一般水平。
道诚检测主营业务收入及净利润占发行人合并报表主营业务收入及净利润
的比重均不超过 5%，不属于对发行人主营业务收入和净利润具有重要影响的子
公司，且其违法行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的
情形。
综上，该行政处罚事项不属于重大违法情形，亦不属于严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情形。
（6）旺宁公路《环境行政处罚决定书》（川环法旺环罚字[2017]185 号）
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条规定：“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，
68
处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：…
（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，
或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的…”
该行政处罚决定书以及处罚依据未认定旺宁公路该行为属于情节严重的情
形，且旺宁公路被处以 3 万元的罚款，罚款金额在法律规定的处罚幅度处于较低
水平。旺宁公路已及时完成了整改，未发生拒不改正被责令停工整治或者停业整
治的情形。
综上，该行政处罚事项不属于重大违法情形，亦不属于严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情形。
（7）西藏成路《税务行政处罚决定书》（拉国税直罚[2017]23 号）
《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规定：“违反本办法的规定，
有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；有违法所
得的予以没收：…（三）使用非税控电子器具开具发票，未将非税控电子器具使
用的软件程序说明资料报主管税务机关备案，或者未按照规定保存、报送开具发
票的数据的；…”
西藏成路被处以罚款 0.10 万元，罚款金额较小，处罚较为轻微，不属于重
大违法情形，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（8）成都路桥凉山州分公司《凉山州工商行政管理局行政处罚决定书》（川
工商凉处字[2017]第 0362 号）
成都路桥凉山州分公司被吊销营业执照的原因系无正当理由自行停业连续
六个月以上，该行为不属于重大违法行为，亦不属于严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情形，凉山州分公司现已注销。
（9）宜宾市南溪区环溪路桥项目投资有限公司《税务行政处罚决定书（简
易）》（南溪税二税简罚[2019]1 号、南溪税二税简罚[2019]2 号）
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税
务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期
改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的
罚款。”
69
宜宾市南溪区环溪路桥项目投资有限公司的两项行政处罚均被处以罚款
200 元，罚款金额较小，处罚较为轻微，不属于重大违法情形，亦不属于严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（10）成都蜀都高级路面有限责任公司《税务行政处罚决定书（简易）》（金
牛国税简罚[2018]42 号）
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税
务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期
改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的
罚款。”
成都蜀都高级路面有限责任公司被处以罚款 100 元，罚款金额较小，处罚较
为轻微，不属于重大违法情形，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的情形。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《刑事判决书》，取得发行人缴纳罚金的凭证；
2、查阅了发行人刑事处罚相关信息披露公告；
3、搜索互联网并访谈了公司法务部相关人员；
4、取得了《四川宏义嘉华实业有限公司与郑渝力及四川省道诚力实业投资
有限责任公司关于成都市路桥工程股份有限公司之股份收购协议》及补充协议，
取得了发行人股东名册，查阅了发行人制定的内部控制制度；
5、取得了发行人相关培训资料及签到表，查阅了发行人制定的《成都市路
桥工程股份有限公司员工反贿赂反腐败行为准则》；
6、取得了发行人出具的关于刑事处罚整改情况的说明；
7、查阅了发行人报告期内营业外支出明细表、发行人受到行政处罚的决定
书、罚款缴纳凭证、发行人出具的整改情况说明及相关证明文件、作出行政处罚
的政府部门出具的证明文件；
70
8、搜索了发行人及子公司所在地、发行人主要工程项目所在地政府部门网
站等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人的行贿行为发生在报告期外，已由法院于 2016 年 11 月作出判决，
距今较远，且法律后果明确，发行人已缴纳罚金，未造成严重社会危害后果，不
属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会导致发行人存在《上
市公司证券发行管理办法》第三十九第（七）项规定的情形，不构成本次非公开
发行的实质性障碍；
2、发行人受到行政处罚所涉及的行为不属于严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的情形，不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九第（七）项规定的情形，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
问题 8
请申请人补充说明，控股股东、实际控制人控制的企业是否与申请人存在
相同或相似业务的情形，是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施，控股股
东、实际控制人是否存在违背承诺的情形；是否符合《上市公司监管指引第 4
号》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、核查情况
（一）控股股东、实际控制人控制的企业是否与申请人存在相同或相似业
务的情形
1、发行人的主营业务及主要产品
发行人主要从事公路、桥梁、隧道等交通基础设施建设的施工业务，发行人
的主要产品为公路、桥梁、隧道等建筑产品。
2、控股股东、实际控制人控制的主要企业情况
截至本反馈回复出具日，除发行人及其子公司外，控股股东宏义嘉华未控制
其他企业。
71
截至本反馈回复出具日，除发行人及其子公司外，实际控制人刘峙宏控制的
主要企业基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 经营范围
号 （万元）
许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资（不得从事非
法集资、吸收公众资金等金融活动）；计算机软件开发；种
四川宏盟实
1 1,620 植业；养殖业；商品批发与零售。（以上项目不含前置许可
业有限公司
项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批
文件经营）商务服务业；商品批发与零售；文化艺术业；农
宏义实业集
2 50,000 业服务业；农作物种植；畜牧业；软件和信息技术服务业；
团有限公司
建筑装饰业；房地产中介服务；物业管理。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动
拉萨宏义投
投资管理（不含金融和经纪业务）、咨询。【依法须经批准的
3 资有限责任 1,000
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司
房地产投资、建设项目投资（不得从事非法集资、吸收公众
资金等金融活动）；建材（不含木材）、化工产品（不含危险
达州宏义投
4 10,000 品）、金属材料（不含稀贵金属）、专用设备、办公设备、计
资有限公司
算机销售,计算机系统服务。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
四川宏义资 一般经营项目（以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭
5 产管理股份 50,000 许可证或审批文件经营）：商务服务业；商品批发与零售。（依
有限公司 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批
四川宏义文
文件经营）游览景区管理；文化艺术业；豆类、油料和薯类
化旅游发展
6 10,000 种植；农业服务业；软件和信息技术服务业；商务服务业；
股份有限公
商品批发与零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
司
方可开展经营活动
（以下范围不含前置许可项目, 后置许可项目凭许可证或审
四川宏谊科 批文件经营）计算机软件开发、销售；办公设备销售；项目
7 技发展有限 380 投资及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活
公司 动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营
活动）。
房地产开发、房地产营销策划服务；销售：建筑材料（不含
达州宏义长 木材）、化工产品（不含危化品）、装饰材料、汽车配件、日
8 田实业有限 12,000 杂用品（不含烟花爆竹）、五金交电、办公设备、机电产品；
责任公司 计算机软件开发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
72
序 注册资本
公司名称 经营范围
号 （万元）
建筑工程、道路工程、市政工程、园林绿化工程、环保工程；
达州宏义莲 土地整理；工程勘察设计、文化产业工业设计、模型设计服
9 花湖实业有 149,000 务；物业管理；停车场管理；企业管理服务；市场管理服务；
限公司 房地产中介服务、水利和水运工程建筑。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
商务信息咨询、科技技术推广；房地产开发、房地产中介服
务、物业管理、建筑装饰装修工程；货运代理、仓储服务（不
含危险品）、人力装卸服务、软件和信息技术服务、计算机
软硬件批发与零售；广告设计制作代理发布、货物及技术进
出口；园林绿化工程、电信工程、防水工程、建筑智能化工
四川宏义嘉
程、机电安装工程、安防工程、城市及道路照明工程、楼宇
10 华实业有限 100,000
智能化工程、消防设施工程、公路工程、市政公用工程、土
公司
石方工程、房屋建筑工程、暖通工程、工程设计；生物技术
推广及服务；新材料技术推广、节能技术推广；环保工程、
环保工程技术咨询、技术服务；土地整理。（以上经营范围
不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,
依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
攀枝花宏义 房地产开发经营；销售：五金产品；销售：金属材料；健身
11 嘉阳置业发 1,000 休闲活动。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展有限公司 展经营活动）
达州市万大 谷物、薯类、油料、豆类、棉花、糖料、蔬菜、水果、坚果、
12 农业有限公 500 树木的种植及销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
司 后方可开展经营活动）
房地产开发；运动、休闲产业的项目投资；旅游开发；销售：
攀枝花宏义
金属材料、五金交电（以上经营范围涉及行政许可的需取得
13 投资有限公 2,800
许可后,凭许可证及有效期从事经营活动）。（依法须经批准的
司
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理；房地产开发；投资顾问；公关策划；信息咨询（不
含中介服务）。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
北京银赛投
14 1,000 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
资有限公司
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
成都宏义空
房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
15 铁置业有限 1,000
方可开展经营活动）。
责任公司
73
序 注册资本
公司名称 经营范围
号 （万元）
旅游项目开发、咨询；市场营销策划；展示展览服务；广告
四川宏义文 设计、制作、代理发布；商业综合体管理服务；企业管理咨
16 商旅有限公 5,000 询；自有房屋租赁；酒店管理；物业管理；养老服务；房地
司 产信息咨询；房地产经纪服务；停车场管理。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动）。
房地产开发与经营；矿产品（煤炭、石油及石油制品除外）、
河北宏义嘉
建材、化工产品（不含危险化学品）、五金产品、电子产品
17 阳房地产开 5,000
销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
发有限公司
营活动）。
房地产投资（不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动）；
房地产开发壹级（凭资质证经营）；预拌混凝土专业承包；
四川宏义发
矿产品（不含煤炭、石油制品）、建材（不含木材及危化品）、
18 展集团有限 54,500
化工产品（不含危险化学品）、五金、交电、电子产品（不
公司
含电子出版物及无线发射设备）销售。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
健康管理（不含治疗和诊断）；老年人养护服务；酒店企业
管理；销售：保健食品、保健用品；销售：医疗器械Ⅰ、Ⅱ、
Ⅲ类；医疗技术研究；节能环保产品研究；房地产开发；房
四川宏义阳
屋建筑工程及设计；房地产中介服务；道路与土石方工程施
19 光健康管理 10,000
工；暖通工程；管道安装工程（不含压力管道）。（以上经营
有限公司
范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项
目, 依法须批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
投资项目与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等
达州宏义资
金融活动）；建材（不含木材及危化品）、日用百货、日用品、
20 产管理有限 2,000
体育用品零售；茶座,洗浴服务,餐饮服务。（依法须经批准的
公司
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
达州市通川 发放贷款及相关咨询活动、利用互联网信息技术开展贷款受
区达商小额 理、发放贷款（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活
21 52,500
贷款有限公 动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
司 活动）。
成都紫东迎
泰股权投资
受托从事股权投资的管理及相关咨询服务。（依法须批准的
22 基金管理中 -
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
心（有限合
伙）
河北铸基青
房地产开发与经营,建筑材料的批发零售。（依法须经批准的
23 诚房地产开 2,000
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
发有限公司
74
序 注册资本
公司名称 经营范围
号 （万元）
成都蓉宏创
股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务
股权投资基
24 - 院决定限制和禁止的项目）。（依法须批准的项目,经相关部门
金中心（有
批准后方可开展经营活动）。
限合伙）
3、控股股东、实际控制人控制的企业与发行人不存在同业竞争
四川宏义嘉华实业有限公司（以下简称“宏义嘉华”）、达州宏义莲花湖实
业有限公司（以下简称“宏义莲花湖”）、四川宏义阳光健康管理有限公司（以
下简称“宏义阳光健康”）的经营范围与发行人的主营业务存在重叠，但与发行
人不存在同业竞争，具体如下：
（1）宏义嘉华与发行人不存在同业竞争
宏义嘉华主营业务为商业项目投资，不具备建筑业企业资质，截至本反馈回
复出具日，宏义嘉华未开展实质性经营业务，其主要资产为持有的发行人 23.95%
的股权、天津灏峰文化传播有限公司 1.07%的股权和成都市美幻科技有限公司 15%
的股权，不存在与发行人经营相同或相似业务的情形，与发行人不存在同业竞争。
（2）宏义莲花湖与发行人不存在同业竞争
宏义莲花湖主要负责达州市莲花湖湿地生态修复综合治理 PPP 项目的投融
资、建设等工作。
宏义莲花湖与发行人不存在实质性同业竞争，具体情况如下：
1）宏义莲花湖 PPP 项目承接发生在发行人控制权变更之前，不存在利用发
行人实际控制人地位损害上市公司利益的情形
宏义莲花湖 PPP 项目承接以及发行人控制权变更的具体情况如下图所示：
75
从上图可见，宏义集团中标达州市莲花湖湿地生态修复综合治理 PPP 项目
并成立宏义莲花湖发生在发行人实际控制人变更之前，不存在利用发行人实际控
制人地位损害上市公司利益的情形。
2）宏义莲花湖为实施特定 PPP 项目的特殊目的主体，不具备建筑业企业资
质，与发行人业务不存在竞争
宏义莲花湖与达州市住房和城乡建设局签订的《达州市莲花湖湿地生态修复
综合治理 PPP 项目合同》约定：
“本项目下的 5 个子项目，分别为莲花湖湿地公园基础设施项目，生态康养
区基础设施项目、邱家店延展建设区基础设施项目、嘉祥延展建设区基础设施项
目、重石延展建设区基础设施项目…
3.2.1 根据本合同的规定，乙方应在本项目合作期内按照本合同约定承担费
用、责任和风险，负责进行项目的投融资、建设、运营维护及移交等工作…
4.1.3 如未来乙方根据适用法律及本合同的规定拟利用本项目资产或项目设
施开展其他经营性业务的，或者依照适用法律在其工程管理范围内从事商业性开
发业务的，如土地综合开发、地下空间利用、广告位、停车场、地下商业等业务
收入，必须事先报经甲方书面同意，并经相关部门依法许可。通过特许经营权获
取的未来收益分享等有关事宜由甲乙双方届时协商确定，且乙方必须保证此等经
营性业务不得影响本项目的实施，也不得有任何影响公共利益或公共安全的行
76
为。…”
从上述合同条款可见，宏义莲花湖只负责宏义莲花湖 PPP 项目及子项目的
投融资、建设、运营维护及移交等工作，且宏义莲花湖不具备建筑业企业资质，
不能开展与发行人业务相同或相似的施工业务。
综上所述，宏义莲花湖为实施特定 PPP 项目的特殊目的主体，根据合同约
定项目开展生产经营活动，与发行人业务不存在竞争。
3）宏义莲花湖的社会资本方股权转让受限
宏义莲花湖与达州市住房和城乡建设局签订的《达州市莲花湖湿地生态修复
综合治理 PPP 项目合同》及《达州市莲花湖湿地生态修复综合治理 PPP 项目合
同补充协议》约定：
“15.4.1 本项目建成并营运二（2）年内，乙方股东不得转让其持有的乙方
全部或部分股权；政府方代表所持股权除外。
15.4.2 本项目建成并营运二（2）年后，经甲方书面同意，乙方股东可以转
让其持有的乙方全部或部分股权。”
截至本反馈回复出具日，达州市莲花湖湿地生态修复综合治理 PPP 项目处
于建设期，宏义集团不得转让其持有的宏义莲花湖的股权。
4）宏义莲花湖不存在损害成都路桥利益的情形
宏义莲花湖不存在损害成都路桥利益的情形，具体情况如下：
①宏义莲花湖的出资不直接或间接来源于发行人
根据宏义莲花湖的《公司章程》，宏义莲花湖的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
宏义集团 130,077 87.30
达州发展（控股）有限责任公司 14,900 10.00
四川天九建筑工程有限公司 4,023 2.70
合计 149,000 100.00
宏义莲花湖不存在出资直接或间接来源于发行人的情形，与发行人不存在交
叉持股。
②宏义莲花湖在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于发行人
宏义莲花湖在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于发行人，具体情
况如下：
i、宏义莲花湖不存在与发行人共用资产、人员的情形，发行人高级管理人
77
员、经营管理人员及财务人员未在宏义莲花湖任职或领薪；
ii、宏义莲花湖已建立独立的财务核算体系，宏义莲花湖与发行人不存在共
用银行账户的情形。
iii、宏义莲花湖与发行人不存在合署办公、机构混同的情形；
iv、宏义莲花湖的主要客户、供应商与发行人的主要客户、供应商不存在重
叠的情况；
v、宏义莲花湖负责达州市莲花湖湿地生态修复综合治理 PPP 项目及子项目
的投融资、建设、运营维护及移交等工作，在宏义莲花湖 PPP 项目合同约定的
范围内开展生产经营活动，与发行人不存在关联交易，业务独立于发行人。
（3）宏义阳光健康与发行人不存在同业竞争
宏义阳光健康成立于 2018 年 3 月 26 日，不具备建筑业企业资质，自成立至
今未实际开展业务。截至本反馈回复出具日，宏义阳光健康正在办理工商注销手
续，并于 2019 年 7 月 31 日完成税务注销。宏义阳光健康不存在与发行人经营相
同或相似业务的情形，与发行人不存在同业竞争。
（二）是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施，控股股东、实际控制
人是否存在违背承诺的情形
为切实有效的避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人、宏义莲花湖控
股股东及实际控制人出具了相关避免同业竞争的承诺，具体如下：
1、发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
为了保护发行人的合法利益，保证发行人的独立运作，维护广大投资者特别
是中小投资者的合法权益，发行人控股股东宏义嘉华及实际控制人刘峙宏于
2018 年 1 月 15 日、2019 年 6 月 18 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺如下：
“1、本公司/本人及本人控制的其他企业目前没有在中国境内或境外直接或
间接地以任何方式从事任何与成都路桥主营业务构成或可能构成竞争的业务或
活动。
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本人控制的其他企业在中国境内
或境外将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥
78
有在其他公司或企业的股份或权益）从事任何与上市公司主营业务构成或可能构
成竞争的业务或活动。
3、如若本公司/本人及本人控制的其他企业未来获得任何可能与上市公司主
营业务构成实质竞争的业务或业务机会，本公司/本人将采取一切措施促使该业
务或业务机会转移给上市公司。
4、本公司/本人将不利用对上市公司的大股东/实际控制人身份进行损害上市
公司及上市公司其他股东利益的经营活动；如违反上述承诺，本公司/本人愿意
承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间
接损失。
5、本公司/本人保证在作为上市公司控股股东/实际控制人或能够实际控制上
市公司期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
2、宏义莲花湖控股股东、实际控制人出具的承诺
为避免未来宏义莲花湖与发行人之间产生任何实际或潜在的同业竞争，宏义
莲花湖控股股东宏义集团、实际控制人刘峙宏承诺如下：
“一、本人/本公司及本人/本公司控制的宏义莲花湖目前没有在中国境内任
何地方或者中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其
下属子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司及其下属子公司
业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）；
二、本人/本公司保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与
或从事与上市公司及其下属子公司业务相竞争的任何活动；
三、本人/本公司不会利用宏义莲花湖实际控制人、控股股东身份进行损害
上市公司及其他股东利益的经营活动；
四、在本人/本公司作为宏义莲花湖实际控制人、控股股东期间，本承诺为
有效之承诺。如本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业违反以上承诺，与上
市公司产生有关同业竞争情形的，由此所得的收益归上市公司。如上市公司因同
业竞争情形遭受损失的，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。上市公司将有权暂扣本人直
接或间接持有的上市公司股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的
事项消除。如本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业未能及时赔偿上市公司
79
因此而发生的损失或开支，上市公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔
偿。”
截至本反馈回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在违反上述承诺
的情形。
（三）是否符合《上市公司监管指引第 4 号》相关规定
发行人就控股股东、实际控制人出具的同业竞争相关承诺与《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”）相关规定作了逐条对照
分析：
1、符合《上市公司监管指引第 4 号》第 1 条规定
《上市公司监管指引第 4 号》第 1 条规定：“上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再
融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资
产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不
得使用‘尽快’、‘时机成熟时’等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，
应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约
风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。”
发行人控股股东、实际控制人作出的《关于避免同业竞争的承诺函》已在
2018 年 1 月 18 日披露的《成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书》、
2019 年 3 月 15 日披露的《成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书（修
订稿）》、发行人相关定期报告中进行了公开披露，相关承诺内容不涉及解决同业
竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，承诺内容为长期有
效，不适用履约时限等相关规定，符合前述规定的要求。
2、符合《上市公司监管指引第 4 号》第 2 条规定
《上市公司监管指引第 4 号》第 2 条规定：“承诺相关方在作出承诺前应分
析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明
显不可能实现的事项。
80
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并
明确如无法取得审批的补救措施。”
发行人控股股东、实际控制人作出的《关于避免同业竞争的承诺函》已在
2018 年 1 月 18 日披露的《成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书》、
2019 年 3 月 15 日披露的《成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书（修
订稿）》、发行人相关定期报告中进行了公开披露，相关方持续履行了避免同业竞
争的承诺。承诺事项不涉及主管部门审批。
3、符合《上市公司监管指引第 4 号》第 4 条规定
《上市公司监管指引第 4 号》第 4 条规定：“收购人收购上市公司成为新的
实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予
以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。”
根据发行人首次公开发行股票并上市时披露的招股说明书，发行人原控股股
东、实际控制人郑渝力及其一致行动人四川省道诚力实业投资有限责任公司及其
投资控股的企业与发行人不存在同业竞争，并作出了避免同业竞争的承诺，不存
在承诺的相关事项未履行完毕的情形。
4、不适用《上市公司监管指引第 4 号》第 3、5、6、7、8 条规定
《上市公司监管指引第 4 号》第 3 条涉及承诺事项重新规范、变更承诺或豁
免履行承诺相关规定，《上市公司监管指引第 4 号》第 5 条涉及因自身无法控制
的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的情形处理，《上市公司监管指引
第 4 号》第 6、7 条涉及违反承诺的监管处理，《上市公司监管指引第 4 号》第 8
条涉及违反承诺后上市公司信息披露及风险提示事项，前述规定均不适用。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及子公司的征信报告、控股股东及实际控制人填写的《关
联方及关联关系情况调查表》，查询了企业信用信息公示系统；
2、查阅了宏义莲花湖的营业执照、公司章程、员工名册、写字楼租赁合同
等资料；
81
3、查阅了达州市莲花湖湿地生态修复综合治理 PPP 项目相关资料，包括中
标通知书、《达州市莲花湖湿地生态修复综合治理 PPP 项目合同》及补充协议、
《达州市莲花湖湿地生态修复综合治理 PPP 项目建设工程施工合同》；
4、通过财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库查询达州市莲花湖湿地
生态修复综合治理 PPP 项目相关信息；查阅了宏义莲花湖出具的相关说明；
5、查阅了宏义嘉华、宏义集团及刘峙宏出具的关于避免同业竞争的相关承
诺；
6、访谈了达州市住房和城乡建设局城市建设科负责人；
7、查阅了发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书、2013 年公开增发
A 股股票之招股意向书、《成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书》、
《成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》等信息披露公
告等；
8、取得了宏义阳光健康的财务报表及其出具的说明，查阅了国家税务总局
成都市锦江区税务局出具的清税证明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为，截至本反馈回复出具日，发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争，发行人控股股
东、实际控制人已采取了切实有效的避免同业竞争的措施，不存在违背承诺的情
形，符合《上市公司监管指引第 4 号》相关规定。
二、一般问题
问题 1
申请人近一年一期经营活动现金流量净额均为负，请申请人结合实施项目
的具体进展、工程款项结算情况等说明经营活动现金流量净额为负的原因及合
理性，请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、核查情况
（一）经营活动产生的现金流量净额的情况
82
公司最近一年一期经营活动产生的现金流量净额的情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -28,473.43 -4,317.39
公司将具有投资性质的 BT、EPC 和 PPP 项目的建设投入资金列作“购买商
品接受劳务所支付的现金”，收回项目的回购款（不含投资收益部分）列作“销
售商品提供劳务收到的现金”，收回项目回购款（投资收益部分）列作“取得投
资收益收到的现金”。
（二）最近一年一期经营活动产生的现金流量净额均为负的原因分析
公司最近一年一期经营活动产生的现金流量净额均为负，原因主要是 PPP
项目投入较大所致。从 2018 年开始，投资占比超过工程项目总量 60%的 PPP 项
目陆续进入集中投入阶段，原材料采购、劳务款项等工程款项支出大量增加，而
该类项目的回款需进入回购期后才能陆续收到，回款具有滞后性，从而导致公司
2018 年度和 2019 年上半年的经营活动现金净流出。
PPP 项目最近一年一期列入经营活动的项目投入与项目结算回款情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度
项目
项目投入 项目回款 项目投入 项目回款
滨江四期 PPP 项目 - 1,000.00 1,084.02 1,744.22
环长江 PPP 项目 2,357.18 2,195.20 8,797.69 -
长江生态 PPP 项目 4,618.81 - 2,644.12 -
旺苍旺宁路 PPP 项目 4,480.74 1,057.00 10,517.21 3,503.72
达宣快速通道 PPP 项目 18,766.09 - 6,613.69 -
小计 30,222.81 4,252.20 29,656.73 5,247.94
剔除上述项目影响后的经
-2,502.82 20,091.40
营活动现金流量净额
从上表可以看出，PPP 项目持续的建设投入，是造成经营活动现金流出和经
营活动现金流为负的重要原因。
1、滨江四期 PPP 项目和环长江 PPP 项目的项目回款均为进入回购期后收到
的回购款；
2、旺苍旺宁路 PPP 项目仍处于建设期，2018 年和 2019 年上半年均有回款，
83
系政府方根据合同约定按照持股比例支付的项目工程建设款项。
3、剔除上述 PPP 项目的影响后，2018 年度经营活动现金流量为正，2019
年 1-6 月经营活动现金流量净额仍为负，原因主要是业主方一般在年度末的回款
金额较大，回款具有较强的季节性。
上述各 PPP 项目的实施进展的具体情况详见本反馈意见回复“一、重点问
题”第 4 题（三）。
综上，公司最近一年一期 PPP 项目的投资支出较大，特别是达宣快速通道
PPP 项目和长江生态 PPP 项目仍处于建设过程中，且处于主要施工期，回款周期
长，收到的回购款较少，具有明显的滞后性，导致经营活动产生的现金流量净额
为负，其原因具有合理性。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈财务负责人；
2、登录财政部官方网站查询 PPP 项目入库情况；
3、抽查并复核 PPP 项目合同条款；
4、核查大额银行收款凭证等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人最近一年一期经营活动现金流
量净额均为负，主要是 PPP 项目的投入大、回收期较长所致，其原因具有合理
性。
问题 2
报告期内，申请人投资收益中项目投资收益金额较大，请申请人说明项目
投资收益的具体内容，报告期内持续发生的原因。请保荐机构及会计师发表核
查意见。
回复：
84
一、核查情况
（一）项目投资收益的内容
项目投资收益主要核算因开展 BT、EPC 和 PPP 项目享有的投资收益。公司
主要项目投资收益确认情况如下表：
单位：万元
建设期 建设 是否进 竣工后 报告期确认投资收益金额
项目名称 是否确 期约 入回购 回购期 2018 年 2019 年
2016 年度 2017 年度
认利息 定 期 约定 度 1-6 月
成温邛快
速通道大 否 - 是 3年 11,191.32 1,302.48 527.39 -
邑段项目
环长江
是 2年 是 10 年 359.71 2,437.82 4,096.00 1,729.80
PPP 项目
两河至红
否 - 是 5年 634.31 4,086.30 1,381.15 357.44
果项目
达宣快速
通道 PPP 是 3年 否 20 年 - - 628.49 3,461.06
项目
其他项目 - - - - 217.14 1,037.72 1,904.86 814.07
合计 - - - - 12,402.48 8,864.32 8,537.89 6,362.37
（二）项目投资收益持续发生的原因
如上表列示，项目投资收益来源于公司 BT、EPC 以及 PPP 投资类项目。该
类项目是政府利用施工总承包方提供的资金来进行基础设施建设，待项目建成并
验收合格后移交给回购方（通常为政府平台公司或政府部门），由回购方分期向
投资方支付项目总投资额及资金占用补偿款。由此，项目投资收益根据项目合同
的具体约定主要为施工建设期资金占用利息和回购期资金占用补偿额。
除建设期利息在整个建设期内分摊确认投资收益外，公司项目进入回购期后
施工企业以回购基数为期初摊余成本，按实际利率法计算在整个回购期内应分摊
的利息金额，并在会计上确认为投资收益。
近年来，公司承接大型项目的业务模式往往要求工程建筑企业提供融资、建
造、运营等全套服务，且回购期为 3-20 年不等。公司收到各期回购款时，均需
按照实际利率法计算投资收益。因此，报告期内确认项目投资收益具有持续性。
85
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、复核主要项目合同；
2、取得并复核主要项目投资收益计算过程；
3、核查大额银行收支凭证等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为，项目投资收益是对 BT、EPC、PPP
等兼有投资性质的项目垫资行为所获取的投资收益。报告期内公司收到各期回购
款时，均需按照实际利率法计算投资收益，项目投资收益的确认具有持续性。
问题 3
报告期内，申请人应收账款金额较大，占净资产比例较高，请申请人结合
应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充说明应收账
款占比较高的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水
平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、核查情况
（一）公司应收账款期后回款情况
截至 2019 年 9 月 30 日，报告期各期末应收账款期后回款情况：
单位：万元
截至 2019 年 9
应收账款期末 累计回款比
时间 业务模式 月 30 日累计
余额 例（%）
回款金额
PPP 项目 4,263.97 500.00 11.73
BT/EPC 项目 33,248.63 5,807.07 17.47
2019 年 6 月 30 日
传统项目 34,043.26 3,027.12 8.89
合计 71,555.87 9,334.19 13.04
PPP 项目 2,130.36 2,130.36 100.00
BT/EPC 项目 34,398.46 8,885.04 25.83
2018 年 12 月 31 日
传统项目 46,208.39 17,112.17 37.03
合计 82,737.21 28,127.57 34.00
86
截至 2019 年 9
应收账款期末 累计回款比
时间 业务模式 月 30 日累计
余额 例（%）
回款金额
PPP 项目 154.37 154.37 100.00
BT/EPC 项目 53,852.90 29,095.98 54.03
2017 年 12 月 31 日
传统项目 45,630.66 20,160.96 44.18
合计 99,637.92 49,411.31 49.59
PPP 项目 - - -
BT/EPC 项目 75,009.57 51,101.80 68.13
2016 年 12 月 31 日
传统项目 32,113.93 15,156.91 47.20
合计 107,123.49 66,258.72 61.85
报告期末应收账款主要客户未完全回款是由于公司客户主要为政府交通主
管部门或者政府出资设立的投资平台公司，该类型客户存在付款审批周期较长、
专款专用等特点，使得报告期各期末应收账款余额回款周期较长。交通基础设施
建设的施工业务结算周期普遍较长，对于账龄较长的应收账款，公司已根据会计
政策计提了坏账准备。总体来看，公司回款情况符合行业特点。
（二）公司信用政策情况分析
公司工程项目实施过程通常可以分为项目准备阶段、实施阶段、完工阶段、
质保期四个阶段。报告期内，公司的信用政策保持一致，符合行业特点。
实施阶段 完工百分比 款项收取 工程款项的确认
开工预付款金额为签约合 收取的款项确认为预收款
准备阶段 0%
同总额的 0-10% 项
工程完工达到合同约定节
按完工进度收取工程进度
点后，根据经甲方和监理
实施阶段 0-100% 款，累计收款一般达到合
方确认的工程计量单据，
同总额的 50%-85%
确认应收账款
累计收款至合同金额的 根据工程决算金额调整应
完工阶段 100%
95%-97% 收账款余额
累计收款至合同金额的 质保期一般约定为两年，
质保期 100%
100% 质保期结束收回质保金
公司应收账款主要为应收的结算工程款等款项。公司主要从事公路、桥梁、
隧道等交通基础设施建设的施工业务，在施工项目前期，公司通常需要投入大量
资金先行支付工程费用，并按照与业主方签署合同的约定办理工程结算。报告期
内，公司应收账款主要是项目施工完成后应收业主单位的款项，业主方主要为地
87
方政府交通主管部门或地方政府设立的投资平台公司，资信情况良好，偿还能力
有一定保障。
报告期各期末，公司应收账款原值分别为 107,123.49 万元、99,637.92 万元、
82,737.21 万元和 71,555.87 万元，截止 2019 年 6 月 30 日，账龄 2 年以内的应收
账款占比为 54.34%，2-3 年的应收账款占比为 18.87%，主要是新洛路改造工程
等款项账龄较长。
一般情况下，公司与业主方签署的工程施工承包合同中均有工程款项结算与
支付条款，与业主方的工程结算和工程款的收取均按照工程施工承包合同的相关
条款执行。
对于仅提供建造劳务的传统项目，与业主方结算时确认为应收账款，并按合
同约定的收款进度收取款项，款项直接付至公司的银行账户中。
对于具有投资性质的工程项目，于工程项目完工交付后进入回购期，业主方
按照合同约定的回购款支付时点分期支付款项，直接付至公司的银行账户中。
由于业主方的性质特殊，国有企业及政府部门付款审核程序较长，导致其付
款周期较长，存在款项未及时支付的情形。
（三）公司应收账款对应的客户性质情况
报告期内，公司应收账款客户单位性质情况具体如下：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
企业性质 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
国有企业/
65,991.41 92.22 76,659.85 92.65 93,710.21 94.05 101,172.20 94.44
政府部门
民营企业 5,353.32 7.48 5,385.70 6.51 5,761.17 5.78 5,803.58 5.42
其他 211.14 0.30 691.66 0.84 166.55 0.17 147.71 0.14
合计 71,555.87 100.00 82,737.21 100.00 99,637.92 100.00 107,123.49 100.00
从上述客户性质分析，公司应收账款主要来自于国有企业及政府部门，其对
应的公司应收账款占比超过 92%，该部分款项回款风险相对较低，但国有企业及
政府部门由于付款审核程序较长，导致其付款周期较长。
（四）对比同行业可比上市公司坏账准备计提的情况
88
1、公司的应收账款会计政策
公司对所有应收款项根据整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备。在
以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基
础上，确定预期损失率并据此计提坏账准备。
（1）公司参照历史信用损失经验、结合当前状况以及对未来经济状况的判
断，确认的应收账款组合与预期信用损失率
公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确
定其信用损失；
公司对单项评估未发生信用减值的应收账款；单项金额不重大且在单项层面
无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款，基于其信用风险特征，
将其划分为不同组合：
组合名称 确定组合的依据 预期信用损失率
业主已结算应支付的工程
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
账龄组合 款项、BT、EPC 及 PPP 项
对未来经济状况的判断，确定预期损失率
目已到期未收回款项。
公司合并范围内单位的应
关联方组合 一般不计提
收账款。
信用风险极低的 按合同约定未满足付款条
一般不计提
应收账款组合 件的已结算工程款项。
（2）对于已发生信用减值的应收款项，在计量其预期信用损失时，基于账
面余额与按该应收款项原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额。
（3）报告期内，公司执行的应收账款账龄组合的计提标准
逾期天数 应收账款预期损失准备率（%）
1 年以内 5.00
1－2 年 10.00
2－3 年 30.00
3－4 年 50.00
4－5 年 80.00
5 年以上 100.00
2、应收账款计提坏账准备政策与同行业可比公司的对比
（1）信用组合中账龄组合计提的标准：
可比上市 账龄
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
四川路桥 1% 5% 15% 30% 70% 70%
89
可比上市 账龄
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
北新路桥 5% 15% 30% 40% 50% 80%
新疆交建 3% 5% 10% 20% 50% 80%
正平股份 5% 10% 20% 40% 50% 50%
西藏天路 5% 8% 10% 50% 50% 100%
天域生态 5% 10% 20% 50% 100% 100%
均值 4.00% 8.83% 17.50% 38.33% 61.67% 80.00%
成都路桥 5% 10% 30% 50% 80% 100%
注：1、西藏天路对国家投资的工程项目形成的应收账款按照个别认定法，计提 3%的坏账
准备；其他纳入账龄组合的应收账款按上表所列比例计提坏账准备。
2、上表中，正平股份信用组合中账龄组合计提比例来源于公开披露的 2018 年年报。正平
股份自 2019 年 1 月 1 日起适用新《金融工具》准则，对应收账款按照预期信用损失率计提
坏账准备，2019 年上半年账龄组合的应收款坏账准备综合计提比例为 13.30%。
3、四川路桥、北新路桥、天域生态的信用组合中账龄组合计提比例来源于 2019 年半年报。
4、新疆交建的信用组合中账龄组合计提比例来源于公开披露的 2018 年年报。2019 年半年
报中，新疆交建依据信用风险特征将应收账款分为若干组合，在组合基础上计算预期信用
损失。金融资产信用损失为应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。
（2）信用组合中应收账款不计提坏账准备的标准：
可比上市
内容
公司名称
集团内公司往来款项组合、待转销项税额组合、高速公路结算中心清分款及类
四川路桥
似款项组合。
合并范围内的各会计主体之间的应收款项，除非有证据表明，一般不计提坏账
北新路桥
准备
合并范围内关联方应收款项；如存在客观证据表明其已发生减值，确认减值损
新疆交建
失，计提坏账准备。
正平股份 -
对合并范围内关联方确定可收回的款项认定为无信用风险组合，不计提坏账准
西藏天路
备。
天域生态 无坏账风险组合。
按合同约定未满足付款条件的已结算工程款项；公司合并范围内单位的应收账
成都路桥
款。
注：来源于公开披露的 2019 年半年报。
从与同行业可比上市公司的对比可以看出，公司制定的应收账款坏账计提会
计政策和会计估计较为谨慎。
3、发行人坏账准备计提政策和实际计提情况的合理性、充分性与谨慎性
报告期内，发行人应收账款原值、坏账准备及净值情况如下：
单位：万元
90
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
应收账款
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
原值 71,555.87 82,737.21 99,637.92 107,123.49
坏账准备 23,421.90 21,925.42 19,723.27 18,810.14
净值 48,133.97 60,811.79 79,914.65 88,313.35
从上表可以看出，报告期各期末，应收账款余额呈逐步下降趋势。公司的应
收账款均为应收工程款，客户主要为政府部门或者政府出资设立的投资平台公司，
其信誉和偿还能力比较有保障，回款风险较小。
公司已经根据应收账款账龄和上述应收账款坏账准备政策计算并计提了相
应的坏账准备。
综上，公司坏账准备政策和实际计提情况符合《企业会计准则》的规定，符
合实际经营情况，具有合理性、充分性和谨慎性。
（五）发行人与同行业上市公司应收账款占净资产比例情况
报告期内发行人与同行业上市公司应收账款占净资产比例情况：
单位：万元
同行业可比上
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
市公司名称
应收账款 占比 应收账款净 占比
项目 净资产 净资产
净额 （%） 额 （%）
四川路桥 540,291.29 1,619,692.61 33.36 497,800.38 1,548,292.36 32.15
北新路桥 294,786.60 356,346.50 82.72 314,259.10 376,905.55 83.38
新疆交建 311,948.39 242,534.64 128.62 343,136.98 249,870.03 137.33
正平股份 101,719.74 155,100.62 65.58 108,185.71 152,641.60 70.88
西藏天路 87,778.13 458,730.14 19.14 67,567.13 429,649.62 15.73
天域生态 68,830.94 141,391.79 48.68 64,944.07 137,693.05 47.17
平均值 234,225.85 495,632.72 47.26 232,648.89 482,508.70 48.22
平均值（剔除新
218,681.34 546,252.33 40.03 210,551.28 529,036.44 39.80
疆交建）
成都路桥 48,133.97 275,640.43 17.46 60,811.79 270,752.03 22.46
同行业可比上
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
市公司名称
四川路桥 428,786.93 1,440,144.18 29.77 232,208.23 1,063,394.60 21.84
北新路桥 286,860.93 323,666.32 88.63 249,925.81 281,542.18 88.77
新疆交建 361,626.55 157,256.90 229.96 107,064.99 132,580.36 80.75
正平股份 71,159.29 128,332.49 55.45 71,338.08 122,066.43 58.44
西藏天路 54,086.51 364,421.06 14.84 43,237.21 311,290.28 13.89
91
天域生态 44,549.52 129,303.16 34.45 30,938.83 60,157.32 51.43
平均值 207,844.96 423,854.02 49.04 122,452.19 328,505.20 37.28
平均值（剔除新
177,088.64 477,173.44 37.11 125,529.63 367,690.16 34.14
疆交建）
成都路桥 79,914.65 267,680.28 29.85 88,313.35 267,167.94 33.06
报告期内，同行业可比上市公司应收账款净额占净资产比例的平均水平分别
为 37.28%、49.04%、48.22%和 47.26%，其中新疆交建的应收账款净额占净资产
的比例远高于其他五家上市公司，剔除新疆交建后，报告期内该比例平均值分别
为 34.14%、37.11%、39.80%和 40.03%。
报告期内，公司应收账款净额占净资产的比例分别为 33.06%、29.85%、22.46%
及 17.46%，低于剔除新疆交建后的同行业可比上市公司平均水平，处于同行业
可比上市公司该比例的中值水平。随着公司加大应收账款的催收力度，应收账款
净额占净资产的比例在报告期内呈下降的趋势。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人副总经理兼董事会秘书、财务负责人；
2、查阅公司的各项业务制度、规定等，了解客户的信用政策及在报告期内
的政策执行情况；
3、获取并查阅报告期内公司和主要客户签署的销售合同，核查发行人在报
告期内的合同条款是否发生重大变更；
4、获取报告期各期末的应收账款明细表、账龄表、期后回款明细、银行回
单等原始单据；
5、对公司报告期内的主要客户执行走访及函证程序，了解应收账款的收回
情况及信用政策的执行情况；
6、对报告期内的应收账款账龄及期后回款情况进行核查，核查发行人是否
存在大额超期应收账款情况；
7、核查了公司坏账准备计提政策，并与同行业公司的坏账准备计提政策进
行比对，检查是否存在重大异常，公司计提的坏账准备是否充分；
8、分析应收账款的账龄，复核账龄划分是否正确，并按照公司坏账准备政
92
策复核期末计提的坏账准备余额是否充分等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人应收账款净额及其占净资产比例低于同行业上市公司的情况，应
收账款情况处于行业合理水平；
2、发行人应收账款水平合理，坏账准备计提充分，符合公司的实际情况；
3、发行人期后回款情况符合路桥施工行业的情况。
问题 4
请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
况，以及相应采取的整改措施情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、核查情况
（一）申请人近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
况，以及相应采取的整改措施情况
发行人最近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况如
下：
1、证券监管部门作出的监管措施或处罚
2018 年 1 月 18 日，四川证监局作出了《关于对成都市路桥工程股份有限公
司采取责令改正措施的决定》（[2018]2 号）及《关于对郑渝力、周维刚、邱小玲、
伍和平和郭皓采取出具警示函措施的决定》（[2018]3 号），因“郑渝力及其一致
行动人的信息披露问题”及“郑渝力实际控制四川省道诚力实业投资有限责任公
司的信息披露问题”，对发行人采取责令改正的监督管理措施，对郑渝力、周维
刚、邱小玲、伍和平和郭皓采取出具警示函的监督管理措施。
发行人整改方案如下：
（1）郑渝力及其一致行动人的信息披露问题
2014 年年报、2015 年一季报、半年报、2016 年三季报在“公司股东数量及
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持股情况”中未披露前 10 名股东中郑渝力与周维刚、邱小玲等人的一致行动关
系，且 2014、2015 年年报在“实际控制人情况”中未披露与实际控制人郑渝力
存在一致行动关系的周维刚、邱小玲等自然人。
整改措施：
1）及时履行披露义务，积极落实整改
发行人在收到四川证监局《关于对成都市路桥工程股份有限公司采取责令改
正措施的决定》后第一时间进行了公告，并在发行人内部进行了通报。在收到四
川证监局《关于对成都市路桥工程股份有限公司采取责令改正措施的决定》前，
发行人已结合深圳证券交易所的问询函及关注函，对发行人实际控制人及其一致
行动人的持股变动情况、实际控制人及其一致行动人前后披露不一致的内容及原
因进行了自查，并于 2017 年 2 月 18 日发布了《关于对深圳证券交易所问询函回
复的公告》（公告编号：2017-024）；于 2017 年 2 月 25 日发布了《关于对深圳证
券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2017-028）。
为便于投资者全面了解，发行人于 2018 年 2 月 13 日在指定信息披露媒体发
布《关于前期临时公告和定期报告中“实际控制人及其一致行动人”披露的更正
公告》 公告编号：2018-018），对已披露的与实际不符的公告内容进行专项更正。
2）明确主体责任，严格内部问责
发行人已按照《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究
制度》等相关内部管理制度的规定，启动了内部问责程序。工作小组对《行政监
管措施决定书》中提及的事项进行了全面梳理和细致调查，结合调查结果，对相
关责任部门和责任人分别给予了“责令改正并作出检讨”和“通报批评”的内部
处分。同时，责令相关人员和部门加强对《上市公司收购管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的学习，
引以为戒、举一反三，确保信息披露及时、准确、完整，不断提高信息披露质量。
3）制定专项培训方案，落实长效教育
在 2018 年发行人年度培训计划中，增加专项培训方案，会同发行人常年法
律顾问，针对发行人后续运营中公司治理、信息披露事项开展专项辅导教育工作。
同时要求发行人高级管理人员及相关部门工作人员积极参加证监会、交易所及上
市公司协会组织的各类培训，将其接受培训和教育的情况列入个人年度目标责任
94
进行考核。
（2）郑渝力实际控制四川省道诚力实业投资有限责任公司的信息披露问题
发行人股东郑渝力自 2016 年 6 月后不再实际控制四川省道诚力实业投资有
限责任公司，发行人 2016 年半年报、三季度报告关于“郑渝力实际控制道诚力”
的信息披露与实际情况不符。
整改措施：
1）积极改正并补充披露
对于 2016 年半年报、三季度报中关于“郑渝力实际控制道诚力公司”的信
息披露与实际情况不符的内容，发行人于 2018 年 2 月 13 日发布《关于前期临时
公告和定期报告中“实际控制人及其一致行动人”披露的更正公告》（公告编号：
2018-018），对相关内容进行补充和更正。
2）细化重大信息报告流程，明确报告主体
工作小组重新梳理了公司《重大信息内部报告制度》，对重大事项内部报告
流程进行了优化设计，同时，向原控股股东和实际控制人郑渝力送达了《重大信
息内部报告清单》，明确其需报告的重大信息类别，报告的内容、流程和重要环
节，要求其指派专人定期或不定期向公司指定人员报告重大信息，做到重大信息
报告不隐瞒、不遗漏、不延迟、不误报。
3）启动问责程序
对未及时报告重大信息的管理人员进行了内部问责，责令相关管理部门以此
为戒，持续关注重要股东的持股情况、持股状态及内部结构的变动，必要时积极
核实并提醒；强化公司内部信息收集、流转、保密的管理和监督，进一步增强重
大事项主动核实的意识，不断提高信息披露质量。
2、交易所作出的监管措施或处罚
（1）交易所作出的自律监管措施
发行人近五年来不存在被交易所采取自律监管措施的情形。
（2）交易所作出的纪律处分
2018 年 2 月 27 日，深圳证券交易所作出了《关于对成都市路桥工程股份有
限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，因“成都路桥在 2014 年 10 月
30 日披露的《一致行动承诺到期解除的提示性公告》中对成都路桥实际控制人
95
及其一致行动人的认定以及实际控制人及其一致行动人持有成都路桥股份情况
的披露不真实”、“成都路桥在《2014 年年度报告》、《2015 年年度报告》、《2016
年半年度报告》以及《2016 年第三季度报告》中对成都路桥实际控制人的认定
及其一致行动人以及实际控制人及其一致行动人持有成都路桥股份情况的披露
不真实”、“成都路桥在《2016 年半年度报告》和《2016 年第三季度报告》中
披露的‘郑渝力实际控制四川省道诚力实业投资有限责任公司’与实际情况不符”，
深圳证券交易所对发行人及部分时任董事、监事、高级管理人员郑渝力、周维刚、
王继伟、邱小玲、郭皓、伍和平给予通报批评的处分。
发行人采取的整改措施详见本反馈意见回复“二、一般问题”第 4 题（一）。
（二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
四川证监局作出的责令改正措施及出具警示函措施属于非行政处罚性监管
措施，不属于行政处罚；深圳证券交易所给予的通报批评处分属于纪律处分，不
属于行政处罚、自律监管措施、公开谴责；发行人已经及时整改。因此，发行人
受到责令改正措施及通报批评处分不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形，不会对公司本次发行产生重大不利影响。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查询了中国证监会网站、深圳证券交易所网站、四川证监局网站，就发
行人被采取监管措施或处罚的相关情况进行了检索；
2、查阅了四川证监局作出的《关于对成都市路桥工程股份有限公司采取责
令改正措施的决定》（[2018]2 号）及《关于对郑渝力、周维刚、邱小玲、伍和平
和郭皓采取出具警示函措施的决定》（[2018]3 号）；
3、查阅了深圳证券交易所作出的《关于对成都市路桥工程股份有限公司及
相关当事人给予通报批评处分的决定》；
4、查阅了发行人相关信息披露公告；
5、取得了发行人出具的相关情况说明等。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人及时任董监高最近五年曾被四
川证监局采取监管措施、被深圳证券交易所给予通报批评处分，上述情形不属于
中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责，不属于《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，不会对公司本次发行产
生重大不利影响。
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