证券代码：002628          证券简称：成都路桥         公告编号：2021-027




                   成都市路桥工程股份有限公司
  关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期
      及预留授予部分第一期解除限售条件成就的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示：

    1、公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予
部分第二期及预留授予部分第一期限售期已届满且相应的解除限售条件已经成
就，首次授予部分第二期可解除限售的激励对象共 115 名，可解除限售的限制性
股票数量共 5,715,000 股，预留授予部分第一期可解除限售的激励对象共 29 名，
可解除限售的限制性股票数量共 584,800 股。本次可解除限售的限制性股票数量
合计 6,299,800 股，约占目前公司股本总额的 0.83%。

    2、本次限制性股票办理完解锁手续在上市流通前，公司将发布相关提示性
公告，敬请投资者注意投资风险。




    成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 8 日召
开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期
解除限售条件成就的议案》。现将有关情况说明如下：

    一、股权激励计划简述及实施情况

    1、2018 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，会议审议
通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于将实际控制人刘峙
宏先生之近亲属刘其福先生作为 2018 年限制性股票激励计划激励对象的议案》
等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第
十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的
议案》等议案。并于 2018 年 12 月 8 日公告了《2018 年限制性股票激励计划（草
案）（更正后）》及其摘要。

     2、2018年12月6日至2018年12月15日，公司将本激励计划拟授予激励对象
的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与
拟激励对象有关的反对意见。2018年12月17日，公司披露了《监事会关于2018
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

     3、2018年12月21日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于将实际控制人刘峙宏先生之近
亲属刘其福先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。并
于次日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。

     4、2019年1月8日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向公司2018年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意
见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合
相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见。

     5、2019年1月23日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，
向144名激励对象授予2,325万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股
票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2019
年1月25日。

     6、2019年12月3日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会
第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预
留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件
已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日及预留授
予价格符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见。

     7、2020年12月14日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
监事会对上述议案发表了核查意见。

    8、2021 年 4 月 8 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2018 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件
成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发
表了核查意见。

    二、本激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件
成就的说明

    1、首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期已届满的说明

    根据《成都市路桥工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
（更正后）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次及预留
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
        解除限售安排                          解除限售时间                     解除限售比例
                             自首次/预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月
  首次及预留授予的限制性股
                             后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成         40%
      票第一个解除限售期
                             之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                             自首次/预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月
  首次及预留授予的限制性股
                             后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成         30%
      票第二个解除限售期
                             之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                             自首次/预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月
  首次及预留授予的限制性股
                             后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成         30%
      票第三个解除限售期
                             之日起48个月内的最后一个交易日当日止

           如上所述，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予的限制
      性股票股权登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票
      股权登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予
      部分限制性股票的上市日期为 2019 年 1 月 25 日，首次授予部分限制性股票的第
      二个限售期已于 2021 年 1 月 24 日届满；预留授予部分第一个解除限售期为自预
      留授予的限制性股票股权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
      的限制性股票股权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励
      计划预留授予部分限制性股票的上市日期为 2019 年 12 月 18 日，预留授予部分
      限制性股票的第一个限售期已于 2020 年 12 月 17 日届满。

           2、首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件已达成的说明

           解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
      限售：

激励对象获授的限制性股票首次授予部分第二期/预留授予部分第一
                                                                          达成情况
                       期的解除限售条件
    （1）公司未发生如下任一情形：
    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
    2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                                  公司未发生前述情形，满足解除
意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                              限售条件。
    3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
    4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    5）中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；                激励对象均未发生前述情形，满
    2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 足解除限售条件。
    3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6）中国证监会认定的其他情形。
    （3）公司层面业绩考核要求
    本激励计划的首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分
第一个解除限售期的解除限售业绩考核目标如下表所示：

           解除限售期                   业绩考核目标                  以 2018 年净利润 21,325,238.33
                                                                 元为基数，公司 2019 年剔除本激励
                           公司需满足下列两个条件之一：
                                                                 计 划 股 份支 付 费用 后的 净 利润 为
                           以2018年净利润为基数，2019年净利      69,065,732.60 元，实际达成的净利润
  首次及预留授予的限制性
  股票第一个解除限售期     润增长率不低于10%；                   增长率约为 223.87%，公司 2020 年
                           以 2018 年营业收入为基数，2019 年营   剔除本激励计划股份支付费用后的
                           业收入增长率不低于 15%；              净利润为 91,094,892.38 元，实际达
                           公司需满足下列两个条件之一：          成的净利润增长率约为 327.17%。因
                           以2018年净利润为基数，2020年净利      此，首次授予第二期及预留授予第一
  首次及预留授予的限制性
                           润增长率不低于20%；                   期业绩考核要求均达标，满足解除限
  股票第二个解除限售期
                           以 2018 年营业收入为基数，2020 年营   售条件。
                           业收入增长率不低于 30%；
    注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标
均指当期经审计的未摊销在有效期内的全部股权激励计划所涉股份
支付费用的归属于上市公司股东的净利润。
    （4）个人层面绩效考核要求
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”），个人层面上一年度考核标准如下：
 考评结
             100≥S≥85   85＞S≥75   75＞S≥60        60＞S
 果（S）
  评价                                                               首次授予部分第二期解除限售
               优秀         良好        合格       不合格
  标准                                                           的 115 名激励对象和预留授予部分
  个人层                                                         第一期的 29 名激励对象考核结果均
  面可解                                                         为优秀，满足解除限售条件，本期可
                                                                 解除限售比例（N）均为 100%。
  除限售        100%        80%         60%           0
    比例
  （N）
      若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限
售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例
（N）。

             综上，董事会认为《激励计划》规定的首次授予部分第二个限售期及预留授
         予部分第一个限售期均已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2018
         年第三次临时股东大会的授权，同意公司对首次授予部分第二期及预留授予部分
         第一期限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相
         关事宜。
         三、本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象

         1、本激励计划首次授予部分第二期实际可解除限售的激励对象及股票数量
  情况

         （1）本次可解除限售的激励对象人数为：115 人。

         （2）本次可解除限售的限制性股票数量为：571.5 万股，约占目前公司股本
  总额 76,221.6215 万股的 0.75%。

         （3）首次授予部分第二期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

                                                    已解除限售   本次可解除限   首次授予部
                                         获授的限
                                                    的限制性股   售的限制性股   分剩余未解
                                         制性股票
序号      姓名             职务                       票数量     票数量（万股） 除限售的限
                                           数量
                                                     （万股）                   制性股票数
                                         （万股）
                                                                                量（万股）
 1       孙旭军      副董事长、总经理       95          38           28.5          28.5
 2       刘其福            董事             70          28            21            21
                      常务副总经理、
 3       李志刚                             70          28            21            21
                        董事会秘书
 4       向   荣           董事             60          24            18            18
 5       熊   鹰           董事             60          24            18            18

 6       王继伟          副总经理           60          24            18            18

 7       冯   梅    副总经理、总经济师      60          24            18            18

 8       左宇柯         财务负责人          40          16            12            12
 9       徐基伟            董事             40          16            12            12
 10      冯   辉         副总经理           20           8             6             6

中层管理人员及核心业务骨干（105 人）      1,330         532           399           399

              合计（115 人）              1,905         762          571.5         571.5

         注：1.因需回购注销的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

         2.激励对象冯辉从中层管理人员晋升为高级管理人员。


         3.本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票将遵守《证券法》《上

     市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监

     高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股

     份实施细则》等相关规定。
       2、本激励计划预留授予部分第一期实际可解除限售的激励对象及股票数量
情况

       （1）本次可解除限售的激励对象人数为：29 人。

       （2）本次可解除限售的限制性股票数量为：58.48 万股，约占目前公司股本
总额 76,221.6215 万股的 0.08%。

       （3）预留授予部分第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

                                             获授的限   第一期实际解   剩余未解除
                                             制性股票   除限售的限制   限售的限制
                      职务
                                               数量     性股票数量     性股票数量
                                             （万股）    （万股）      （万股）
       中层管理人员及核心业务骨干（29 人）    146.2        58.48            87.72

       注：因需回购注销的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

       四、董事会薪酬与考核委员会意见

       经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资
格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》
等的相关规定，公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可
解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相
应限制性股票解除限售事宜。

       五、独立董事意见

       公司独立董事对本次解除限售事项发表如下独立意见：

       1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》规定的不得实
施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计
划》规定的不得解除限售的情形。

       2.本激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期已
届满，且相应的解除限售条件均已经成就。本次解除限售符合《管理办法》、公
司《激励计划》与《考核管理办法》的有关规定。本次可解除限售的 115 名首次
授予的激励对象与 29 名预留授予的激励对象的解除限售资格合法、有效。
    3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划》等相
关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化
共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    综上，独立董事一致同意向满足本激励计划首次授予部分第二期解除限售条
件的 115 名激励对象，与满足预留授予部分第一期解除限售条件的 29 名激励对
象所获授的共计 629.98 万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相
应的解除限售手续。

    六、监事会意见

    公司监事会对本次解除限售事项发表如下意见：

    公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部
分第一个限售期已届满，且相应的解除限售条件均已经成就，本次解除限售符合
《管理办法》、公司《激励计划》与《考核管理办法》的有关规定，本次可解除
限售的 115 名首次授予的激励对象与 29 名预留授予的激励对象的解除限售资格
合法、有效，同意公司对其所获授的共计 629.98 万股限制性股票进行解除限售
并办理后续解除限售相关事宜。

    七、法律意见书结论性意见

    四川商信律师事务所对本次事项出具的法律意见书认为：

    截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条件已经满足，本次解除限
售及回购注销事项已履行的程序符合《管理办法》、《激励计划》的规定，尚需经

公司股东大会审议通过后依法办理回购注销相关手续。

    八、独立财务顾问意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司对本次解除限售事项出具的独立财务顾问
报告认为：

    截至报告出具日，本次限制性股票的解除限售事项符合《管理办法》、《激励
计划》的相关规定，该事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法
规规定办理相应后续手续。

    九、备查文件

    1、第六届董事会第二十五次会议决议；

    2、第六届监事会第二十二次会议决议；

    3、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

    4、《四川商信律师事务所关于成都市路桥工程股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划首次授予部分二期及预留授予部分第一期解除限售与回购注销部
分限制性股票事项之法律意见书》；

     《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都市路桥工程股份有限公司 2018
    5、
年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售与
回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告》。



    特此公告。




                                     成都市路桥工程股份有限公司董事会
                                                    二〇二一年四月十日