证券代码：002628                                         证券简称：成都路桥



               成都市路桥工程股份有限公司独立董事

  关于第六届董事会第二十五次会议审议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》 深圳证券交易所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上
市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》以下简称“《业务办理指南第 9 号》”）
等法律法规和规范性文件及《成都市路桥工程股份有限公司章程》的有关规定，
作为成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”或“成都路桥”）的独立
董事，我们现就公司第六届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表独立意见
如下：

    一、关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的独立意见

    公司董事会本次对首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的调整，符合
《管理办法》《业务办理指南第 9 号》等法律法规以及公司《2018 年限制性股票
激励计划（草案）（更新后）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）中关于
调整事项的规定。本次调整内容在公司 2018 年第三次临时股东大会对公司董事
会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司对本激励计划授予的首次及预留的限制性股票回购
价格的调整。

    二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    公司本次回购事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，回购程序合法、
有效，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响。
    因此，我们一致同意公司根据《管理办法》及公司《激励计划》等的有关规
定，回购注销 29 名首次授予的及 2 名预留授予的激励对象已获授但尚未解除限
售的共计 348.8 万股限制性股票，并同意将本议案提交公司股东大会审议。本次
回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。

    三、关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分
第一期解除限售条件成就的独立意见

    独立董事对本次解除限售事项进行核查后，认为：

    1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》规定的不得实
施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计
划》规定的不得解除限售的情形。

    2、本激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期已
届满，且相应的解除限售条件均已经成就。本次解除限售符合《管理办法》、公
司《激励计划》与《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规
定。本次可解除限售的 115 名首次授予的激励对象与 29 名预留授予的激励对象
的解除限售资格合法、有效。

    3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划》等相
关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化
共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    综上，独立董事一致同意向满足本激励计划首次授予部分第二期解除限售条
件的 115 名激励对象，与满足预留授予部分第一期解除限售条件的 29 名激励对
象所获授的共计 629.98 万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相
应的解除限售手续。

（以下无正文）
（此页无正文，为成都市路桥工程股份有限公司独立董事关于第六届董事会第
二十五次会议审议相关事项之独立意见签字页）




 独立董事：




         高跃先                    游    宏                 王良成




                                        成都市路桥工程股份有限公司董事会
                                                      二〇二一年四月十日