成都路桥：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解除限售与回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告2022-12-30
证券简称：成都路桥 证券代码：002628
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
成都市路桥工程股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
预留授予部分第三期解除限售与回购注销部分
限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 12 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划授权与批准 ....................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9
（一）本激励计划预留授予部分第三期解除限售条件成就的说明 ................... 9
（二）本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象 ............................. 11
（三）关于回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ..................................... 11
（四）结论性意见.................................................................................................. 12
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13
（一）备查文件...................................................................................................... 13
（二）咨询方式...................................................................................................... 13
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一、释义
1. 上市公司、公司、成都路桥：指成都市路桥工程股份有限公司（含合并报表分
子公司，下同）。
2. 限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划、《激励计划》：指《成都
市路桥工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的中层管理人员及核心骨
干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《成都市路桥工程股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由成都路桥提供，本激励计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、
真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售相关事项对成都路桥股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对成都路桥的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本次解除限售相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售事项所必备的文件，按照相
关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划授权与批准
1、2018 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，会议审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于将实际控制人刘峙宏
先生之近亲属刘其福先生作为 2018 年限制性股票激励计划激励对象的议案》等
议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十
六次会议，会议审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议
案》等议案。并于 2018 年 12 月 8 日公告了《2018 年限制性股票激励计划（草
案）（更正后）》及其摘要。
2、2018 年 12 月 6 日至 2018 年 12 月 15 日，公司将本激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务通过内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接
到与拟激励对象有关的反对意见。2018 年 12 月 17 日，公司披露了《监事会关于
2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018 年 12 月 21 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于将实际控制人刘峙宏先生之近亲属
刘其福先生作为 2018 年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。并于次
日披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
4、2019 年 1 月 8 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意
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见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见。
5、2019 年 1 月 23 日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工
作，向 144 名激励对象授予 2,325 万股限制性股票，并披露了《关于 2018 年限制
性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为
2019 年 1 月 25 日。
6、2019 年 12 月 3 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会
第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预
留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已
经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日及预留授予价
格符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2020 年 12 月 14 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
监事会对上述议案发表了核查意见。
8、2021 年 4 月 8 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2018 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成
就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表
了核查意见。
9、2022 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第三十八次会议和第六届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条
件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案
发表了核查意见。
10、2022 年 12 月 29 日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2018 年
限制性股票激励计划预留授予部分第三期解除限售条件成就的议案》等议案，公
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司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，成都路桥本次解除限售相
关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
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五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划预留授予部分第三期解除限售条件成就的
说明
1、预留授予部分第三个限售期已届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票的解除限
售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后
预留授予的限制性股票
的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成 40%
第一个解除限售期
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后
预留授予的限制性股票
的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成 30%
第二个解除限售期
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月后
预留授予的限制性股票
的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成 30%
第三个解除限售期
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划预留授予部分第三个解除限售期为自预留授予的限制
性股票股权登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票
股权登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予
部分限制性股票的上市日期为 2019 年 12 月 18 日，预留授予部分限制性股票的
第三个限售期已于 2022 年 12 月 17 日届满。
2、预留授予部分第三期解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
激励对象获授的限制性股票
达成情况
预留授予部分第三期的解除限售条件
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（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解
除限售条件。
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象均未发生前述情形，
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的预留授予部分第三个解除限售期的解除限售业绩
考核目标如下表所示：
以 2018 年 净 利 润
21,325,238.33 元为基数，公司 2021
解除限售期 业绩考核目标
年剔除本激励计划股份支付费用
公司需满足下列两个条件之一： 后的净利润为 81,355,814.17 元，
以2018年净利润为基数，2021年净利润 实际达成的净利润增长率约为
预 留 授 予 的 限 制 性 股票
增长率不低于30%； 281.50%。因此，预留授予第三期
第三个解除限售期
以 2018 年营业收入为基数，2021 年营 业绩考核要求均达标，满足解除限
业收入增长率不低于 45%。 售条件。
注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标
均指当期经审计的未摊销在有效期内的全部股权激励计划所涉股份
支付费用的归属于上市公司股东的净利润。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”），个人层面上一年度考核标准如下：
考评结
100≥S≥85 85＞S≥75 75＞S≥60 60＞S
果（S）
评价
优秀 良好 合格 不合格 预留授予部分第三期的 17 名
标准
激励对象考核结果均为优秀，满足
个人层 解除限售条件，本期可解除限售比
面可解 例（N）均为 100%。
除限售 100% 80% 60% 0
比例
（N）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限
售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例
（N）。
综上，董事会认为《激励计划》规定的预留授予部分第三个限售期均已届满，
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相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，
同意公司对预留授予部分第三期限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的
规定办理后续解除限售相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，预留授予部分第三个限
售期均已届满，17 名激励对象所持共计 24.525 万股限制性股票已达到相应解除
限售条件。
（二）本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象
1、本次可解除限售的激励对象人数为：17 人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：24.525 万股，约占目前公司股本总
额 757,194,315 股的 0.03%。
（3）预留授予部分第三期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
预留授予部
已解除限售 本次可解除
获授的限制 分剩余未解
的限制性股 限售的限制
职务 性股票数量 除限售的限
票数量 性股票数量
（万股） 制性股票数
（万股） （万股）
量（万股）
中层管理人员及核心业务骨干（17 人） 81.75 57.225 24.525 0
注：因需回购注销的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
（三）关于回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、回购注销原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）（更新后）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励
计划”）等有关规定，激励对象因离职原因，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。
本激励计划中预留授予的激励对象 5 人因离职原因，其已获授但尚未解除限
售的共计 9.39 万股限制性股票应由公司回购注销。
2、回购注销数量
本次回购注销的限制性股票数量共计 9.39 万股，约占公司目前总股本的
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0.01%。
3、回购价格
预留授予部分中限制性股票的回购价格为 2.218 元/股，以上回购价格已经公
司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过。
4、回购资金总额与来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为 208,270.20 元，资金来源为自
有资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，
程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公
司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次解除限售相关事项符
合《管理办法》《激励计划》的相关规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披
露义务，并按照相关法规规定办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都市路桥工程股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》；
2、《成都市路桥工程股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议审议相
关事项的独立意见》；
3、《成都市路桥工程股份有限公司第七届监事会第二次会议决议公告》；
4、《成都市路桥工程股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部
分第三期解除限售条件成就的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关
于成都市路桥工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留授
予部分第三期解除限售与回购注销部分限制性股票事项之独立财务
顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 12 月 29 日
