北京荣之联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-031
北京荣之联科技股份有限公司
2015 年第一季度报告正文
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北京荣之联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王东辉、主管会计工作负责人鞠海涛及会计机构负责人(会计主
管人员)曾媛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 246,084,370.68 286,529,397.09 -14.12%
归属于上市公司股东的净利润（元） 6,563,510.06 12,649,243.03 -48.11%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
5,956,214.46 11,481,170.50 -48.12%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -222,469,768.83 -157,576,830.77 41.18%
基本每股收益（元/股） 0.0164 0.0349 -53.01%
稀释每股收益（元/股） 0.0164 0.0349 -53.01%
加权平均净资产收益率 0.26% 0.80% -0.54%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 3,027,565,604.54 3,210,179,709.61 -5.69%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,495,855,403.61 2,479,010,442.28 0.68%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -18,340.13
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定
74,888.60
量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 635,751.96
融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.14
减：所得税影响额 92,049.80
少数股东权益影响额（税后） -7,046.11
合计 607,295.60 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 25,433
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
王东辉 境内自然人 23.62% 94,405,262 80,000,000 质押 77,760,000
吴敏 境内自然人 12.14% 48,508,006 30,219,003
上海翊辉投资管
境内非国有法人 10.36% 41,390,728 41,390,728
理有限公司
霍向琦 境内自然人 5.26% 21,003,329 21,003,329
上海奥力锋投资
发展中心(有限 境内非国有法人 5.18% 20,695,364 20,695,364
合伙)
张彤 境内自然人 1.33% 5,322,000 3,991,500 质押 2,100,000
樊世彬 境内自然人 1.31% 5,220,200 4,950,000
鞠海涛 境内自然人 1.16% 4,635,000 3,476,250
黄建清 境内自然人 0.74% 2,970,000 2,970,000
赵传胜 境内自然人 0.73% 2,925,780 2,194,335 质押 640,000
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
吴敏 18,289,003 人民币普通股 18,289,003
王东辉 14,405,262 人民币普通股 14,405,262
中国建设银行股份有限公司－汇添富消
2,600,825 人民币普通股 2,600,825
费行业股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－汇添富民
2,600,349 人民币普通股 2,600,349
营活力股票型证券投资基金
兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴
2,563,053 人民币普通股 2,563,053
产业股票型证券投资基金
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华泰证券股份有限公司 2,499,738 人民币普通股 2,499,738
渤海证券－工商银行－渤海分级汇鑫 2
2,279,855 人民币普通股 2,279,855
号集合资产管理计划
中国农业银行－大成景阳领先股票型证
1,979,684 人民币普通股 1,979,684
券投资基金
全国社保基金一一四组合 1,860,179 人民币普通股 1,860,179
华润深国投信托有限公司-展博 1 期证
1,826,853 人民币普通股 1,826,853
券投资集合资金信托
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司 5%以上股东王东辉、吴敏为夫妻关系
前 10 名普通股股东参与融资融券业务 前 10 名普通股股东中，樊世彬通过普通证券账户持有公司股票 5,220,100 股；通过
股东情况说明（如有） 证券公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 100 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、 资产负债表主要变动科目分析
项目 期末余额 期初余额 增减变动 变动比例 变动原因说明
减少的主要原因是支付采购货款及
货币资金 266,843,755.96 467,123,090.42 -200,279,334.46 -42.88%
公司日常经营费用
增加的原因主要是本期以票据结算
应收票据 6,988,180.00 3,742,000.00 3,246,180.00 86.75%
的销售货款增加
一年内到期的非 减少的原因主要是没有一年内需摊
139,900.09 -139,900.09 -100.00%
流动资产 销的装修费用
减少的原因主要是购买的理财产品
其他流动资产 52,876,626.54 96,192,180.03 -43,315,553.49 -45.03%
到期赎回
增加的原因主要是本期开发支出项
开发支出 34,038,035.22 23,829,724.34 10,208,310.88 42.84%
目仍在开发过程中，尚未形成成果
增加的原因主要是为补充公司营运
短期借款 83,710,000.00 56,700,000.00 27,010,000.00 47.64%
资金，增加银行贷款所致
减少的原因主要是票据到期承兑，
应付票据 27,411,829.20 198,763,079.40 -171,351,250.20 -86.21%
且本期使用票据结算货款减少
减少的原因主要是本期发放 2014 年
应付职工薪酬 797,521.45 4,106,171.11 -3,308,649.66 -80.58%
末计提的薪资奖金
减少原因主要是本期缴纳 2014 年末
应交税费 24,191,798.87 46,769,713.00 -22,577,914.13 -48.27%
计提的税金
2、 利润表主要变动科目分析
项目 本期金额 上期金额 增减变动 变动比例 变动原因说明
减少的原因主要是母公司部分项目
营业收入 246,084,370.68 286,529,397.09 -40,445,026.41 -14.12% 在执行过程中，尚未结算，因此收入
较上年同期减少
减少的原因主要是本期的银行借款
较上年同期少，因此利息支出较上期
财务费用 -72,740.38 1,072,411.80 -1,145,152.18 -106.78%
减少；且本期存款利息收入较上期增
加
减少的原因主要是公司本期应收账
资产减值损失 580,531.80 1,398,490.40 -817,958.60 -58.49% 款减少，相应按应收账龄计提坏账准
备减少
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增加的原因主要是本期收到的增值
营业外收入 4,151,650.72 1,556,547.34 2,595,103.38 166.72%
税退税款增加
增加的原因主要是本期处置固定资
营业外支出 21,124.08 209.26 20,914.82 9994.66%
产损失增加
减少的原因主要是本期公司子公司
所得税费用 383,380.02 1,181,479.54 -798,099.52 -67.55% 研发费用加计扣除冲减所得税费用
所致
减少的原因主要由于公司新增子公
归属于上市公司
6,563,510.06 12,649,243.03 -6,085,732.97 -48.11% 司均为软件行业，季节性明显，一季
股东的净利润
度多为微利或亏损
3、现金流量表科目变动原因分析
项目 本期金额 上期金额 增减变动 变动比例 变动原因说明
投资活动现金流 增加的主要原因是理财到期收回本
44,849,648.71 1,440.18 44,848,208.53 3114069.67%
入小计 金
投资活动现金流 增加的主要原因是固定资产和其他
56,823,600.31 27,563,233.42 29,260,366.89 106.16%
出小计 长期资产购建支出增加
筹资活动现金流 增加的主要原因是公司取得银行借
57,618,000.00 43,682,000.00 13,936,000.00 31.90%
入小计 款增加
筹资活动现金流 减少的主要原因是公司本期偿还银
24,132,540.45 98,534,366.47 -74,401,826.02 -75.51%
出小计 行借款支付的现金减少
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、非公开发行A股股票事项
（1）2015年2月3日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2015-005），公司因筹划重大事项，公司股票于
2015年2月2日开市起停牌。
（2）2015年2月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，董
事会同意公司非公开发行股票事项。公司于2015年2月17日发布《第三届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：
2015-008）、《非公开发行A股股票预案》。
（3）2015年3月5日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过公司非公开发行股票事项并于2015年3月6日发布《2015
年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-014）。
2、预留部分限制性股票授予事项
（1）2013年12月20日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）。
（2）公司于2014年1月13日获悉，中国证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划》确认无异议并进行了备案，2014年1
月14日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-002）。
（3）2014年3月12日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予登记工作，并发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》
（公告编号：2014-032）。
（4）2015年1月19日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
确定2015年1月19日为预留部分限制性股票的授予日，并于2015年1月20日发布《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
公告》（公告编号：2015-003）。
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（5）2015年3月6日，公司完成了预留部分限制性股票授予登记工作，并发布了《关于预留部分限制性股票授予完成的公告》
（公告编号：2015-015）。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
2015 年 02 月 03 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
因公司筹划非公开发行股票事项，公司股票于 2015 年 2 月
2 日开市起停牌。2015 年 2 月 16 日，公司第三届董事会第 2015 年 02 月 09 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
十一次会议审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议 2015 年 02 月 16 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
案》；2015 年 3 月 5 日，公司 2015 年度股东大会审议通过 2015 年 02 月 17 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
上述非公开发行股票事项相关议案。
2015 年 03 月 06 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
公司于 2013 年 12 月 23 日发布了《限制性股票激励计划（草 2015 年 01 月 20 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
案）》，公司实施限制性股票激励计划。2015 年 1 月 19 日，
经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意公司向 34
名激励对象授予预留部分限制性股票 52 万股，确定 2015 年 2015 年 03 月 06 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
1 月 19 日为预留部分限制性股票授予日，并于 2015 年 3 月
6 日公司完成预留部分限制性股票授予登记工作。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
履行
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限
情况
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
关于通过本次发行取得荣之联股份的锁定承诺：1）自本次认购荣之联股
份上市之日起 36 个月内及按照《发行股份购买资产暨重大资产重组协
议》约定对最后一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成前不向深圳证券
上海翊 交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本次认购的 2013 年 11
辉投资 荣之联股份进行解锁，同时亦不转让或者委托他人管理本公司所持荣之 月 28 日至
管理有 联的股票，也不由荣之联回购该部分股份（车网互联未实现承诺业绩等 2016 年度
限公司、双方约定的情形除外）；2)本次交易结束后，翊辉投资和奥力锋投资由于 最后一次
2013 年 11 切实
资产重组时 上海奥 荣之联送红股、转增股本等原因而新增取得的荣之联股份，亦遵守上述 盈利承诺
月 28 日 履行
所作承诺 力锋投 锁定要求；3)前述本次认购荣之联股份上市之日系指本次交易经中国证 补偿和减
资发展 监会批准后，荣之联向翊辉投资和奥力锋投资发行的股份在深圳证券交 值补偿安
中心(有 易所上市之日；若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据 排完成之
限合伙) 监管机构的最新监管意见进行相应的调整，前述锁定期届满后按中国证 日。
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定及相关协议约定执行；
由于违反上述承诺给荣之联带来任何损失，翊辉投资及其实际控制人和
奥力锋投资愿承担法律责任。
上海翊 关于业绩承诺、盈利、减值补偿的承诺：1)2013 年、2014 年、2015 年、2013 年 05 2013 年 5 切实
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辉投资 2016 年，车网互联的实际净利润应不低于 6,276 万元、8,312 万元、10,910 月 24 日 月 24 日至 履行
管理有 万元、13,733 万元。2013 年至 2016 年净利润均为车网互联合并报表中 2016 年度
限公司、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。2）2013 年至 2016 年， 最后一次
上海奥 车网互联经审计的每年经营活动产生的现金流量净额应为正数。如果前 盈利承诺
力锋投 述提及的任一会计年度，车网互联经审计的经营活动产生的现金流量净 补偿和减
资发展 额为负数，则该等经营活动产生的现金流量净额的负数应等额冲减车网 值补偿安
中心(有 互联同期的净利润，冲减后的净利润才能被认定为当年的实际净利润。3） 排完成之
限合伙) 2013 年至 2016 年，车网互联的前述净利润应全部来自于物联网技术解 日
决方案和服务以及行业性的运营服务平台业务。4）车网互联的财务报表
编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并在交割日后与
上市公司会计政策及会计估计保持一致。5）除非法律法规规定或上市公
司改变会计政策和会计估计，在承诺期内，未经公司董事会批准，车网
互联不得改变会计政策和会计估计。6）从 2013 年至 2016 年的每个会计
年度结束后，如果车网互联任一会计年度经审计的实际净利润未能达到
交易对方所承诺的该会计年度的预测净利润数，交易对方应以其持有的
公司股份向公司进行股份补偿。具体补偿约定如下：交易对方每年补偿
的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷2013 年、2014 年、2015 年、2016 年各年的预测净利润数
较 2012 年经审计的净利润（指车网互联 2012 年度经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润 4,348.69 万元）增加数总和×本次发
行交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。7）在 2016 年度届满之日
起三个月内，公司有权聘请具有证券期货业务资格的中介机构对车网互
联做减值测试并出具《减值测试报告》。如果车网互联 75%股权的期末减
值额÷本次发行股份购买资产最终收购价格>补偿期限内已补偿股份总数
÷认购股份总数，公司有权要求交易对方以其拥有的公司股份向公司一次
性进行减值补偿，应补偿股份的计算公式为：车网互联 75%股权期末减
值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；减值补偿与盈利承诺
补偿合计不超过本次发行股份购买资产的总收购对价。前述车网互联
75%股权期末减值额为车网互联 75%股权本次重组的交易价格减去补偿
期限届满当月月末经中介机构进行减值测试后所确定车网互联 75%股权
的评估值并扣除补偿期限内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
关于避免同业竞争并规范关联交易的承诺：1）黄翊、张春辉及翊辉投资、
奥力锋投资目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管
上海翊
理、投资、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管
辉投资
理、投资、从事任何与荣之联存在竞争关系的经济实体、机构、经济组
管理有
织，黄翊、张春辉不在上述经济实体、机构、经济组织中担任高级管理
限公司、
人员或核心技术人员，黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资与荣之联 2013 年 05 切实
上海奥 长期有效
不存在同业竞争。2）自本承诺函出具之日起，翊辉投资及奥力锋投资作 月 24 日 履行
力锋投
为荣之联股东期间，黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资不会在中国
资发展
境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥
中心(有
有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、投资、
限合伙)
从事与荣之联构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。3）黄翊、张
春辉及翊辉投资、奥力锋投资保证将采取合法及有效的措施，促使黄翊、
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张春辉及翊辉投资、奥力锋投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经
济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联相
同或相似的、对荣之联业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构
或经济组织。若黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资或黄翊、张春辉
及翊辉投资、奥力锋投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、
管理、投资、从事与荣之联产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经
济组织之情况，则黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资或黄翊、张春
辉及翊辉投资、奥力锋投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营
相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到荣之联经营、或者将相
竞争的业务转让给与黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资无关联关系
的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。4）上述承诺在黄翊、张春
辉及翊辉投资、奥力锋投资为荣之联股东期间持续有效且不可撤销。如
有任何违反上述承诺的事项发生，由黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋
投资连带承担因此给荣之联造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
规范关联交易的承诺：1）黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资将自觉
维护荣之联及全体股东的利益，尽量避免和减少与荣之联发生关联交易，
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵守公正、公平、公
开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及荣
之联章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证将不利用
上海翊 翊辉投资、奥力锋投资作为荣之联股东/黄翊、张春辉作为间接股东的地
辉投资 位在关联交易中谋取不正当利益。2）黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋
管理有 投资确保不发生占用荣之联资金、资产的行为，不要求荣之联向本人或
限公司、本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3）黄翊、张春辉及
2013 年 05 切实
上海奥 翊辉投资、奥力锋投资确保严格按照《中华人民共和国公司法》等法律 长期有效
月 24 日 履行
力锋投 法规以及荣之联章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及翊辉
资发展 投资、奥力锋投资与荣之联的关联交易进行表决时，依法履行回避表决
中心(有 的义务。4）黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资承诺不利用自身作为
限合伙) 荣之联股东/间接股东之地位谋求荣之联在业务合作等方面给予本公司/
本人控制的其他企业任何优于市场第三方的权利。5）上述承诺在翊辉投
资、奥力锋投资作为荣之联股东期间持续有效且不可撤销，黄翊、张春
辉及翊辉投资、奥力锋投资愿意连带承担因违反上述承诺而给荣之联造
成的全部经济损失。本承诺在翊辉投资、奥力锋投资盖章/黄翊、张春辉
签字之日起持续有效且不可变更或撤销。
上海翊
辉投资
管理有 关于提供的资料真实、准确、完整的承诺：翊辉投资和奥力锋投资为本
限公司、次交易提供的有关信息真实、准备和完整，并且不存在任何虚假记载、
2013 年 05 切实
上海奥 误导性陈述和重大遗漏；同时，翊辉投资和奥力锋投资保证，如果违反 长期有效
月 24 日 履行
力锋投 了前述承诺，对由此而发生的相关各方的全部损失将承担个别及连带的
资发展 法律责任。
中心(有
限合伙)
上海翊 关于不竞争和兼业禁止的承诺：为保证公司及车网互联的利益，车网互 2013 年 05 长期有效 切实
10
北京荣之联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
辉投资 联的管理团队及其他核心成员应在公司指定的合理期间内与公司及/或 月 24 日 履行
管理有 车网互联签订或续签符合公司规定条件的竞业禁止协议，该等人员在公
限公司、司或车网互联服务期间及离开公司或车网互联后两年内不得从事与车网
上海奥 互联相同或竞争的业务；车网互联的管理团队及其他核心成员在离职后
力锋投 不得直接或间接劝诱车网互联的雇员离职。
资发展
中心(有
限合伙)
自本次认购荣之联股份上市之日起 36 个月内及按照《现金及发行股份购
买资产协议》约定对最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前不向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本次认
2014 年 11 切实
霍向琦 购的荣之联股份进行解锁，同时亦不转让或者委托他人管理本人所持荣 长期有效
月 14 日 履行
之联的股票，也不由荣之联回购该部分股份（泰合佳通未实现承诺业绩
等双方约定的情形除外）；本次交易结束后，本人由于荣之联送红股、转
增股本等原因而新增取得的荣之联股份，亦遵守上述锁定要求。
（一）业绩承诺 1、2014 年、2015 年、2016 年，泰合佳通的实际净利润
应不低于 3,810 万元、5,456 万元、7,470 万元。注：承诺净利润系根据
《资产评估报告》中预测净利润 3,810.11 万元、5,455.74 万元、7,469.89
万元四舍五入取得。2014 年至 2016 年净利润均为扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润。2、泰合佳通的财务报表编制应符合《企业
会计准则》及其他法律、法规的规定并在交割日后与上市公司会计政策
及会计估计保持一致。3、除非法律法规规定或上市公司改变会计政策和
会计估计，在承诺期内，未经公司董事会批准，泰合佳通不得改变会计
政策和会计估计。4、业绩承诺不包括标的公司配套募集资金投资项目所
产生的收益。（二）盈利与减值补偿承诺 1、盈利预测补偿承诺"从 2014
自 2014 年
年至 2016 年的每个会计年度结束后，如果泰合佳通任一会计年度的实际
5 月 9 日至
净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，交易对方应以其持
2016 年度
有的公司股份向公司进行股份补偿。具体补偿约定如下：交易对方每年
最后一次
补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 2014 年 05 切实
霍向琦 盈利承诺
积实际净利润数）÷2014 年、2015 年、2016 年各年的承诺净利润数之和 月 09 日 履行
补偿和减
×本次发行交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。交易对方每年各自
值补偿安
需补偿的股份数量=按上述计算的交易对方每年需补偿的总股份数量×其
排完成之
各自获得的交易对价÷标的资产最终收购价格。"2、减值补偿承诺"在 2016
日
年度届满之日起三个月内，公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所对泰合佳通做减值测试并出具《减值测试报告》。如果泰合佳通
100%股权的期末减值额÷本次现金及发行股份购买资产最终收购价格>
补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，公司有权要求交易对方以其
拥有的公司股份向公司一次性进行减值补偿，应补偿股份的计算公式为：
泰合佳通 100%股权期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份
总数。减值补偿与盈利预测补偿合计不超过本次现金及发行股份购买资
产的股份对价。前述泰合佳通 100%股权期末减值额为泰合佳通 100%股
权本次交易价格减去补偿期限届满当月月末经会计师事务所进行减值测
试后所确定泰合佳通 100%股权的评估值并扣除补偿期限内交易对方增
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北京荣之联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（一）避免同业竞争的承诺"1、交易对方目前没有在中国境内或境外以
任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事或与其他自然人、法人、
合伙企业或组织共同控制、管理、投资、从事任何与荣之联存在竞争关
系的经济实体、机构、经济组织，交易对方不在上述经济实体、机构、
经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，交易对方与荣之联不存
在同业竞争。2、自本承诺函出具之日起，交易对方作为荣之联股东期间，
交易对方不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控
制、管理、投资、从事与荣之联构成竞争的任何经济实体、机构或经济
组织。3、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人及本人拥有控制
权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、
管理、投资、从事与荣之联相同或相似的、对荣之联业务构成或可能构
成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人及本人控制的相关公
司、企业出现直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联产品或业务
构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人及本人控制的相
关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的
业务纳入到荣之联经营、或者将相竞争的业务转让给与本人或本公司无
关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。4、上述承诺在交
2014 年 05 切实
霍向琦 易对方为荣之联股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺 长期有效
月 09 日 履行
的事项发生，由交易对方承担因此给荣之联造成的一切损失（含直接损
失和间接损失）。（二）规范关联交易的承诺本次交易完成后，为规范将
来可能存在的关联交易，本次交易对方霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、
聂志勇和曾令霞出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本人将自觉维护荣之联及全体股东的利益，尽量避免和减少与荣之联
发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
守公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有
关法律法规以及荣之联章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，保证将不利用本人作为荣之联股东的地位在关联交易中谋取不正当
利益。2、本人确保不发生占用荣之联资金、资产的行为，不要求荣之联
向本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、本人确保严格按
照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及荣之联章程的有关规定行
使股东权利，在股东大会对涉及本人与荣之联的关联交易进行表决时，
依法履行回避表决的义务。4、本人承诺不利用自身作为荣之联股东之地
位谋求荣之联在业务合作等方面给予本人控制的其他企业任何优于市场
第三方的权利。5、上述承诺在本人作为荣之联股东期间持续有效且不可
撤销，本人愿意连带承担因违反上述承诺而给荣之联造成的全部经济损
失。本承诺在本人签字之日起持续有效且不可变更或撤销。
关于提供的资料真实、准确、完整的承诺：交易对方为本次交易提供的
有关信息真实、准备和完整，并且不存在任何虚假记载、误导性陈述和 2014 年 05 切实
霍向琦 长期有效
重大遗漏；同时，交易对方保证，如果违反了前述承诺，对由此而发生 月 09 日 履行
的相关各方的全部损失将承担个别及连带的法律责任。
霍向琦 关于任职期限的承诺：为保证泰合佳通的持续发展并保持公司持续竞争 2014 年 10 长期有效 切实
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北京荣之联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
优势，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺 "自交割日起，应 月 20 日 履行
与公司或/及泰合佳通签署不少于五年（60 个月）的聘用合同，除非公司
单独提出提前终止或解除聘用关系。"如果违反上述任职期限承诺，交易
对方应按照如下约定向公司履行补偿义务："1、如果自交割日起霍向琦、
程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限不满 12 个月，霍向琦、程洪波、
韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起 30 日内将从本次交易发行股份
购买资产中获得的全部公司股份由公司以人民币 1 元的对价予以回购；
2、自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满
12 个月不满 24 个月的，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于
其离职之日起 30 日内将其从本次交易发行股份购买资产中获得的公司
股份的 80%由公司以人民币 1 元的对价予以回购；3、自交割日起霍向琦、
程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，
霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起 30 日内将其
从本次交易发行股份购买资产中获得的公司股份的 60%由公司以人民币
1 元的对价予以回购；4、自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和
曾令霞任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，霍向琦、程洪波、韩炎、
聂志勇和曾令霞应于其离职之日起 30 日内将其从本次交易发行股份购
买资产中取得的公司股份的 40%由公司以人民币 1 元的对价予以回购，
如届时离职股东所持公司股份低于前述比例，或已无公司股份，则须按
照约定承担违约责任并赔偿公司损失；5、自交割日起霍向琦、程洪波、
韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，霍向琦、
程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起 30 日内将其从本次交
易发行股份购买资产中取得的公司股份的 20%由公司以人民币 1 元的对
价予以回购，如届时离职股东所持公司股份低于前述比例，或已无公司
股份，则须按照约定承担违约责任并赔偿公司损失；6、同时涉及盈利预
测补偿及减值补偿情形的，交易对方应按照约定分别承担补偿责任，但
交易对方合计补偿义务不超过本次现金及发行股份购买资产的股份对价
（前述第 4 和 5 项不受此限制）；7、霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和
曾令霞丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡
而当然与公司及/或泰合佳通终止劳动关系，不应被视为其违反任职期限
承诺。
关于不竞争和兼业禁止的承诺：霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令
霞承诺："在公司或泰合佳通任职或聘用期内，未经公司书面同意，霍向
琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞不得在公司及/或泰合佳通以外从事
或投资与公司及泰合佳通相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其
他经营主体从事或投资该等业务；不得在其他与公司及/或泰合佳通有竞
争关系的公司任职；如违反上述承诺和保证，霍向琦、程洪波、韩炎、
2014 年 05 切实
霍向琦 聂志勇和曾令霞从前述业务或服务中获得的所有收益归公司所有。霍向 长期有效
月 09 日 履行
琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺并保证，从公司或/及泰合佳通
离职后两年内，不在公司和泰合佳通以外从事或投资与公司或/及泰合佳
通相同或类似的主营业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事
或投资该等业务；不在与公司及/或泰合佳通存在相同或者类似主营业务
的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以公司及/或泰合佳通以外的名
义为公司及/或泰合佳通现有客户提供互联网信息技术等服务；如违反上
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北京荣之联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
述承诺和保证，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞从前述业务或
服务中获得的所有收益归公司所有。为保证公司及泰合佳通的利益，泰
合佳通的管理团队及其他核心成员应在公司指定的合理期间内与公司及
/或泰合佳通签订或续签符合公司规定条件的竞业禁止协议，该等人员在
公司或泰合佳通服务期间及离开公司或泰合佳通后两年内不得从事与泰
合佳通相同或竞争的业务；泰合佳通的管理团队及其他核心成员在离职
后不得直接或间接劝诱泰合佳通的雇员离职。为保证泰合佳通的利益，
泰合佳通管理团队及其他核心成员不得在公司及其控股子公司之外的公
司或企业中担任执行职务。
公司控股股东、实际控制人王东辉、吴敏承诺杜绝一切非法占用发行人
作为公司
资金、资产的行为。同时尽量避免与本公司发生关联交易，对于不可避
控股股
王东辉、免的关联交易，严格按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》2011 年 12 切实
东、实际
吴敏 等法律、法规及制度的有关规定，遵循一般市场交易规则进行，不损害 月 20 日 履行
控制人期
本公司及其他股东的利益。如违反承诺给本公司造成损失的，将承担赔
间
偿责任。
公司控股股东、实际控制人王东辉、吴敏承诺本人不以任何方式，包括
与他人合作直接或间接从事与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争
首次公开发 的业务；不投资控股于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争
作为公司
行或再融资 的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与发行人相同、类似或
控股股
时所作承诺 王东辉、在任何方面构成竞争的公司、企业或个人提供专有技术或提供销售渠道、2011 年 12 切实
东、实际
吴敏 客户信息等商业秘密；不利用在发行人的股东地位，损害发行人及其他 月 20 日 履行
控制人期
股东的利益。本人如从任何第三方获得任何商业机会与发行人经营的业
间
务有竞争或者可能有竞争，则本人将立即通知发行人，并将该商业机会
让与发行人；如出现本人违反前述承诺而导致发行人或其他股东权益受
到损害的情形，本人将依法承担相应的赔偿责任。
公司董事王东辉、吴敏承诺禁售期满后，在其任职期间，每年转让的股
王东辉、 2011 年 12 董事任职 切实
份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转
吴敏 月 20 日 期间 履行
让其所持有的公司股份
北京荣之联科技股份有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金 2014 年 01 切实
其他对公司 公司 十二个月
后，12 个月内不进行证券投资等高风险投资。 月 19 日 履行
中小股东所
本公司不为激励对象通过本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何 2013 年 12 切实
作承诺 公司 长期有效
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 月 20 日 履行
承诺是否及
是
时履行
四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计
2015 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
0.00% 至 30.00%
动幅度
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变 4,906.37 至 6,378.28
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北京荣之联科技股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
动区间（万元）
2014 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润
4,906.37
（万元）
业绩变动的原因说明 公司销售收入、营业利润保持稳定增长。
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
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