北京荣之联科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-090
北京荣之联科技股份有限公司
2015 年第三季度报告正文
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北京荣之联科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王东辉、主管会计工作负责人鞠海涛及会计机构负责人(会计主管人员)曾媛声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 3,203,326,504.04 3,210,179,709.61 -0.21%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,532,274,414.76 2,479,010,442.28 2.15%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 326,640,405.01 -9.29% 966,566,327.01 1.57%
归属于上市公司股东的净利润（元） 13,690,889.21 -41.28% 73,929,060.91 2.14%
归属于上市公司股东的扣除非经常
12,382,584.55 -46.25% 51,356,341.04 -28.52%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- -325,659,261.55 -74.70%
基本每股收益（元/股） 0.0343 -46.07% 0.1851 -6.47%
稀释每股收益（元/股） 0.0343 -46.07% 0.1851 -6.47%
加权平均净资产收益率 0.54% -0.87% 2.95% -1.51%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
主要为出售智易公司 40%股权
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 10,066,147.42
及永中软件 25%股权收益
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
1,795,272.78
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 主要为公司持有华大科技股权
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 换股为华大医学股权过程中形
13,467,383.49
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 成的华大科技股权增值以及理
得的投资收益 财收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 818,105.60
减：所得税影响额 3,596,184.38
少数股东权益影响额（税后） -21,994.96
合计 22,572,719.87 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
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开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 27,635
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
王东辉 境内自然人 22.70% 90,605,262 80,000,000 质押 51,720,000
吴敏 境内自然人 12.15% 48,508,006 30,219,003
上海翊辉投资管理有限公司 境内非国有法人 10.39% 41,498,528 41,390,728 质押 20,580,000
霍向琦 境内自然人 5.27% 21,024,829 21,019,454
上海奥力锋投资发展中心(有限合伙) 境内非国有法人 5.18% 20,695,364 20,695,364
兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴
其他 1.39% 5,562,666 0
产业股票型证券投资基金
樊世彬 境内自然人 1.24% 4,950,000 4,950,000
张彤 境内自然人 1.18% 4,722,000 3,991,500 质押 1,665,000
中国农业银行股份有限公司－中邮信息
其他 1.15% 4,599,805 0
产业灵活配置混合型证券投资基金
中央汇金投资有限责任公司 国有法人 1.07% 4,288,500 0
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
吴敏 18,289,003 人民币普通股 18,289,003
王东辉 10,605,262 人民币普通股 10,605,262
兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业股票型证券
5,562,666 人民币普通股 5,562,666
投资基金
中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配置混
4,599,805 人民币普通股 4,599,805
合型证券投资基金
中央汇金投资有限责任公司 4,288,500 人民币普通股 4,288,500
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中国农业银行股份有限公司－易方达瑞惠灵活配置混合
4,038,574 人民币普通股 4,038,574
型发起式证券投资基金
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 3,854,364 人民币普通股 3,854,364
兴业银行股份有限公司－中邮核心竞争力灵活配置混合
2,899,610 人民币普通股 2,899,610
型证券投资基金
全国社保基金一一六组合 2,300,000 人民币普通股 2,300,000
全国社保基金四一五组合 2,155,300 人民币普通股 2,155,300
上述股东中，王东辉与吴敏为夫妻关系。除此之外，公司未知其它
上述股东关联关系或一致行动的说明 股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定
的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如
无
有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目变动及原因说明
项目 期末余额 期初余额 增减变动 变动比例 变动原因说明
货币资金 115,390,984.07 467,123,090.42 -351,732,106.35 -75.30% 减少原因主要是本期支付采购货款
及对外投资增加所致
应收票据 11,900,387.00 3,742,000.00 8,158,387.00 218.02% 增加原因主要是本期末客户以票据
结算的销售货款增加
预付款项 269,888,703.65 179,207,045.96 90,681,657.69 50.60% 增加原因主要是预付供应商的购货
款增加
存货 343,669,754.68 232,860,275.93 110,809,478.75 47.59% 增加原因主要是为年底销售提前备
货所致
一年内到期的非流动 621.27 139,900.09 -139,278.82 -99.56% 减少原因是一年内需摊销的装修款
资产 项到期结转费用
可供出售金融资产 101,598,006.80 48,125,000.00 53,473,006.80 111.11% 增加原因主要是对划分为可供出售
金融资产的股权投资增加
长期股权投资 92,989,321.52 -92,989,321.52 -100.00% 减少原因是本年度公司优化资源配
置,出售两家参股公司无锡永中及智
易公司股权
开发支出 60,313,273.82 23,829,724.34 36,483,549.48 153.10% 增加原因是本期持续对未结项的研
发项目进行投入
其他非流动资产 92,136,586.79 2,326,193.23 89,810,393.56 3860.83% 增加原因主要是报告期末支付车网
互联剩余25%股权的部分对价款，尚
待符合长期股权投资核算要求后计
入长期股权投资。
短期借款 175,665,000.00 56,700,000.00 118,965,000.00 209.81% 增加原因是为保持公司营运资金良
性循环，增加银行贷款所致
应付票据 12,444,114.00 198,763,079.40 -186,318,965.40 -93.74% 减少原因是票据到期承兑，且本期
减少使用票据结算货款
应付职工薪酬 1,032,960.63 4,106,171.11 -3,073,210.48 -74.84% 减少原因是上期末计提的奖金在本
期发放
应交税费 12,882,119.35 46,769,713.00 -33,887,593.65 -72.46% 减少原因主要是本期缴纳2014年末
计提的税金
其他应付款 13,527,383.55 5,910,915.45 7,616,468.10 128.85% 增加原因主要是本期预提长期资产
的采购款增加
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（二）利润表项目变动及原因说明
项目 本期金额 上期金额 增减变动 变动比例 变动原因说明
投资收益 23,552,326.91 2,849,756.43 20,702,570.48 726.47% 增加原因是处置联营企业及其他企业股权投资
获得的收益
营业外收入 8,117,127.77 2,571,685.24 5,545,442.53 215.63% 增加原因主要是公司本期收到的即征即退增值
税款增加以及收到的政府补助增加所致
营业外支出 215,962.48 47,725.39 168,237.09 352.51% 增加原因主要是公司本期对外捐赠所致
（三）现金流量表项目变动及原因说明
项目 本期金额 上期金额 增减变动 变动比例 变动原因说明
经营活动产生的现金 -325,659,261.55 -186,409,458.49 -139,249,803.06 -74.70% 减少原因主要是支付采购货款以
流量净额 及支付的税费增加
投资活动产生的现金 -106,792,991.22 -73,213,296.63 -33,579,694.59 -45.87% 减少原因主要是本期购置长期资
流量净额 产支付的现金增加所致
筹资活动产生的现金 79,330,198.76 -30,019,949.56 109,350,148.32 364.26% 增加原因主要是为保持公司营运
流量净额 资金良性循环，增加银行借款
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2015年度非公开发行股票事项
公司于2015年2月16日召开的第三届董事会第十一次会议和2015年3月5日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股票，发行股票数量不超过
33,502,500股，股票面值为人民币1元，发行价不低于29.86元/股。
2015年4月28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知
书》（150842号），证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料
齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2015年7月2日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150842号），公司及相关中
介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析。并于2015年7月27
日将反馈意见回复提交给证监会。
2015年9月25日，证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公
开发行股票的申请获得审核通过。
截止本报告披露日，公司尚未收到证监会出具的书面核准文件。
2、收购车网互联剩余25%股权事项
公司于2015年7月22日召开的第三届董事会第十六次会议和2015年8月7日召开的2015年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于签署<发行股份购买资产暨重大资产重组协议之补充协议（二）>并收购北京车网互联科技有限公司剩余25%股权的
议案》。
截止本报告披露日，车网互联工商变更已完成，股权收购款也已支付完毕。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
2015 年度非公开发行股票事项 2015 年 02 月 02 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
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2015 年 02 月 09 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
2015 年 02 月 16 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
2015 年 02 月 17 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
2015 年 03 月 06 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
2015 年 04 月 29 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
2015 年 07 月 04 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
2015 年 07 月 28 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
2015 年 09 月 26 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
2015 年 07 月 23 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
收购车网互联剩余 25%股权事项
2015 年 08 月 08 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
关于通过本次发行取得荣之联股份的锁定承诺：1）自本次
认购荣之联股份上市之日起 36 个月内及按照《发行股份购
买资产暨重大资产重组协议》约定对最后一次盈利承诺补偿
和减值补偿安排完成前不向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请对本次认购的荣之联
股份进行解锁，同时亦不转让或者委托他人管理本公司所持
2013 年 11 月
上海翊辉投 荣之联的股票，也不由荣之联回购该部分股份（车网互联未
28 日至 2016
资管理有限 实现承诺业绩等双方约定的情形除外）；2)本次交易结束后，
年度最后一
公司、上海 翊辉投资和奥力锋投资由于荣之联送红股、转增股本等原因 2013 年 11
次盈利承诺 切实履行
奥力锋投资 而新增取得的荣之联股份，亦遵守上述锁定要求；3)前述本 月 28 日
资产重组时所 补偿和减值
发展中心 次认购荣之联股份上市之日系指本次交易经中国证监会批
作承诺 补偿安排完
(有限合伙) 准后，荣之联向翊辉投资和奥力锋投资发行的股份在深圳证
成之日。
券交易所上市之日；若该锁定期与监管机构的最新监管意见
不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应的调整，
前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定及相关协议约定执行；由于违反上述承诺
给荣之联带来任何损失，翊辉投资及其实际控制人和奥力锋
投资愿承担法律责任。
上海翊辉投 关于业绩承诺、盈利、减值补偿的承诺：1)2013 年、2014 2013 年 5 月
2013 年 05
资管理有限 年、2015 年、2016 年，车网互联的实际净利润应不低于 6,276 24 日至 2016 切实履行
月 24 日
公司、上海 万元、8,312 万元、10,910 万元、13,733 万元。2013 年至 2016 年度最后一
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奥力锋投资 年净利润均为车网互联合并报表中扣除非经常性损益后归 次盈利承诺
发展中心 属于母公司股东的净利润。2）2013 年至 2016 年，车网互 补偿和减值
(有限合伙) 联经审计的每年经营活动产生的现金流量净额应为正数。如 补偿安排完
果前述提及的任一会计年度，车网互联经审计的经营活动产 成之日
生的现金流量净额为负数，则该等经营活动产生的现金流量
净额的负数应等额冲减车网互联同期的净利润，冲减后的净
利润才能被认定为当年的实际净利润。3）2013 年至 2016
年，车网互联的前述净利润应全部来自于物联网技术解决方
案和服务以及行业性的运营服务平台业务。4）车网互联的
财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并在交割日后与上市公司会计政策及会计估计保持一
致。5）除非法律法规规定或上市公司改变会计政策和会计
估计，在承诺期内，未经公司董事会批准，车网互联不得改
变会计政策和会计估计。6）从 2013 年至 2016 年的每个会
计年度结束后，如果车网互联任一会计年度经审计的实际净
利润未能达到交易对方所承诺的该会计年度的预测净利润
数，交易对方应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿。
具体补偿约定如下：交易对方每年补偿的股份数量＝（截至
当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利
润数）÷2013 年、2014 年、2015 年、2016 年各年的预测净
利润数较 2012 年经审计的净利润（指车网互联 2012 年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
4,348.69 万元）增加数总和×本次发行交易对方认购股份总
数－已补偿股份数量。7）在 2016 年度届满之日起三个月内，
公司有权聘请具有证券期货业务资格的中介机构对车网互
联做减值测试并出具《减值测试报告》。如果车网互联 75%
股权的期末减值额÷本次发行股份购买资产最终收购价格>
补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，公司有权要求
交易对方以其拥有的公司股份向公司一次性进行减值补偿，
应补偿股份的计算公式为：车网互联 75%股权期末减值额÷
每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；减值补偿与盈
利承诺补偿合计不超过本次发行股份购买资产的总收购对
价。前述车网互联 75%股权期末减值额为车网互联 75%股权
本次重组的交易价格减去补偿期限届满当月月末经中介机
构进行减值测试后所确定车网互联 75%股权的评估值并扣
除补偿期限内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。
关于避免同业竞争并规范关联交易的承诺：1）黄翊、张春
上海翊辉投
辉及翊辉投资、奥力锋投资目前没有在中国境内或境外以任
资管理有限
何形式直接或间接控制、管理、投资、从事或与其他自然人、
公司、上海 2013 年 05
法人、合伙企业或组织共同控制、管理、投资、从事任何与 长期有效 切实履行
奥力锋投资 月 24 日
荣之联存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，黄翊、
发展中心
张春辉不在上述经济实体、机构、经济组织中担任高级管理
(有限合伙)
人员或核心技术人员，黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投
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资与荣之联不存在同业竞争。2）自本承诺函出具之日起，
翊辉投资及奥力锋投资作为荣之联股东期间，黄翊、张春辉
及翊辉投资、奥力锋投资不会在中国境内或境外，以任何方
式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司
或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、投资、
从事与荣之联构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
3）黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资保证将采取合法
及有效的措施，促使黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资
拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形
式直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联相同或相似
的、对荣之联业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机
构或经济组织。若黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资或
黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资控制的相关公司、企
业出现直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联产品或
业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则黄翊、
张春辉及翊辉投资、奥力锋投资或黄翊、张春辉及翊辉投资、
奥力锋投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞
争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到荣之联经营、或
者将相竞争的业务转让给与黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力
锋投资无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞
争。4）上述承诺在黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资
为荣之联股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述
承诺的事项发生，由黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资
连带承担因此给荣之联造成的一切损失（含直接损失和间接
损失）。
规范关联交易的承诺：1）黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力
锋投资将自觉维护荣之联及全体股东的利益，尽量避免和减
少与荣之联发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易,将遵守公正、公平、公开的原则，履行合
法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及荣之联章
程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证将不
利用翊辉投资、奥力锋投资作为荣之联股东/黄翊、张春辉
上海翊辉投
作为间接股东的地位在关联交易中谋取不正当利益。2）黄
资管理有限
翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资确保不发生占用荣之联
公司、上海 2013 年 05
资金、资产的行为，不要求荣之联向本人或本公司投资或控 长期有效 切实履行
奥力锋投资 月 24 日
制的其他企业提供任何形式的担保。3）黄翊、张春辉及翊
发展中心
辉投资、奥力锋投资确保严格按照《中华人民共和国公司法》
(有限合伙)
等法律法规以及荣之联章程的有关规定行使股东权利，在股
东大会对涉及翊辉投资、奥力锋投资与荣之联的关联交易进
行表决时，依法履行回避表决的义务。4）黄翊、张春辉及
翊辉投资、奥力锋投资承诺不利用自身作为荣之联股东/间
接股东之地位谋求荣之联在业务合作等方面给予本公司/本
人控制的其他企业任何优于市场第三方的权利。5）上述承
诺在翊辉投资、奥力锋投资作为荣之联股东期间持续有效且
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北京荣之联科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
不可撤销，黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资愿意连带
承担因违反上述承诺而给荣之联造成的全部经济损失。本承
诺在翊辉投资、奥力锋投资盖章/黄翊、张春辉签字之日起
持续有效且不可变更或撤销。
上海翊辉投
关于提供的资料真实、准确、完整的承诺：翊辉投资和奥力
资管理有限
锋投资为本次交易提供的有关信息真实、准备和完整，并且
公司、上海 2013 年 05
不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；同时，翊辉 长期有效 切实履行
奥力锋投资 月 24 日
投资和奥力锋投资保证，如果违反了前述承诺，对由此而发
发展中心
生的相关各方的全部损失将承担个别及连带的法律责任。
(有限合伙)
关于不竞争和兼业禁止的承诺：为保证公司及车网互联的利
上海翊辉投
益，车网互联的管理团队及其他核心成员应在公司指定的合
资管理有限
理期间内与公司及/或车网互联签订或续签符合公司规定条
公司、上海 2013 年 05
件的竞业禁止协议，该等人员在公司或车网互联服务期间及 长期有效 切实履行
奥力锋投资 月 24 日
离开公司或车网互联后两年内不得从事与车网互联相同或
发展中心
竞争的业务；车网互联的管理团队及其他核心成员在离职后
(有限合伙)
不得直接或间接劝诱车网互联的雇员离职。
自本次认购荣之联股份上市之日起 36 个月内及按照《现金
及发行股份购买资产协议》约定对最后一次盈利预测补偿和
减值补偿完成前不向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请对本次认购的荣之联股份进
2014 年 11
霍向琦 行解锁，同时亦不转让或者委托他人管理本人所持荣之联的 长期有效 切实履行
月 14 日
股票，也不由荣之联回购该部分股份（泰合佳通未实现承诺
业绩等双方约定的情形除外）；本次交易结束后，本人由于
荣之联送红股、转增股本等原因而新增取得的荣之联股份，
亦遵守上述锁定要求。
（一）业绩承诺 1、2014 年、2015 年、2016 年，泰合佳通
的实际净利润应不低于 3,810 万元、5,456 万元、7,470 万元。
注：承诺净利润系根据《资产评估报告》中预测净利润
3,810.11 万元、5,455.74 万元、7,469.89 万元四舍五入取得。
2014 年至 2016 年净利润均为扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润。2、泰合佳通的财务报表编制应符合《企 自 2014 年 5
业会计准则》及其他法律、法规的规定并在交割日后与上市 月 9 日至 2016
公司会计政策及会计估计保持一致。3、除非法律法规规定 年度最后一
2014 年 05
霍向琦 或上市公司改变会计政策和会计估计，在承诺期内，未经公 次盈利承诺 切实履行
月 09 日
司董事会批准，泰合佳通不得改变会计政策和会计估计。4、 补偿和减值
业绩承诺不包括标的公司配套募集资金投资项目所产生的 补偿安排完
收益。（二）盈利与减值补偿承诺 1、盈利预测补偿承诺"从 成之日
2014 年至 2016 年的每个会计年度结束后，如果泰合佳通任
一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的
承诺净利润，交易对方应以其持有的公司股份向公司进行股
份补偿。具体补偿约定如下：交易对方每年补偿的股份数量
＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
11
北京荣之联科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
际净利润数）÷2014 年、2015 年、2016 年各年的承诺净利
润数之和×本次发行交易对方认购股份总数－已补偿股份数
量。交易对方每年各自需补偿的股份数量=按上述计算的交
易对方每年需补偿的总股份数量×其各自获得的交易对价÷
标的资产最终收购价格。"2、减值补偿承诺"在 2016 年度届
满之日起三个月内，公司有权聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所对泰合佳通做减值测试并出具《减值测试报
告》。如果泰合佳通 100%股权的期末减值额÷本次现金及发
行股份购买资产最终收购价格>补偿期限内已补偿股份总数
÷认购股份总数，公司有权要求交易对方以其拥有的公司股
份向公司一次性进行减值补偿，应补偿股份的计算公式为：
泰合佳通 100%股权期末减值额÷每股发行价格－补偿期限
内已补偿股份总数。减值补偿与盈利预测补偿合计不超过本
次现金及发行股份购买资产的股份对价。前述泰合佳通
100%股权期末减值额为泰合佳通 100%股权本次交易价格
减去补偿期限届满当月月末经会计师事务所进行减值测试
后所确定泰合佳通 100%股权的评估值并扣除补偿期限内交
易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（一）避免同业竞争的承诺"1、交易对方目前没有在中国境
内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事或
与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、投
资、从事任何与荣之联存在竞争关系的经济实体、机构、经
济组织，交易对方不在上述经济实体、机构、经济组织中担
任高级管理人员或核心技术人员，交易对方与荣之联不存在
同业竞争。2、自本承诺函出具之日起，交易对方作为荣之
联股东期间，交易对方不会在中国境内或境外，以任何方式
（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或
企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、投资、从
事与荣之联构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。3、
本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人及本人拥有控
制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接 2014 年 05
霍向琦 长期有效 切实履行
或间接控制、管理、投资、从事与荣之联相同或相似的、对 月 09 日
荣之联业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经
济组织。若本人及本人控制的相关公司、企业出现直接或间
接控制、管理、投资、从事与荣之联产品或业务构成竞争的
经济实体、机构或经济组织之情况，则本人及本人控制的相
关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者
将相竞争的业务纳入到荣之联经营、或者将相竞争的业务转
让给与本人或本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方
式避免同业竞争。4、上述承诺在交易对方为荣之联股东期
间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发
生，由交易对方承担因此给荣之联造成的一切损失（含直接
损失和间接损失）。（二）规范关联交易的承诺本次交易完成
后，为规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方霍向琦、
12
北京荣之联科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞出具了《关于避免
或减少关联交易的承诺函》，承诺如下：1、本人将自觉维护
荣之联及全体股东的利益，尽量避免和减少与荣之联发生关
联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵守公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签
订协议，按照有关法律法规以及荣之联章程等规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序，保证将不利用本人作为荣之
联股东的地位在关联交易中谋取不正当利益。2、本人确保
不发生占用荣之联资金、资产的行为，不要求荣之联向本人
投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、本人确保
严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及荣之联
章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人与荣
之联的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。4、
本人承诺不利用自身作为荣之联股东之地位谋求荣之联在
业务合作等方面给予本人控制的其他企业任何优于市场第
三方的权利。5、上述承诺在本人作为荣之联股东期间持续
有效且不可撤销，本人愿意连带承担因违反上述承诺而给荣
之联造成的全部经济损失。本承诺在本人签字之日起持续有
效且不可变更或撤销。
关于提供的资料真实、准确、完整的承诺：交易对方为本次
交易提供的有关信息真实、准备和完整，并且不存在任何虚
2014 年 05
霍向琦 假记载、误导性陈述和重大遗漏；同时，交易对方保证，如 长期有效 切实履行
月 09 日
果违反了前述承诺，对由此而发生的相关各方的全部损失将
承担个别及连带的法律责任。
关于任职期限的承诺：为保证泰合佳通的持续发展并保持公
司持续竞争优势，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞
承诺 "自交割日起，应与公司或/及泰合佳通签署不少于五
年（60 个月）的聘用合同，除非公司单独提出提前终止或
解除聘用关系。"如果违反上述任职期限承诺，交易对方应
按照如下约定向公司履行补偿义务："1、如果自交割日起霍
向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限不满 12 个
月，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之
日起 30 日内将从本次交易发行股份购买资产中获得的全部
公司股份由公司以人民币 1 元的对价予以回购；2、自交割 2014 年 10
霍向琦 长期有效 切实履行
日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满 月 20 日
12 个月不满 24 个月的，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和
曾令霞应于其离职之日起 30 日内将其从本次交易发行股份
购买资产中获得的公司股份的 80%由公司以人民币 1 元的
对价予以回购；3、自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂
志勇和曾令霞任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，霍向琦、
程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起 30 日内
将其从本次交易发行股份购买资产中获得的公司股份的
60%由公司以人民币 1 元的对价予以回购；4、自交割日起
霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满 36
13
北京荣之联科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
个月不满 48 个月的，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾
令霞应于其离职之日起 30 日内将其从本次交易发行股份购
买资产中取得的公司股份的 40%由公司以人民币 1 元的对
价予以回购，如届时离职股东所持公司股份低于前述比例，
或已无公司股份，则须按照约定承担违约责任并赔偿公司损
失；5、自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令
霞任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，霍向琦、程洪波、
韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起 30 日内将其从本
次交易发行股份购买资产中取得的公司股份的 20%由公司
以人民币 1 元的对价予以回购，如届时离职股东所持公司股
份低于前述比例，或已无公司股份，则须按照约定承担违约
责任并赔偿公司损失；6、同时涉及盈利预测补偿及减值补
偿情形的，交易对方应按照约定分别承担补偿责任，但交易
对方合计补偿义务不超过本次现金及发行股份购买资产的
股份对价（前述第 4 和 5 项不受此限制）；7、霍向琦、程洪
波、韩炎、聂志勇和曾令霞丧失或部分丧失民事行为能力、
被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与公司及/或泰合佳
通终止劳动关系，不应被视为其违反任职期限承诺。
关于不竞争和兼业禁止的承诺：霍向琦、程洪波、韩炎、聂
志勇和曾令霞承诺："在公司或泰合佳通任职或聘用期内，
未经公司书面同意，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令
霞不得在公司及/或泰合佳通以外从事或投资与公司及泰合
佳通相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营
主体从事或投资该等业务；不得在其他与公司及/或泰合佳
通有竞争关系的公司任职；如违反上述承诺和保证，霍向琦、
程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞从前述业务或服务中获得的
所有收益归公司所有。霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾
令霞承诺并保证，从公司或/及泰合佳通离职后两年内，不
在公司和泰合佳通以外从事或投资与公司或/及泰合佳通相
同或类似的主营业务，或通过直接或间接控制的其他经营主
体从事或投资该等业务；不在与公司及/或泰合佳通存在相 2014 年 05
霍向琦 长期有效 切实履行
同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；月 09 日
不以公司及/或泰合佳通以外的名义为公司及/或泰合佳通现
有客户提供互联网信息技术等服务；如违反上述承诺和保
证，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞从前述业务或
服务中获得的所有收益归公司所有。为保证公司及泰合佳通
的利益，泰合佳通的管理团队及其他核心成员应在公司指定
的合理期间内与公司及/或泰合佳通签订或续签符合公司规
定条件的竞业禁止协议，该等人员在公司或泰合佳通服务期
间及离开公司或泰合佳通后两年内不得从事与泰合佳通相
同或竞争的业务；泰合佳通的管理团队及其他核心成员在离
职后不得直接或间接劝诱泰合佳通的雇员离职。为保证泰合
佳通的利益，泰合佳通管理团队及其他核心成员不得在公司
及其控股子公司之外的公司或企业中担任执行职务。
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北京荣之联科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
公司控股股东、实际控制人王东辉、吴敏承诺杜绝一切非法
占用发行人资金、资产的行为。同时尽量避免与本公司发生
关联交易，对于不可避免的关联交易，严格按照《公司法》、 作为公司控
王东辉、吴 2011 年 12
《公司章程》、《关联交易管理制度》等法律、法规及制度的 股股东、实际 切实履行
敏 月 20 日
有关规定，遵循一般市场交易规则进行，不损害本公司及其 控制人期间
他股东的利益。如违反承诺给本公司造成损失的，将承担赔
偿责任。
公司控股股东、实际控制人王东辉、吴敏承诺本人不以任何
方式，包括与他人合作直接或间接从事与发行人相同、相似
或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与发行人
首次公开发行
相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、
或再融资时所
组织；不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成
作承诺 作为公司控
王东辉、吴 竞争的公司、企业或个人提供专有技术或提供销售渠道、客 2011 年 12
股股东、实际 切实履行
敏 户信息等商业秘密；不利用在发行人的股东地位，损害发行 月 20 日
控制人期间
人及其他股东的利益。本人如从任何第三方获得任何商业机
会与发行人经营的业务有竞争或者可能有竞争，则本人将立
即通知发行人，并将该商业机会让与发行人；如出现本人违
反前述承诺而导致发行人或其他股东权益受到损害的情形，
本人将依法承担相应的赔偿责任。
公司董事王东辉、吴敏承诺禁售期满后，在其任职期间，每
2011 年 12 董事任职期
王东辉 年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十 切实履行
月 20 日 间
五，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份
其他对公司中
本公司不为激励对象通过本计划获取限制性股票提供贷款 2013 年 12
小股东所作承 公司 长期有效 切实履行
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 月 20 日
诺
承诺是否及时
是
履行
四、对 2015 年度经营业绩的预计
2015 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 15.00% 至 45.00%
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 19,052.69 至 24,022.96
2014 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 16,567.56
随着公司对车网互联及泰合佳通的收购整合，公司业绩季节性增
业绩变动的原因说明
强，四季度业绩贡献比例显著提升，预计公司全年业绩稳定增长。
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
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北京荣之联科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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