北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-033
北京荣之联科技股份有限公司
2016 年第一季度报告正文
1
北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王东辉、主管会计工作负责人鞠海涛及会计机构负责人(会计主
管人员)曾媛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
2
北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 288,698,122.76 246,084,370.68 17.32%
归属于上市公司股东的净利润（元） 4,819,303.19 6,563,510.06 -26.57%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
4,730,217.85 5,956,214.46 -20.58%
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -149,561,742.66 -222,469,768.83 32.77%
基本每股收益（元/股） 0.0115 0.0166 -30.72%
稀释每股收益（元/股） 0.0114 0.0164 -30.49%
加权平均净资产收益率 0.13% 0.26% -0.13%
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 4,601,385,022.17 4,659,848,693.74 -1.25%
归属于上市公司股东的净资产（元） 3,581,902,875.24 3,576,465,108.53 0.15%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -680.93
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准
51,488.59
定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 249,926.94
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -215,126.31
减：所得税影响额 -3,477.05
合计 89,085.34 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
3
北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的
报告期末普通股股东总数 35,283 0
优先股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
王东辉 境内自然人 21.36% 90,605,262 67,953,946 质押 62,300,000
吴敏 境内自然人 11.44% 48,508,006 0 0
上海翊辉投资管理有限公司 境内非国有法人 9.78% 41,498,528 41,390,728 质押 20,195,000
霍向琦 境内自然人 4.96% 21,024,829 21,003,329
上海奥力锋投资发展中心
境内非国有法人 4.88% 20,695,364 20,695,364
(有限合伙)
深圳平安大华汇通财富－平
安银行－中融国际信托－中
境内自然人 1.76% 7,477,567 7,477,567
融－财富骐骥定增 31 号集合
资金信托计划
兴业银行股份有限公司－中
邮战略新兴产业混合型证券 境内自然人 1.71% 7,255,666 1,993,000
投资基金
戚晓霞 境内自然人 1.13% 4,808,800 0
张彤 境内自然人 1.11% 4,722,000 3,541,500 质押 1,665,000
中央汇金资产管理有限责任
国有法人 1.01% 4,288,500 0
公司
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
吴敏 48,508,006 人民币普通股 48,508,006
王东辉 22,651,316 人民币普通股 22,651,316
兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业
5,262,666 人民币普通股 5,262,666
混合型证券投资基金
戚晓霞 4,808,800 人民币普通股 4,808,800
中央汇金资产管理有限责任公司 4,288,500 人民币普通股 4,288,500
4
北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
孙鸿 2,780,000 人民币普通股 2,780,000
中国农业银行股份有限公司－易方达瑞惠灵
2,686,974 人民币普通股 2,686,974
活配置混合型发起式证券投资基金
兴业银行股份有限公司－中邮核心竞争力灵
2,199,610 人民币普通股 2,199,610
活配置混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中邮创新优势
2,000,000 人民币普通股 2,000,000
灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－南方大数据 100
1,540,288 人民币普通股 1,540,288
指数证券投资基金
1、公司 5%以上股东王东辉、吴敏为夫妻关系。
上述股东关联关系或一致行动的说明 2、公司未知其它前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购
管理办法》规定的一致行动人。
公司股东戚晓霞除通过普通证券账户持有 200 股外，还通过华西证券股份有
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说
限公司客户信用交易担保证券账户持有 4,808,600 股，实际合计持有 4,408,800
明（如有）
股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
5
北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表主要变动科目分析
项目 期末余额 期初余额 增减变动 变动比例 变动原因说明
货币资金 444,285,696.17 1,380,086,707.50 -935,801,011.33 -67.81% 减少的原因主要是对外投资、支付采购货
款以及将闲置资金用于购买理财产品，理
财产品在其他流动资产中核算
其他流动资产 653,860,061.42 6,570,873.17 647,289,188.25 9850.89% 增加的原因主要是购买理财产品增加
可供出售金融资 217,927,803.80 114,477,803.80 103,450,000.00 90.37% 增加的原因主要是对安徽朗坤物联网有限
产 公司投资7,845万元，持股比例为15%；投
资2,000万元作为有限合伙人参与设立荣
之联分享生物科技投资合伙企业（有限合
伙）
在建工程 2,789,093.45 2,789,093.45 100.00% 增加的原因主要是公司新购建的电子城办
公楼装修支出
应付票据 78,736,812.18 150,824,698.73 -72,087,886.55 -47.80% 减少的原因主要是票据到期承兑，且本期
使用票据结算货款减少
应付职工薪酬 827,384.58 3,731,674.43 -2,904,289.85 -77.83% 减少的原因主要是本期发放2015年末计提
的薪资奖金
应交税费 25,508,735.74 39,986,678.23 -14,477,942.49 -36.21% 减少的原因主要是本期缴纳2015年末计提
的所得税
应付股利 137,935.19 -137,935.19 -100.00% 减少的原因主要是本期发放以前年度计提
的限制性股票的股利
2、利润表主要变动科目分析
项目 本期金额 上期金额 增减变动 变动比例 变动原因说明
营业税金及附加 679,953.61 455,572.86 224,380.75 49.25% 增加的原因主要是本期应交增值税增加，相应计提
的附加税金增加
财务费用 270,476.60 -72,740.38 343,216.98 -471.84% 增加的原因主要是本期支付的银行贷款利息增加
资产减值损失 1,489,848.03 580,531.80 909,316.23 156.64% 增加的原因主要是应收账款增加，导致计提坏账准
备增加
投资收益 249,926.94 -438,999.16 688,926.10 -156.93% 增加的原因主要是本期购买理财产品取得的收益
增加
营业外收入 1,121,047.56 4,151,650.72 -3,030,603.16 -73.00% 减少的原因主要是子公司车网互联本期收到的即
征即退增值税款减少
营业外支出 652,412.22 21,124.08 631,288.14 2988.48% 增加的原因主要是子公司香港荣之联对香港大学
研发项目捐赠
6
北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
所得税费用 1,685,066.86 383,380.02 1,301,686.84 339.53% 增加的原因主要是上期所得税汇算清缴的研发费
用加计扣除冲减所得税费用而本期尚未完成2015
年度的汇算清缴工作所致
3、现金流量表科目变动原因分析
项目 本期金额 上期金额 增减变动 变动比例 变动原因说明
投资活动现金流 805,252,532.82 56,823,600.31 748,428,932.51 1317.11% 增加的主要原因是用于购买理财产品的现
出小计 金支出增加以及对外股权投资增加
筹资活动现金流 75,995,011.39 24,132,540.45 51,862,470.94 214.91% 增加的主要原因是公司本期偿还银行借款
出小计 支付的现金增加
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺类 履行情
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限
型 况
股改承诺
收购报告书或权
益变动报告书中
所作承诺
关于通过本次发行取得荣之联股份的锁定承诺：1）
自本次认购荣之联股份上市之日起 36 个月内及按照
《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》约定对最
后一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成前不向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
2013 年 11
圳分公司申请对本次认购的荣之联股份进行解锁，同
上海翊辉投 月 28 日至
时亦不转让或者委托他人管理本公司所持荣之联的
资管理有限 2016 年度最
股票，也不由荣之联回购该部分股份（车网互联未实
资产重组时所作 公司、上海奥 股份限 2013 年 11 后一次盈利 正常履
现承诺业绩等双方约定的情形除外）；2)本次交易结
承诺 力锋投资发 售承诺 月 28 日 承诺补偿和 行中
束后，翊辉投资和奥力锋投资由于荣之联送红股、转
展中心(有限 减值补偿安
增股本等原因而新增取得的荣之联股份，亦遵守上述
合伙) 排完成之
锁定要求；3)前述本次认购荣之联股份上市之日系指
日。
本次交易经中国证监会批准后，荣之联向翊辉投资和
奥力锋投资发行的股份在深圳证券交易所上市之日；
若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根
据监管机构的最新监管意见进行相应的调整，前述锁
定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券
7
北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
交易所的有关规定及相关协议约定执行；由于违反上
述承诺给荣之联带来任何损失，翊辉投资及其实际控
制人和奥力锋投资愿承担法律责任。
关于业绩承诺、盈利、减值补偿的承诺：1)2013 年、
2014 年、2015 年、2016 年，车网互联的实际净利润
应不低于 6,276 万元、8,312 万元、10,910 万元、13,733
万元。2013 年至 2016 年净利润均为车网互联合并报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润。2）2013 年至 2016 年，车网互联经审计的每年
经营活动产生的现金流量净额应为正数。如果前述提
及的任一会计年度，车网互联经审计的经营活动产生
的现金流量净额为负数，则该等经营活动产生的现金
流量净额的负数应等额冲减车网互联同期的净利润，
冲减后的净利润才能被认定为当年的实际净利润。3）
2013 年至 2016 年，车网互联的前述净利润应全部来
自于物联网技术解决方案和服务以及行业性的运营
服务平台业务。4）车网互联的财务报表编制应符合
《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并在交割
日后与上市公司会计政策及会计估计保持一致。5）
除非法律法规规定或上市公司改变会计政策和会计
估计，在承诺期内，未经公司董事会批准，车网互联 2013 年 5 月
上海翊辉投
不得改变会计政策和会计估计。6）从 2013 年至 2016 24 日至 2016
资管理有限
业绩承 年的每个会计年度结束后，如果车网互联任一会计年 年度最后一
公司、上海奥 2013 年 05 正常履
诺及补 度经审计的实际净利润未能达到交易对方所承诺的 次盈利承诺
力锋投资发 月 24 日 行中
偿安排 该会计年度的预测净利润数，交易对方应以其持有的 补偿和减值
展中心(有限
公司股份向公司进行股份补偿。具体补偿约定如下： 补偿安排完
合伙)
交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积 成之日
预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）
÷2013 年、2014 年、2015 年、2016 年各年的预测净
利润数较 2012 年经审计的净利润（指车网互联 2012
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润 4,348.69 万元）增加数总和×本次发行交
易对方认购股份总数－已补偿股份数量。7）在 2016
年度届满之日起三个月内，公司有权聘请具有证券期
货业务资格的中介机构对车网互联做减值测试并出
具《减值测试报告》。如果车网互联 75%股权的期末
减值额÷本次发行股份购买资产最终收购价格>补偿
期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，公司有权要
求交易对方以其拥有的公司股份向公司一次性进行
减值补偿，应补偿股份的计算公式为：车网互联 75%
股权期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补
偿股份总数；减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本
次发行股份购买资产的总收购对价。前述车网互联
75%股权期末减值额为车网互联 75%股权本次重组
8
北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
的交易价格减去补偿期限届满当月月末经中介机构
进行减值测试后所确定车网互联 75%股权的评估值
并扣除补偿期限内交易对方增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
关于避免同业竞争并规范关联交易的承诺：1）黄翊、
张春辉及翊辉投资、奥力锋投资目前没有在中国境内
或境外以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从
事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、
管理、投资、从事任何与荣之联存在竞争关系的经济
实体、机构、经济组织，黄翊、张春辉不在上述经济
实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技
术人员，黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资与荣
之联不存在同业竞争。2）自本承诺函出具之日起，
翊辉投资及奥力锋投资作为荣之联股东期间，黄翊、
张春辉及翊辉投资、奥力锋投资不会在中国境内或境
外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资
经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接
或间接控制、管理、投资、从事与荣之联构成竞争的
任何经济实体、机构或经济组织。3）黄翊、张春辉
关于同
上海翊辉投 及翊辉投资、奥力锋投资保证将采取合法及有效的措
业竞争、
资管理有限 施，促使黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资拥有
关联交
公司、上海奥 控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何 2013 年 05 正常履
易、资金 长期有效
力锋投资发 形式直接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联相 月 24 日 行中
占用方
展中心(有限 同或相似的、对荣之联业务构成或可能构成竞争的任
面的承
合伙) 何经济实体、机构或经济组织。若黄翊、张春辉及翊
诺
辉投资、奥力锋投资或黄翊、张春辉及翊辉投资、奥
力锋投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控
制、管理、投资、从事与荣之联产品或业务构成竞争
的经济实体、机构或经济组织之情况，则黄翊、张春
辉及翊辉投资、奥力锋投资或黄翊、张春辉及翊辉投
资、奥力锋投资控制的相关公司、企业将以停止生产
或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入
到荣之联经营、或者将相竞争的业务转让给与黄翊、
张春辉及翊辉投资、奥力锋投资无关联关系的第三
方、或者采取其他方式避免同业竞争。4）上述承诺
在黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资为荣之联股
东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺
的事项发生，由黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投
资连带承担因此给荣之联造成的一切损失（含直接损
失和间接损失）。
上海翊辉投 关于同 规范关联交易的承诺：1）黄翊、张春辉及翊辉投资、
资管理有限 业竞争、奥力锋投资将自觉维护荣之联及全体股东的利益，尽 2013 年 05 正常履
长期有效
公司、上海奥 关联交 量避免和减少与荣之联发生关联交易，对于无法避免 月 24 日 行中
力锋投资发 易、资金 或者有合理原因而发生的关联交易,将遵守公正、公
9
北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
展中心(有限 占用方 平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，
合伙) 面的承 按照有关法律法规以及荣之联章程等规定履行信息
诺 披露义务和办理有关报批程序，保证将不利用翊辉投
资、奥力锋投资作为荣之联股东/黄翊、张春辉作为
间接股东的地位在关联交易中谋取不正当利益。2）
黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资确保不发生占
用荣之联资金、资产的行为，不要求荣之联向本人或
本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3）黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资确保严格
按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及荣之
联章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及
翊辉投资、奥力锋投资与荣之联的关联交易进行表决
时，依法履行回避表决的义务。4）黄翊、张春辉及
翊辉投资、奥力锋投资承诺不利用自身作为荣之联股
东/间接股东之地位谋求荣之联在业务合作等方面给
予本公司/本人控制的其他企业任何优于市场第三方
的权利。5）上述承诺在翊辉投资、奥力锋投资作为
荣之联股东期间持续有效且不可撤销，黄翊、张春辉
及翊辉投资、奥力锋投资愿意连带承担因违反上述承
诺而给荣之联造成的全部经济损失。本承诺在翊辉投
资、奥力锋投资盖章/黄翊、张春辉签字之日起持续
有效且不可变更或撤销。
上海翊辉投 关于提供的资料真实、准确、完整的承诺：翊辉投资
资管理有限 和奥力锋投资为本次交易提供的有关信息真实、准备
公司、上海奥 其他承 和完整，并且不存在任何虚假记载、误导性陈述和重 2013 年 05 正常履
长期有效
力锋投资发 诺 大遗漏；同时，翊辉投资和奥力锋投资保证，如果违 月 24 日 行中
展中心(有限 反了前述承诺，对由此而发生的相关各方的全部损失
合伙) 将承担个别及连带的法律责任。
关于不竞争和兼业禁止的承诺：为保证公司及车网互
上海翊辉投 联的利益，车网互联的管理团队及其他核心成员应在
资管理有限 公司指定的合理期间内与公司及/或车网互联签订或
公司、上海奥 其他承 续签符合公司规定条件的竞业禁止协议，该等人员在 2013 年 05 正常履
长期有效
力锋投资发 诺 公司或车网互联服务期间及离开公司或车网互联后 月 24 日 行中
展中心(有限 两年内不得从事与车网互联相同或竞争的业务；车网
合伙) 互联的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接
或间接劝诱车网互联的雇员离职。
北京荣之联 "关于剩余股权安排的承诺：如果车网互联 2013 年至
科技股份有 2016 年的每一年度经审计的净利润均超过相应年度
限公司;上海 的承诺净利润，且上述会计年度经审计的净利润总和
其他承 2013 年 05 已履行
奥力锋投资 超过承诺净利润总和的 110%，公司应向翊辉投资、
诺 月 24 日 完毕
发展中心(有 奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉收购
限合伙);上海 其持有的车网互联剩余的所有股权，翊辉投资、奥力
翊辉投资管 锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉有义务向
10
北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
理有限公司; 公司转让其届时持有的剩余车网互联剩余的所有股
黄翊;张春辉 权，具体收购原则如下："1）公司应以现金方式向翊
辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张
春辉支付收购价款；2）收购启动时间为车网互联
2016 年度审计报告出具之日，收购应在 3 个月内完
成，协议各方应全力推进、协助、配合收购的完成，
包括签署与收购有关的所有法律文件、参加涉及收购
的股东大会并表决同意等；3）收购价格=（车网互
联 2013 年度净利润+2014 年度净利润+2015 年度净
利润+2016 年度净利润）÷4÷收购启动时车网互联股
份总数或注册资金总额×15×收购启动时翊辉投资、
奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉持有
的车网互联的股份总数或注册资本金额。4）剩余股
权收购不影响前述盈利补偿的实施。5）剩余股权的
收购需由各方签订补充协议，在遵守相关法律法规、
规范性文件，依照公司章程及相关制度的规定履行相
应的审批程序后执行。
"关于任职期限的承诺：为保证车网互联的持续发展
并保持公司持续竞争优势，黄翊、张春辉承诺，"自
交割日起，应与公司或/及车网互联签署不少于五年
（60 个月）的聘用合同，除非公司单独提出提前终
止或解除聘用关系。"如果违反上述任职期限承诺，
交易对方翊辉投资和奥力锋投资应按照如下约定向
公司履行补偿义务："1、如果自交割日起黄翊或张春
辉任职期限不满 12 个月，交易对方应于其离职之日
起 30 日内将从本次交易中获得的全部公司股份由公
司以人民币 1 元的对价予以回购；2、如果自交割日
黄翊;张春辉; 起黄翊或张春辉任职期限已满 12 个月不满 24 个月
上海奥力锋 的，交易对方应于其离职之日起 30 日内将从本次交
投资发展中 易中获得的公司股份 80%由公司以人民币 1 元的对
其他承 2013 年 11 2018 年 11 正常履
心(有限合 价予以回购；3、如果自交割日起黄翊或张春辉任职
诺 月 14 日 月 24 日 行中
伙);上海翊辉 期限已满 24 个月不满 36 个月的，交易对方应于其离
投资管理有 职之日起 30 日内将从本次交易中获得的公司股份
限公司 60%由公司以人民币 1 元的对价予以回购；4、如果
自交割日起黄翊或张春辉任职期限已满 36 个月不满
48 个月的，交易对方应于其离职之日起 30 日内将从
本次交易中获得的公司股份 40%由公司以人民币 1
元的对价予以回购；5、如果自交割日起黄翊或张春
辉任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，交易对方应
于其离职之日起 30 日内将从本次交易中获得的公司
股份 20%由公司以人民币 1 元的对价予以回购；6、
同时涉及盈利预测补偿及减值补偿情形的，交易对方
应按照约定分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超
过从本次交易中获得的全部公司股份；7、如果届时
11
北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
交易对方所持公司股份数额不足难以履行前述股份
补偿义务，交易对方和黄翊、张春辉应以现金方式向
公司承担同等金额的补偿义务；8、黄翊、张春辉丧
失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被
宣告死亡而当然与公司及/或车网互联终止劳动关
系，不应被视为其违反任职期限承诺。"同时，翊辉
投资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资就车
网互联高级管理人员聘用期承诺如下："本次交易完
成后，为保证车网互联的业务经营及利益，车网互联
现有的管理团队及其他核心成员应与公司或车网互
联签署符合公司规定条件的不少于五年期限的聘用
合同；管理团队及其他核心成员如果违反公司及／或
车网互联规章制度、失职或营私舞弊损害车网互联利
益等情形的，公司或车网互联可以解除与其签署的聘
用合同。""
自本次认购荣之联股份上市之日起 36 个月内及按照
《现金及发行股份购买资产协议》约定对最后一次盈
利预测补偿和减值补偿完成前不向深圳证券交易所
霍向琦;张醒 和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
生;程洪波;聂 股份限 对本次认购的荣之联股份进行解锁，同时亦不转让或 2014 年 11 2017 年 11 正常履
志勇;韩炎;曾 售承诺 者委托他人管理本人所持荣之联的股票，也不由荣之 月 14 日 月 13 日 行中
令霞 联回购该部分股份（泰合佳通未实现承诺业绩等双方
约定的情形除外）；本次交易结束后，本人由于荣之
联送红股、转增股本等原因而新增取得的荣之联股
份，亦遵守上述锁定要求。
（一）业绩承诺 1、2014 年、2015 年、2016 年，泰
合佳通的实际净利润应不低于 3,810 万元、5,456 万
元、7,470 万元。注：承诺净利润系根据《资产评估
报告》中预测净利润 3,810.11 万元、5,455.74 万元、
7,469.89 万元四舍五入取得。2014 年至 2016 年净利
润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润。2、泰合佳通的财务报表编制应符合《企业会 自 2014 年 5
计准则》及其他法律、法规的规定并在交割日后与上 月 9 日至
霍向琦;张醒
业绩承 市公司会计政策及会计估计保持一致。3、除非法律 2016 年度最
生;程洪波;聂 2014 年 05 正常履
诺及补 法规规定或上市公司改变会计政策和会计估计，在承 后一次盈利
志勇;韩炎;曾 月 09 日 行中
偿安排 诺期内，未经公司董事会批准，泰合佳通不得改变会 承诺补偿和
令霞
计政策和会计估计。4、业绩承诺不包括标的公司配 减值补偿安
套募集资金投资项目所产生的收益。（二）盈利与减 排完成之日
值补偿承诺 1、盈利预测补偿承诺"从 2014 年至 2016
年的每个会计年度结束后，如果泰合佳通任一会计年
度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承
诺净利润，交易对方应以其持有的公司股份向公司进
行股份补偿。具体补偿约定如下：交易对方每年补偿
的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截
12
北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
至当期期末累积实际净利润数）÷2014 年、2015 年、
2016 年各年的承诺净利润数之和×本次发行交易对
方认购股份总数－已补偿股份数量。交易对方每年各
自需补偿的股份数量=按上述计算的交易对方每年
需补偿的总股份数量×其各自获得的交易对价÷标的
资产最终收购价格。"2、减值补偿承诺"在 2016 年度
届满之日起三个月内，公司有权聘请具有证券期货业
务资格的会计师事务所对泰合佳通做减值测试并出
具《减值测试报告》。如果泰合佳通 100%股权的期
末减值额÷本次现金及发行股份购买资产最终收购
价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，
公司有权要求交易对方以其拥有的公司股份向公司
一次性进行减值补偿，应补偿股份的计算公式为：泰
合佳通 100%股权期末减值额÷每股发行价格－补偿
期限内已补偿股份总数。减值补偿与盈利预测补偿合
计不超过本次现金及发行股份购买资产的股份对价。
前述泰合佳通 100%股权期末减值额为泰合佳通
100%股权本次交易价格减去补偿期限届满当月月末
经会计师事务所进行减值测试后所确定泰合佳通
100%股权的评估值并扣除补偿期限内交易对方增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（一）避免同业竞争的承诺"1、交易对方目前没有在
中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、
投资、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织
共同控制、管理、投资、从事任何与荣之联存在竞争
关系的经济实体、机构、经济组织，交易对方不在上
述经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或
核心技术人员，交易对方与荣之联不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，交易对方作为荣之联股
关于同 东期间，交易对方不会在中国境内或境外，以任何方
业竞争、式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另
霍向琦;张醒
关联交 一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、
生;程洪波;聂 2014 年 05 正常履
易、资金 管理、投资、从事与荣之联构成竞争的任何经济实体、 长期有效
志勇;韩炎;曾 月 09 日 行中
占用方 机构或经济组织。3、本人保证将采取合法及有效的
令霞
面的承 措施，促使本人及本人拥有控制权的其他公司、企业
诺 与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管
理、投资、从事与荣之联相同或相似的、对荣之联业
务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济
组织。若本人及本人控制的相关公司、企业出现直接
或间接控制、管理、投资、从事与荣之联产品或业务
构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本
人及本人控制的相关公司、企业将以停止生产或经营
相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到荣之
联经营、或者将相竞争的业务转让给与本人或本公司
13
北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞
争。4、上述承诺在交易对方为荣之联股东期间持续
有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发
生，由交易对方承担因此给荣之联造成的一切损失
（含直接损失和间接损失）。（二）规范关联交易的承
诺本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交
易，本次交易对方霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、
聂志勇和曾令霞出具了《关于避免或减少关联交易的
承诺函》，承诺如下：1、本人将自觉维护荣之联及全
体股东的利益，尽量避免和减少与荣之联发生关联交
易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵守公正、公平、公开的原则，履行合法程序，
并依法签订协议，按照有关法律法规以及荣之联章程
等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
将不利用本人作为荣之联股东的地位在关联交易中
谋取不正当利益。2、本人确保不发生占用荣之联资
金、资产的行为，不要求荣之联向本人投资或控制的
其他企业提供任何形式的担保。3、本人确保严格按
照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及荣之联
章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本
人与荣之联的关联交易进行表决时，依法履行回避表
决的义务。4、本人承诺不利用自身作为荣之联股东
之地位谋求荣之联在业务合作等方面给予本人控制
的其他企业任何优于市场第三方的权利。5、上述承
诺在本人作为荣之联股东期间持续有效且不可撤销，
本人愿意连带承担因违反上述承诺而给荣之联造成
的全部经济损失。本承诺在本人签字之日起持续有效
且不可变更或撤销。
关于提供的资料真实、准确、完整的承诺：交易对方
霍向琦;张醒 为本次交易提供的有关信息真实、准备和完整，并且
生;程洪波;聂 其他承 不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；同时，2014 年 05 正常履
长期有效
志勇;韩炎;曾 诺 交易对方保证，如果违反了前述承诺，对由此而发生 月 09 日 行中
令霞 的相关各方的全部损失将承担个别及连带的法律责
任。
关于任职期限的承诺：为保证泰合佳通的持续发展并
保持公司持续竞争优势，霍向琦、程洪波、韩炎、聂
志勇和曾令霞承诺 "自交割日起，应与公司或/及泰
霍向琦;张醒 合佳通签署不少于五年（60 个月）的聘用合同，除
生;程洪波;聂 其他承 非公司单独提出提前终止或解除聘用关系。"如果违 2014 年 10 2019 年 10 正常履
志勇;韩炎;曾 诺 反上述任职期限承诺，交易对方应按照如下约定向公 月 20 日 月 19 日 行中
令霞 司履行补偿义务："1、如果自交割日起霍向琦、程洪
波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限不满 12 个月，
霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职
之日起 30 日内将从本次交易发行股份购买资产中获
14
北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
得的全部公司股份由公司以人民币 1 元的对价予以
回购；2、自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志
勇和曾令霞任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，霍
向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之
日起 30 日内将其从本次交易发行股份购买资产中获
得的公司股份的 80%由公司以人民币 1 元的对价予
以回购；3、自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂
志勇和曾令霞任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，
霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职
之日起 30 日内将其从本次交易发行股份购买资产中
获得的公司股份的 60%由公司以人民币 1 元的对价
予以回购；4、自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、
聂志勇和曾令霞任职期限已满 36 个月不满 48 个月
的，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其
离职之日起 30 日内将其从本次交易发行股份购买资
产中取得的公司股份的 40%由公司以人民币 1 元的
对价予以回购，如届时离职股东所持公司股份低于前
述比例，或已无公司股份，则须按照约定承担违约责
任并赔偿公司损失；5、自交割日起霍向琦、程洪波、
韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满 48 个月不满 60
个月的，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应
于其离职之日起 30 日内将其从本次交易发行股份购
买资产中取得的公司股份的 20%由公司以人民币 1
元的对价予以回购，如届时离职股东所持公司股份低
于前述比例，或已无公司股份，则须按照约定承担违
约责任并赔偿公司损失；6、同时涉及盈利预测补偿
及减值补偿情形的，交易对方应按照约定分别承担补
偿责任，但交易对方合计补偿义务不超过本次现金及
发行股份购买资产的股份对价（前述第 4 和 5 项不受
此限制）；7、霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令
霞丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡
或被宣告死亡而当然与公司及/或泰合佳通终止劳动
关系，不应被视为其违反任职期限承诺。
关于不竞争和兼业禁止的承诺：霍向琦、程洪波、韩
炎、聂志勇和曾令霞承诺："在公司或泰合佳通任职
或聘用期内，未经公司书面同意，霍向琦、程洪波、
韩炎、聂志勇和曾令霞不得在公司及/或泰合佳通以
霍向琦;张醒
外从事或投资与公司及泰合佳通相同或类似的业务
生;程洪波;聂 其他承 2014 年 05 正常履
或通过直接或间接控制的其他经营主体从事或投资 长期有效
志勇;韩炎;曾 诺 月 09 日 行中
该等业务；不得在其他与公司及/或泰合佳通有竞争
令霞
关系的公司任职；如违反上述承诺和保证，霍向琦、
程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞从前述业务或服务中
获得的所有收益归公司所有。霍向琦、程洪波、韩炎、
聂志勇和曾令霞承诺并保证，从公司或/及泰合佳通
15
北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
离职后两年内，不在公司和泰合佳通以外从事或投资
与公司或/及泰合佳通相同或类似的主营业务，或通
过直接或间接控制的其他经营主体从事或投资该等
业务；不在与公司及/或泰合佳通存在相同或者类似
主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以
公司及/或泰合佳通以外的名义为公司及/或泰合佳
通现有客户提供互联网信息技术等服务；如违反上述
承诺和保证，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令
霞从前述业务或服务中获得的所有收益归公司所有。
为保证公司及泰合佳通的利益，泰合佳通的管理团队
及其他核心成员应在公司指定的合理期间内与公司
及/或泰合佳通签订或续签符合公司规定条件的竞业
禁止协议，该等人员在公司或泰合佳通服务期间及离
开公司或泰合佳通后两年内不得从事与泰合佳通相
同或竞争的业务；泰合佳通的管理团队及其他核心成
员在离职后不得直接或间接劝诱泰合佳通的雇员离
职。为保证泰合佳通的利益，泰合佳通管理团队及其
他核心成员不得在公司及其控股子公司之外的公司
或企业中担任执行职务。
孙睿、张晓艳、李旭宁、赵雷、季献忠、牛永刚（以
下合称"转让方"）在按照本协议约定购买荣之联股票
后，将其购买的荣之联股票自购买之日起在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易
所申请锁定，锁定期为三十六个月；各方同意，只有
三十六个月
在本协议约定锁定期结束并且转让方履行完毕业绩
且 2016 年度
孙睿;王晓艳; 补偿承诺之后或出现本协议约定的承诺中止情况，荣
最后一次盈
赵雷;李旭宁; 股份限 之联才有义务配合转让方向中国证券登记结算有限 2014 年 02 正常履
利承诺补偿
季献忠;牛永 售承诺 责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对转让 月 21 日 行中
和减值补偿
刚 方按照本协议约定购买的荣之联股份进行解锁；如果
安排完成之
转让方股权锁定期间，荣之联发生送股、配股、转增
日
等情形，转让方据此取得的增量股票部分亦应计入锁
定股票总数；除非征得荣之联及荣之联实际控制人的
书面同意，转让方对其在本协议中约定认购的荣之联
的股份在上述锁定期内不得用于质押或设置其它第
三方权益。
2014、2015、2016 年三个会计年度公司累计实现净
2016 年度最
孙睿;王晓艳; 利润不低于人民币 1,200 万元；如达不到上述业绩，
业绩承 后一次盈利
赵雷;李旭宁; 孙睿、李旭宁、张晓艳、赵雷、季献忠、牛永刚将以 2013 年 12 正常履
诺及补 承诺补偿和
季献忠;牛永 现金进行业绩补偿，补偿金额为：1200 万元 - 实际 月 13 日 行中
偿安排 减值补偿安
刚 累计净利润，业绩补偿于 2016 年度完成年度审计后
排完成之日
1 个月内进行。
首次公开发行或 关于同 公司控股股东、实际控制人王东辉、吴敏承诺杜绝一 2011 年 12 作为公司控 正常履
王东辉、吴敏
再融资时所作承 业竞争、切非法占用发行人资金、资产的行为。同时尽量避免 月 20 日 股股东、实 行中
16
北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
诺 关联交 与本公司发生关联交易，对于不可避免的关联交易， 际控制人期
易、资金 严格按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制 间
占用方 度》等法律、法规及制度的有关规定，遵循一般市场
面的承 交易规则进行，不损害本公司及其他股东的利益。如
诺 违反承诺给本公司造成损失的，将承担赔偿责任。公
司控股股东、实际控制人王东辉、吴敏承诺本人不以
任何方式，包括与他人合作直接或间接从事与发行人
相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控
股于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与发
行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业
或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商
业秘密；不利用在发行人的股东地位，损害发行人及
其他股东的利益。本人如从任何第三方获得任何商业
机会与发行人经营的业务有竞争或者可能有竞争，则
本人将立即通知发行人，并将该商业机会让与发行
人；如出现本人违反前述承诺而导致发行人或其他股
东权益受到损害的情形，本人将依法承担相应的赔偿
责任。
承诺禁售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不
股份减 2011 年 12 正常履
王东辉、吴敏 超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职 任职期间
持承诺 月 20 日 行中
后半年内不转让其所持有的公司股份。
上海珠池资
产管理有限
公司、西藏自
治区投资有
限公司、中邮
本人（我公司）作为合规投资者参与北京荣之联科技
创业基金管
股份有限公司（股票代码：002642，以下简称"荣之
理股份有限
联"）非公开发行股票，认购荣之联股票，根据《上
公司、财通基
市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，本人（我
金管理有限 股份限 2015 年 12 2016 年 12 正常履
公司）在本次非公开发行过程中认购的股票自荣之联
公司、浙江天 售承诺 月 09 日 月8日 行中
非公开发行股票上市之日起 12 个月内不予转让。因
堂硅谷久鸿
此，本人（我公司）特申请将在本次非公开发行过程
股权投资合
中认购的荣之联股票进行锁定处理，锁定期自荣之联
伙企业（有限
非公开发行股票上市之日起满 12 个月。
合伙）、深圳
平安大华汇
通财富管理
有限公司、赖
宗阳
本公司不为激励对象通过本计划获取限制性股票提
其他承 2013 年 12 正常履
股权激励承诺 公司 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款 长期有效
诺 月 20 日 行中
提供担保。
17
北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
其他对公司中小
股东所作承诺
承诺是否按时履
是
行
四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计
2016 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 -15.00% 至 25.00%
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动区间
5,120.25 至 7,529.78
（万元）
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,023.82
1、预测报告期内，公司去年新增的两个募投项目“支持分子医疗的
生物云计算项目”和“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项
业绩变动的原因说明 目”均在投入期，因此费用较上年同期增长；
2、2015 年 1-6 月净利润中含非经常性损益 2,126.44 万元，主要为非
流动资产处置损益，为偶发性收益。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S00264
2016 年 03 月 01 日 实地调研 机构
2/index.html
18