北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-072
北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王东辉、主管会计工作负责人鞠海涛及会计机构负责人(会计主
管人员)曾媛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 4,482,851,790.33 4,659,848,693.74 -3.80%
归属于上市公司股东的净资产（元） 3,630,453,207.56 3,576,465,108.53 1.51%
本报告期比上年同 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
期增减 年同期增减
营业收入（元） 294,593,438.97 -9.81% 934,756,280.93 -3.29%
归属于上市公司股东的净利润（元） 29,798,087.18 117.65% 56,698,094.97 -23.31%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
26,209,121.72 111.66% 49,074,020.04 -4.44%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- -262,147,102.57 19.50%
基本每股收益（元/股） 0.0469 108.44% 0.0894 -27.90%
稀释每股收益（元/股） 0.0469 104.80% 0.0891 -27.85%
加权平均净资产收益率 0.82% 0.28% 1.57% -1.38%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -13,923.82
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准
883,751.74
定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
自有资金及暂时闲置募集资
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 7,582,841.72
金用于理财取得的收益
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 580,686.58
减：所得税影响额 1,409,182.28
少数股东权益影响额（税后） 99.01
合计 7,624,074.93 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
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项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优
报告期末普通股股东总数 40,380 0
先股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
王东辉 境内自然人 21.38% 135,907,893 101,930,919 质押 71,280,000
吴敏 境内自然人 11.44% 72,762,009 0 质押 28,900,000
上海翊辉投资管理有限公司 境内非国有法人 9.79% 62,247,792 62,086,092 质押 30,292,500
霍向琦 境内自然人 4.96% 31,537,244 31,504,994 质押 9,320,000
上海奥力锋投资发展中心
境内非国有法人 4.88% 31,043,046 31,043,046
(有限合伙)
深圳平安大华汇通财富－平
安银行－中融国际信托－中
境内自然人 1.76% 11,216,351 11,216,351
融－财富骐骥定增 31 号集合
资金信托计划
兴业银行股份有限公司－中
邮战略新兴产业混合型证券 境内自然人 1.40% 8,883,499 2,989,500
投资基金
张彤 境内自然人 1.15% 7,285,500 5,464,125 质押 4,240,000
戚晓霞 境内自然人 1.12% 7,111,850 0
中央汇金资产管理有限责任
国有法人 1.01% 6,432,750 0
公司
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
吴敏 72,762,009 人民币普通股 72,762,009
王东辉 33,976,974 人民币普通股 33,976,974
戚晓霞 7,111,850 人民币普通股 7,111,850
中央汇金资产管理有限责任公司 6,432,750 人民币普通股 6,432,750
兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业
5,893,999 人民币普通股 5,893,999
混合型证券投资基金
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孙鸿 4,170,000 人民币普通股 4,170,000
华泰证券资管－南京银行－华泰远见 11 号集
3,396,246 人民币普通股 3,396,246
合资产管理计划
梁晏 1,900,038 人民币普通股 1,900,038
张彤 1,821,375 人民币普通股 1,821,375
贺燕君 1,725,000 人民币普通股 1,725,000
1、前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东中，王东辉、吴敏为夫妻关系；
上述股东关联关系或一致行动的说明 2、公司未知其他前 10 名股东与前 10 名无限售条件股东是否存在关联关系
或是否属于《上市公司管理办法》规定的一致行动人。
1、公司股东戚晓霞除通过普通证券账户持有 300 股外，还通过华西证券股
份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 7,111,550 股，实际合计持有公
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说
司股份 7,111,850 股。
明（如有）
2、公司股东梁晏通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持
有公司股份 1,900,038 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目变动及原因说明
单位：元
项目 期末余额 期初余额 增减变动 变动比例 变动原因说明
减少的原因主要是对外投资、偿还银
行贷款以及将闲置资金用于购买理财
货币资金 411,075,166.04 1,380,086,707.50 -969,011,541.46 -70.21%
产品等，理财产品在其他流动资产中
核算
增加的原因主要是本期支付项目保证
其他应收款 52,667,005.00 30,206,061.54 22,460,943.46 74.36%
金增加
增加的原因主要是尚未达到收入确认
存货 569,227,400.88 404,115,977.32 165,111,423.56 40.86%
条件的发出商品增加
其他流动资产 351,557,601.02 6,570,873.17 344,986,727.85 5250.24% 增加的原因主要是购买理财产品增加
增加的原因主要是本期投资了占股比
例小且无重大影响的企业--北京优贤
可供出售金融资
216,727,803.80 114,477,803.80 102,250,000.00 89.32% 在线科技有限公司、安徽朗坤物联网
产
有限公司和深圳荣之联分享生物科技
投资合伙企业（有限合伙）
增加的原因主要是本期对外投资了联
长期股权投资 8,605,672.51 8,605,672.51 100.00%
营企业--中水联科技股份有限公司
增加的原因主要是公司新购建的电子
在建工程 401,339,556.37 401,339,556.37 100.00%
城办公楼本期交付并开始装修
增加的原因主要是本期坏账计提、无
递延所得税资产 21,165,945.14 16,144,502.10 5,021,443.04 31.10% 形资产摊销等可抵扣暂时性差异金额
增加导致
减少的原因主要是公司新购建的电子
其他非流动资产 392,710,796.80 -392,710,796.80 -100.00% 城办公楼本期交付并开始装修，从本
科目转至在建工程核算
短期借款 122,730,410.00 201,665,000.00 -78,934,590.00 -39.14% 减少的原因主要是偿还到期银行贷款
减少的原因主要是票据到期承兑，且
应付票据 8,988,269.00 150,824,698.73 -141,836,429.73 -94.04%
本期使用票据结算货款减少
增加的原因主要是本期预收未结算的
预收款项 100,026,947.01 54,982,371.22 45,044,575.79 81.93%
合同款较期初增加
减少的原因主要是本期发放了2015年
应付职工薪酬 1,215,740.96 3,731,674.43 -2,515,933.47 -67.42%
末计提的薪资奖金
应交税费 23,147,366.68 39,986,678.23 -16,839,311.55 -42.11% 减少的原因主要是本期缴纳了2015年
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末计提的所得税
减少的原因主要是本期发放了以前年
应付股利 137,935.19 -137,935.19 -100.00%
度计提的股利
（二）利润表项目变动及原因说明
单位：元
项目 本期金额 上期金额 增减变动 变动比例 变动原因说明
增加的原因主要是子公司香港荣之联
财务费用 4,439,590.85 2,223,680.32 2,215,910.53 99.65%
外币业务产生的汇兑损失
增加的原因主要是公司本期末应收账
资产减值损失 18,839,303.52 11,556,222.53 7,283,080.99 63.02% 款增加，按照账龄法计提的坏账准备
相应增加
减少的原因主要是上期的投资收益来
投资收益 7,453,970.41 23,552,326.91 -16,098,356.50 -68.35% 自股权投资处置收益，属于偶发性收
入，本期股权投资处置收益较少
减少的原因主要是本期收到的政府补
营业外收入 3,325,224.81 8,117,127.77 -4,791,902.96 -59.03% 助减少以及子公司车网互联本期收到
的即征即退增值税款减少
增加的原因主要是子公司香港荣之联
营业外支出 847,769.16 215,962.48 631,806.68 292.55%
对香港大学研发项目捐赠
（三）现金流量表项目变动及原因说明
单位：元
项目 本期金额 上期金额 增减变动 变动比例 变动原因说明
减少的主要原因是上期的现金流入主
投资活动现金流 要来自于非流动资产处置收到的现
97,840,858.24 203,656,321.05 -105,815,462.81 -51.96%
入小计 金，为偶发性的，本期非流动资产处
置收入的现金流入较少
增加的主要原因是用于购买理财产品
投资活动现金流
632,907,819.22 310,449,312.27 322,458,506.95 103.87% 的现金支出增加以及对外股权投资增
出小计
加
减少的原因主要是用于购买理财产品
以及对外股权投资的现金流出增加，
投资活动产生的 且上期的现金流入主要来自于非流动
-535,066,960.98 -106,792,991.22 -428,273,969.76 -401.03%
现金流量净额 资产处置收到的现金，为偶发性的，
本期非流动资产处置收入的现金流入
较少
筹资活动现金流 减少的主要原因是公司向银行贷款减
134,230,410.00 232,783,000.00 -98,552,590.00 -42.34%
入小计 少
筹资活动现金流 增加的主要原因是公司本期偿还银行
284,160,346.68 153,452,801.24 130,707,545.44 85.18%
出小计 借款支付的现金增加
筹资活动产生的 减少的原因主要是公司本期从银行取
-149,929,936.68 79,330,198.76 -229,260,135.44 -288.99%
现金流量净额 得的贷款减少，同时偿还到期银行借
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款支付的现金增加
减少的原因主要是：1、本期购买理财
产品约4.32亿元，较上期增加3.35亿
元；2、上期的投资现金流入主要来自
于非流动资产处置收到的现金，为偶
现金及现金等价
-946,525,063.75 -351,395,637.95 -595,129,425.80 -169.36% 发性的，本期非流动资产处置收入的
物净增加额
现金流入较少；3、公司本期偿还到期
银行借款2.52亿，较上期增加1.46亿，
另外从银行取得的贷款较上期减少0.9
亿
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司因正在筹划重大资产重组事项，于2016年9月22日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票于2016
年9月22日开市起停牌。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况，即于2016年9月29日、2016年10月13日、
2016年10月20日、2016年10月21日、2016年10月27日分别发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2016-063）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-064）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：2016-067）、《关于筹划重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-068）、《关于筹划重大资产重组停
牌进展公告》（公告编号：2016-070）。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
2016 年 09 月 22 日 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index
2016 年 09 月 29 日 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index
2016 年 10 月 13 日 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index
筹划重大资产重组事项
2016 年 10 月 20 日 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index
2016 年 10 月 21 日 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index
2016 年 10 月 27 日 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
上海翊辉投 关于通过本次发行取得荣之联股份的锁定承 2013 年 11
资产重组时所 股份限售 2013 年 11 正常履行
资管理有限 诺：1）自本次认购荣之联股份上市之日起 36 月 28 日至
作承诺 承诺 月 28 日 中
公司、上海奥 个月内及按照《发行股份购买资产暨重大资产 2016 年度最
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力锋投资发 重组协议》约定对最后一次盈利承诺补偿和减 后一次盈利
展中心(有限 值补偿安排完成前不向深圳证券交易所和中国 承诺补偿和
合伙) 证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对 减值补偿安
本次认购的荣之联股份进行解锁，同时亦不转 排完成之
让或者委托他人管理本公司所持荣之联的股 日。
票，也不由荣之联回购该部分股份（车网互联
未实现承诺业绩等双方约定的情形除外）；2)
本次交易结束后，翊辉投资和奥力锋投资由于
荣之联送红股、转增股本等原因而新增取得的
荣之联股份，亦遵守上述锁定要求；3)前述本
次认购荣之联股份上市之日系指本次交易经中
国证监会批准后，荣之联向翊辉投资和奥力锋
投资发行的股份在深圳证券交易所上市之日；
若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相
符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应
的调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定及相关
协议约定执行；由于违反上述承诺给荣之联带
来任何损失，翊辉投资及其实际控制人和奥力
锋投资愿承担法律责任。
关于业绩承诺、盈利、减值补偿的承诺：1)2013
年、2014 年、2015 年、2016 年，车网互联的
实际净利润应不低于 6,276 万元、8,312 万元、
10,910 万元、13,733 万元。2013 年至 2016 年
净利润均为车网互联合并报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润。2）2013
年至 2016 年，车网互联经审计的每年经营活动
产生的现金流量净额应为正数。如果前述提及
的任一会计年度，车网互联经审计的经营活动
2013 年 5 月
上海翊辉投 产生的现金流量净额为负数，则该等经营活动
24 日至
资管理有限 产生的现金流量净额的负数应等额冲减车网互
业绩承诺 2016 年度最
公司、上海奥 联同期的净利润，冲减后的净利润才能被认定 2013 年 05 正常履行
及补偿安 后一次盈利
力锋投资发 为当年的实际净利润。3）2013 年至 2016 年， 月 24 日 中
排 承诺补偿和
展中心(有限 车网互联的前述净利润应全部来自于物联网技
减值补偿安
合伙) 术解决方案和服务以及行业性的运营服务平台
排完成之日
业务。4）车网互联的财务报表编制应符合《企
业会计准则》及其他法律、法规的规定并在交
割日后与上市公司会计政策及会计估计保持一
致。5）除非法律法规规定或上市公司改变会计
政策和会计估计，在承诺期内，未经公司董事
会批准，车网互联不得改变会计政策和会计估
计。6）从 2013 年至 2016 年的每个会计年度结
束后，如果车网互联任一会计年度经审计的实
际净利润未能达到交易对方所承诺的该会计年
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度的预测净利润数，交易对方应以其持有的公
司股份向公司进行股份补偿。具体补偿约定如
下：交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当
期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷2013 年、2014 年、2015 年、
2016 年各年的预测净利润数较 2012 年经审计
的净利润（指车网互联 2012 年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
4,348.69 万元）增加数总和×本次发行交易对方
认购股份总数－已补偿股份数量。7）在 2016
年度届满之日起三个月内，公司有权聘请具有
证券期货业务资格的中介机构对车网互联做减
值测试并出具《减值测试报告》。如果车网互联
75%股权的期末减值额÷本次发行股份购买资
产最终收购价格>补偿期限内已补偿股份总数÷
认购股份总数，公司有权要求交易对方以其拥
有的公司股份向公司一次性进行减值补偿，应
补偿股份的计算公式为：车网互联 75%股权期
末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿
股份总数；减值补偿与盈利承诺补偿合计不超
过本次发行股份购买资产的总收购对价。前述
车网互联 75%股权期末减值额为车网互联 75%
股权本次重组的交易价格减去补偿期限届满当
月月末经中介机构进行减值测试后所确定车网
互联 75%股权的评估值并扣除补偿期限内交易
对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
关于避免同业竞争的承诺：1）黄翊、张春辉及
翊辉投资、奥力锋投资目前没有在中国境内或
境外以任何形式直接或间接控制、管理、投资、
从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织
共同控制、管理、投资、从事任何与荣之联存
在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，黄
上海翊辉投 关于同业
翊、张春辉不在上述经济实体、机构、经济组
资管理有限 竞争、关
织中担任高级管理人员或核心技术人员，黄翊、
公司、上海奥 联交易、 2013 年 05 正常履行
张春辉及翊辉投资、奥力锋投资与荣之联不存 长期有效
力锋投资发 资金占用 月 24 日 中
在同业竞争。2）自本承诺函出具之日起，翊辉
展中心(有限 方面的承
投资及奥力锋投资作为荣之联股东期间，黄翊、
合伙) 诺
张春辉及翊辉投资、奥力锋投资不会在中国境
内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经
营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股
份及其它权益）直接或间接控制、管理、投资、
从事与荣之联构成竞争的任何经济实体、机构
或经济组织。3）黄翊、张春辉及翊辉投资、奥
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力锋投资保证将采取合法及有效的措施，促使
黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资拥有控
制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以
任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事
与荣之联相同或相似的、对荣之联业务构成或
可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组
织。若黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资
或黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资控制
的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、
投资、从事与荣之联产品或业务构成竞争的经
济实体、机构或经济组织之情况，则黄翊、张
春辉及翊辉投资、奥力锋投资或黄翊、张春辉
及翊辉投资、奥力锋投资控制的相关公司、企
业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或
者将相竞争的业务纳入到荣之联经营、或者将
相竞争的业务转让给与黄翊、张春辉及翊辉投
资、奥力锋投资无关联关系的第三方、或者采
取其他方式避免同业竞争。4）上述承诺在黄翊、
张春辉及翊辉投资、奥力锋投资为荣之联股东
期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述
承诺的事项发生，由黄翊、张春辉及翊辉投资、
奥力锋投资连带承担因此给荣之联造成的一切
损失（含直接损失和间接损失）。
规范关联交易的承诺：1）黄翊、张春辉及翊辉
投资、奥力锋投资将自觉维护荣之联及全体股
东的利益，尽量避免和减少与荣之联发生关联
交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易,将遵守公正、公平、公开的原则，履
行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律
法规以及荣之联章程等规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证将不利用翊辉投资、
上海翊辉投 关于同业
奥力锋投资作为荣之联股东/黄翊、张春辉作为
资管理有限 竞争、关
间接股东的地位在关联交易中谋取不正当利
公司、上海奥 联交易、 2013 年 05 正常履行
益。2）黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资 长期有效
力锋投资发 资金占用 月 24 日 中
确保不发生占用荣之联资金、资产的行为，不
展中心(有限 方面的承
要求荣之联向本人或本公司投资或控制的其他
合伙) 诺
企业提供任何形式的担保。3）黄翊、张春辉及
翊辉投资、奥力锋投资确保严格按照《中华人
民共和国公司法》等法律法规以及荣之联章程
的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及
翊辉投资、奥力锋投资与荣之联的关联交易进
行表决时，依法履行回避表决的义务。4）黄翊、
张春辉及翊辉投资、奥力锋投资承诺不利用自
身作为荣之联股东/间接股东之地位谋求荣之
10
北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
联在业务合作等方面给予本公司/本人控制的
其他企业任何优于市场第三方的权利。5）上述
承诺在翊辉投资、奥力锋投资作为荣之联股东
期间持续有效且不可撤销，黄翊、张春辉及翊
辉投资、奥力锋投资愿意连带承担因违反上述
承诺而给荣之联造成的全部经济损失。本承诺
在翊辉投资、奥力锋投资盖章/黄翊、张春辉签
字之日起持续有效且不可变更或撤销。
关于提供的资料真实、准确、完整的承诺：翊
上海翊辉投
辉投资和奥力锋投资为本次交易提供的有关信
资管理有限
息真实、准备和完整，并且不存在任何虚假记
公司、上海奥 2013 年 05 正常履行
其他承诺 载、误导性陈述和重大遗漏；同时，翊辉投资 长期有效
力锋投资发 月 24 日 中
和奥力锋投资保证，如果违反了前述承诺，对
展中心(有限
由此而发生的相关各方的全部损失将承担个别
合伙)
及连带的法律责任。
关于不竞争和兼业禁止的承诺：为保证公司及
车网互联的利益，车网互联的管理团队及其他
上海翊辉投
核心成员应在公司指定的合理期间内与公司及
资管理有限
/或车网互联签订或续签符合公司规定条件的
公司、上海奥 2013 年 05 正常履行
其他承诺 竞业禁止协议，该等人员在公司或车网互联服 长期有效
力锋投资发 月 24 日 中
务期间及离开公司或车网互联后两年内不得从
展中心(有限
事与车网互联相同或竞争的业务；车网互联的
合伙)
管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或
间接劝诱车网互联的雇员离职。
"关于任职期限的承诺：为保证车网互联的持续
发展并保持公司持续竞争优势，黄翊、张春辉
承诺，“自交割日起，应与公司或/及车网互联
签署不少于五年（60 个月）的聘用合同，除非
公司单独提出提前终止或解除聘用关系。”如果
违反上述任职期限承诺，交易对方翊辉投资和
黄翊;张春辉; 奥力锋投资应按照如下约定向公司履行补偿义
上海奥力锋 务：“1、如果自交割日起黄翊或张春辉任职期
投资发展中 限不满 12 个月，交易对方应于其离职之日起
2013 年 11 2018 年 11 正常履行
心(有限合伙); 其他承诺 30 日内将从本次交易中获得的全部公司股份由
月 14 日 月 24 日 中
上海翊辉投 公司以人民币 1 元的对价予以回购；2、如果自
资管理有限 交割日起黄翊或张春辉任职期限已满 12 个月
公司 不满 24 个月的，交易对方应于其离职之日起
30 日内将从本次交易中获得的公司股份 80%由
公司以人民币 1 元的对价予以回购；3、如果自
交割日起黄翊或张春辉任职期限已满 24 个月
不满 36 个月的，交易对方应于其离职之日起
30 日内将从本次交易中获得的公司股份 60%由
公司以人民币 1 元的对价予以回购；4、如果自
11
北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
交割日起黄翊或张春辉任职期限已满 36 个月
不满 48 个月的，交易对方应于其离职之日起
30 日内将从本次交易中获得的公司股份 40%由
公司以人民币 1 元的对价予以回购；5、如果自
交割日起黄翊或张春辉任职期限已满 48 个月
不满 60 个月的，交易对方应于其离职之日起
30 日内将从本次交易中获得的公司股份 20%由
公司以人民币 1 元的对价予以回购；6、同时涉
及盈利预测补偿及减值补偿情形的，交易对方
应按照约定分别承担补偿责任，但合计补偿义
务不超过从本次交易中获得的全部公司股份；
7、如果届时交易对方所持公司股份数额不足难
以履行前述股份补偿义务，交易对方和黄翊、
张春辉应以现金方式向公司承担同等金额的补
偿义务；8、黄翊、张春辉丧失或部分丧失民事
行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而
当然与公司及/或车网互联终止劳动关系，不应
被视为其违反任职期限承诺。”同时，翊辉投资
及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资就
车网互联高级管理人员聘用期承诺如下：“本次
交易完成后，为保证车网互联的业务经营及利
益，车网互联现有的管理团队及其他核心成员
应与公司或车网互联签署符合公司规定条件的
不少于五年期限的聘用合同；管理团队及其他
核心成员如果违反公司及／或车网互联规章制
度、失职或营私舞弊损害车网互联利益等情形
的，公司或车网互联可以解除与其签署的聘用
合同。”
自本次认购荣之联股份上市之日起 36 个月内
及按照《现金及发行股份购买资产协议》约定
对最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前不
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
霍向琦;张醒
任公司深圳分公司申请对本次认购的荣之联股
生;程洪波;聂 股份限售 2014 年 11 2017 年 11 正常履行
份进行解锁，同时亦不转让或者委托他人管理
志勇;韩炎;曾 承诺 月 14 日 月 13 日 中
本人所持荣之联的股票，也不由荣之联回购该
令霞
部分股份（泰合佳通未实现承诺业绩等双方约
定的情形除外）；本次交易结束后，本人由于荣
之联送红股、转增股本等原因而新增取得的荣
之联股份，亦遵守上述锁定要求。
（一）业绩承诺 1、2014 年、2015 年、2016 年， 自 2014 年 5
霍向琦;张醒
业绩承诺 泰合佳通的实际净利润应不低于 3,810 万元、 月 9 日至
生;程洪波;聂 2014 年 05 正常履行
及补偿安 5,456 万元、7,470 万元。注：承诺净利润系根 2016 年度最
志勇;韩炎;曾 月 09 日 中
排 据《资产评估报告》中预测净利润 3,810.11 万 后一次盈利
令霞
元、5,455.74 万元、7,469.89 万元四舍五入取得。 承诺补偿和
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北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
2014 年至 2016 年净利润均为扣除非经常性损 减值补偿安
益后归属于母公司股东的净利润。2、泰合佳通 排完成之日
的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其
他法律、法规的规定并在交割日后与上市公司
会计政策及会计估计保持一致。3、除非法律法
规规定或上市公司改变会计政策和会计估计，
在承诺期内，未经公司董事会批准，泰合佳通
不得改变会计政策和会计估计。4、业绩承诺不
包括标的公司配套募集资金投资项目所产生的
收益。（二）盈利与减值补偿承诺 1、盈利预测
补偿承诺"从 2014 年至 2016 年的每个会计年度
结束后，如果泰合佳通任一会计年度的实际净
利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利
润，交易对方应以其持有的公司股份向公司进
行股份补偿。具体补偿约定如下：交易对方每
年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺
净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）
÷2014 年、2015 年、2016 年各年的承诺净利润
数之和×本次发行交易对方认购股份总数－已
补偿股份数量。交易对方每年各自需补偿的股
份数量=按上述计算的交易对方每年需补偿的
总股份数量×其各自获得的交易对价÷标的资产
最终收购价格。"2、减值补偿承诺"在 2016 年
度届满之日起三个月内，公司有权聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对泰合佳通做
减值测试并出具《减值测试报告》。如果泰合佳
通 100%股权的期末减值额÷本次现金及发行股
份购买资产最终收购价格>补偿期限内已补偿
股份总数÷认购股份总数，公司有权要求交易对
方以其拥有的公司股份向公司一次性进行减值
补偿，应补偿股份的计算公式为：泰合佳通
100%股权期末减值额÷每股发行价格－补偿期
限内已补偿股份总数。减值补偿与盈利预测补
偿合计不超过本次现金及发行股份购买资产的
股份对价。前述泰合佳通 100%股权期末减值额
为泰合佳通 100%股权本次交易价格减去补偿
期限届满当月月末经会计师事务所进行减值测
试后所确定泰合佳通 100%股权的评估值并扣
除补偿期限内交易对方增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
霍向琦;张醒 关于同业 （一）避免同业竞争的承诺"1、交易对方目前
生;程洪波;聂 竞争、关 没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接 2014 年 05 正常履行
长期有效
志勇;韩炎;曾 联交易、 控制、管理、投资、从事或与其他自然人、法 月 09 日 中
令霞 资金占用 人、合伙企业或组织共同控制、管理、投资、
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北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
方面的承 从事任何与荣之联存在竞争关系的经济实体、
诺 机构、经济组织，交易对方不在上述经济实体、
机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技
术人员，交易对方与荣之联不存在同业竞争。2、
自本承诺函出具之日起，交易对方作为荣之联
股东期间，交易对方不会在中国境内或境外，
以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合
资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权
益）直接或间接控制、管理、投资、从事与荣
之联构成竞争的任何经济实体、机构或经济组
织。3、本人保证将采取合法及有效的措施，促
使本人及本人拥有控制权的其他公司、企业与
其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、
管理、投资、从事与荣之联相同或相似的、对
荣之联业务构成或可能构成竞争的任何经济实
体、机构或经济组织。若本人及本人控制的相
关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投
资、从事与荣之联产品或业务构成竞争的经济
实体、机构或经济组织之情况，则本人及本人
控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相
竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到
荣之联经营、或者将相竞争的业务转让给与本
人或本公司无关联关系的第三方、或者采取其
他方式避免同业竞争。4、上述承诺在交易对方
为荣之联股东期间持续有效且不可撤销。如有
任何违反上述承诺的事项发生，由交易对方承
担因此给荣之联造成的一切损失（含直接损失
和间接损失）。（二）规范关联交易的承诺本次
交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，
本次交易对方霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、
聂志勇和曾令霞出具了《关于避免或减少关联
交易的承诺函》，承诺如下：1、本人将自觉维
护荣之联及全体股东的利益，尽量避免和减少
与荣之联发生关联交易，对于无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，将遵守公正、公
平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订
协议，按照有关法律法规以及荣之联章程等规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
证将不利用本人作为荣之联股东的地位在关联
交易中谋取不正当利益。2、本人确保不发生占
用荣之联资金、资产的行为，不要求荣之联向
本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担
保。3、本人确保严格按照《中华人民共和国公
司法》等法律法规以及荣之联章程的有关规定
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北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
行使股东权利，在股东大会对涉及本人与荣之
联的关联交易进行表决时，依法履行回避表决
的义务。4、本人承诺不利用自身作为荣之联股
东之地位谋求荣之联在业务合作等方面给予本
人控制的其他企业任何优于市场第三方的权
利。5、上述承诺在本人作为荣之联股东期间持
续有效且不可撤销，本人愿意连带承担因违反
上述承诺而给荣之联造成的全部经济损失。本
承诺在本人签字之日起持续有效且不可变更或
撤销。
关于提供的资料真实、准确、完整的承诺：交
霍向琦;张醒 易对方为本次交易提供的有关信息真实、准备
生;程洪波;聂 和完整，并且不存在任何虚假记载、误导性陈 2014 年 05 正常履行
其他承诺 长期有效
志勇;韩炎;曾 述和重大遗漏；同时，交易对方保证，如果违 月 09 日 中
令霞 反了前述承诺，对由此而发生的相关各方的全
部损失将承担个别及连带的法律责任。
关于任职期限的承诺：为保证泰合佳通的持续
发展并保持公司持续竞争优势，霍向琦、程洪
波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺 "自交割日起，
应与公司或/及泰合佳通签署不少于五年（60 个
月）的聘用合同，除非公司单独提出提前终止
或解除聘用关系。"如果违反上述任职期限承
诺，交易对方应按照如下约定向公司履行补偿
义务："1、如果自交割日起霍向琦、程洪波、
韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限不满 12 个月，
霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于
其离职之日起 30 日内将从本次交易发行股份
购买资产中获得的全部公司股份由公司以人民
霍向琦;张醒 币 1 元的对价予以回购；2、自交割日起霍向琦、
生;程洪波;聂 程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满 2014 年 10 2019 年 10 正常履行
其他承诺
志勇;韩炎;曾 12 个月不满 24 个月的，霍向琦、程洪波、韩 月 20 日 月 19 日 中
令霞 炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起 30 日内
将其从本次交易发行股份购买资产中获得的公
司股份的 80%由公司以人民币 1 元的对价予以
回购；3、自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、
聂志勇和曾令霞任职期限已满 24 个月不满 36
个月的，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾
令霞应于其离职之日起 30 日内将其从本次交
易发行股份购买资产中获得的公司股份的 60%
由公司以人民币 1 元的对价予以回购；4、自交
割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令
霞任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，霍向
琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离
职之日起 30 日内将其从本次交易发行股份购
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北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
买资产中取得的公司股份的 40%由公司以人民
币 1 元的对价予以回购，如届时离职股东所持
公司股份低于前述比例，或已无公司股份，则
须按照约定承担违约责任并赔偿公司损失；5、
自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和
曾令霞任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，
霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于
其离职之日起 30 日内将其从本次交易发行股
份购买资产中取得的公司股份的 20%由公司以
人民币 1 元的对价予以回购，如届时离职股东
所持公司股份低于前述比例，或已无公司股份，
则须按照约定承担违约责任并赔偿公司损失；
6、同时涉及盈利预测补偿及减值补偿情形的，
交易对方应按照约定分别承担补偿责任，但交
易对方合计补偿义务不超过本次现金及发行股
份购买资产的股份对价（前述第 4 和 5 项不受
此限制）；7、霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇
和曾令霞丧失或部分丧失民事行为能力、被宣
告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与公司及/或
泰合佳通终止劳动关系，不应被视为其违反任
职期限承诺。
关于不竞争和兼业禁止的承诺：霍向琦、程洪
波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺："在公司或泰
合佳通任职或聘用期内，未经公司书面同意，
霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞不得
在公司及/或泰合佳通以外从事或投资与公司
及泰合佳通相同或类似的业务或通过直接或间
接控制的其他经营主体从事或投资该等业务；
不得在其他与公司及/或泰合佳通有竞争关系
的公司任职；如违反上述承诺和保证，霍向琦、
程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞从前述业务或
霍向琦;张醒
服务中获得的所有收益归公司所有。霍向琦、
生;程洪波;聂 2014 年 05 正常履行
其他承诺 程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺并保证， 长期有效
志勇;韩炎;曾 月 09 日 中
从公司或/及泰合佳通离职后两年内，不在公司
令霞
和泰合佳通以外从事或投资与公司或/及泰合
佳通相同或类似的主营业务，或通过直接或间
接控制的其他经营主体从事或投资该等业务；
不在与公司及/或泰合佳通存在相同或者类似
主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾
问；不以公司及/或泰合佳通以外的名义为公司
及/或泰合佳通现有客户提供互联网信息技术
等服务；如违反上述承诺和保证，霍向琦、程
洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞从前述业务或服
务中获得的所有收益归公司所有。为保证公司
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北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
及泰合佳通的利益，泰合佳通的管理团队及其
他核心成员应在公司指定的合理期间内与公司
及/或泰合佳通签订或续签符合公司规定条件
的竞业禁止协议，该等人员在公司或泰合佳通
服务期间及离开公司或泰合佳通后两年内不得
从事与泰合佳通相同或竞争的业务；泰合佳通
的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接
或间接劝诱泰合佳通的雇员离职。为保证泰合
佳通的利益，泰合佳通管理团队及其他核心成
员不得在公司及其控股子公司之外的公司或企
业中担任执行职务。
孙睿、张晓艳、李旭宁、赵雷、季献忠、牛永
刚（以下合称“转让方”）在按照本协议约定购
买荣之联股票后，将其购买的荣之联股票自购
买之日起在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司和深圳证券交易所申请锁定，锁定期
为三十六个月；各方同意，只有在本协议约定
三十六个月
锁定期结束并且转让方履行完毕业绩补偿承诺
且 2016 年
孙睿;王晓艳; 之后或出现本协议约定的承诺中止情况，荣之
度最后一次
赵雷;李旭宁; 股份限售 联才有义务配合转让方向中国证券登记结算有 2014 年 02 正常履行
盈利承诺补
季献忠;牛永 承诺 限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请 月 21 日 中
偿和减值补
刚 对转让方按照本协议约定购买的荣之联股份进
偿安排完成
行解锁；如果转让方股权锁定期间，荣之联发
之日
生送股、配股、转增等情形，转让方据此取得
的增量股票部分亦应计入锁定股票总数；除非
征得荣之联及荣之联实际控制人的书面同意，
转让方对其在本协议中约定认购的荣之联的股
份在上述锁定期内不得用于质押或设置其它第
三方权益。
2014、2015、2016 年三个会计年度公司累计实
2016 年度最
孙睿;王晓艳; 现净利润不低于人民币 1,200 万元；如达不到
业绩承诺 后一次盈利
赵雷;李旭宁; 上述业绩，孙睿、李旭宁、张晓艳、赵雷、季 2013 年 12 正常履行
及补偿安 承诺补偿和
季献忠;牛永 献忠、牛永刚将以现金进行业绩补偿，补偿金 月 13 日 中
排 减值补偿安
刚 额为：1200 万元 - 实际累计净利润，业绩补偿
排完成之日
于 2016 年度完成年度审计后 1 个月内进行。
公司控股股东、实际控制人王东辉、吴敏承诺
关于同业 杜绝一切非法占用发行人资金、资产的行为。
竞争、关 同时尽量避免与本公司发生关联交易，对于不 作为公司控
首次公开发行
联交易、 可避免的关联交易，严格按照《公司法》、《公 2011 年 12 股股东、实 正常履行
或再融资时所 王东辉、吴敏
资金占用 司章程》、《关联交易管理制度》等法律、法规 月 20 日 际控制人期 中
作承诺
方面的承 及制度的有关规定，遵循一般市场交易规则进 间
诺 行，不损害本公司及其他股东的利益。如违反
承诺给本公司造成损失的，将承担赔偿责任。
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北京荣之联科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
公司控股股东、实际控制人王东辉、吴敏承诺
本人不以任何方式，包括与他人合作直接或间
接从事与发行人相同、相似或在任何方面构成
竞争的业务；不投资控股于业务与发行人相同、
类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其
他机构、组织；不向其他业务与发行人相同、
类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或个
人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等
商业秘密；不利用在发行人的股东地位，损害
发行人及其他股东的利益。本人如从任何第三
方获得任何商业机会与发行人经营的业务有竞
争或者可能有竞争，则本人将立即通知发行人，
并将该商业机会让与发行人；如出现本人违反
前述承诺而导致发行人或其他股东权益受到损
害的情形，本人将依法承担相应的赔偿责任。
承诺禁售期满后，在其任职期间，每年转让的
股份减持 股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二 2011 年 12 正常履行
王东辉、吴敏 任职期间
承诺 十五，在离职后半年内不转让其所持有的公司 月 20 日 中
股份。
上海珠池资
产管理有限
公司、西藏自
治区投资有
限公司、中邮 本人（我公司）作为合规投资者参与北京荣之
创业基金管 联科技股份有限公司（股票代码：002642，以
理股份有限 下简称“荣之联”）非公开发行股票，认购荣之
公司、财通基 联股票，根据《上市公司证券发行管理办法》
金管理有限 股份限售 等有关法规规定，本人（我公司）在本次非公 2015 年 12 2016 年 12 正常履行
公司、浙江天 承诺 开发行过程中认购的股票自荣之联非公开发行 月 09 日 月8日 中
堂硅谷久鸿 股票上市之日起 12 个月内不予转让。因此，本
股权投资合 人（我公司）特申请将在本次非公开发行过程
伙企业（有限 中认购的荣之联股票进行锁定处理，锁定期自
合伙）、深圳 荣之联非公开发行股票上市之日起满 12 个月。
平安大华汇
通财富管理
有限公司、赖
宗阳
本公司不为激励对象通过本计划获取限制性股
2013 年 12 正常履行
股权激励承诺 公司 其他承诺 票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 长期有效
月 20 日 中
括为其贷款提供担保。
其他对公司中
小股东所作承
诺
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承诺是否按时
是
履行
四、对 2016 年度经营业绩的预计
2016 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
-20.00% 至 30.00%
度
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
16,719 至 27,168
间（万元）
2015 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 20,898.58
公司业绩季节性明显，第四季度较前三季度占比较大；两个募投项目
“支持分子医疗的生物云计算项目”和“基于车联网多维大数据的综合服务
业绩变动的原因说明
系统项目”正在建设期，会对公司业绩产生一定影响；此外上年同期投资收
益金额较大，为非流动资产处置收益，为偶发性收益。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2016 年 07 月 07 日 实地调研 机构 http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002642/index.html
2016 年 08 月 24 日 实地调研 机构 http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002642/index.html
2016 年 09 月 07 日 实地调研 机构 http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002642/index.html
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