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       关于荣之联限售股东王晓艳业绩承诺及补偿事宜之

                                 法律意见书



致：北京荣之联科技股份有限公司



    北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”或“我们”）是经北京市司法局
批准成立并在中华人民共和国（下称“中国”）境内执业的律师事务所。本所受
北京荣之联科技股份有限公司（下称“荣之联”或“贵公司”）委托，根据相关
法律法规的规定，就荣之联与限售股东王晓艳所签署的《关于西安壮志凌云信息
技术有限公司之股权收购协议》（下称“《股权收购协议》”）及其他相关协议涉及
的业绩承诺补偿事宜（下称“业绩承诺补偿事宜”），出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德
规范，审核了《股权收购协议》、《关于西安壮志凌云信息技术有限公司之股权收
购协议之补充协议》（下称“《补充协议》”）、《协议书》，并向荣之联的相关负责
人员了解其他必要的信息。

    本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

    1、 本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实
以及截至本法律意见书出具日在中国境内有效的法律、国务院颁发的行政法规、
地方立法机关颁发的地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政府依法律、行
                                         1
政法规、决定、命令制定的各类规章、其他规范性文件，同时也基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解。

    2、 荣之联已向本所保证，其所提供的文件和资料是真实、准确、全面、完
整和有效的，并且关于业绩承诺补偿事宜的一切重大事实和文件在所提供的文件
和资料中均已提供，无任何隐瞒、疏漏或偏差之处，且不存任何误导性陈述。

    3、 本法律意见书中仅涉及业绩承诺补偿事宜涉及的法律事项，而不涉及任
何有关会计、审计及资产评估等专业事项。

    4、 本法律意见书仅就中国法律发表法律意见，并不对司法管辖区域之外的
法律发表法律意见。

    5、本法律意见书仅用于荣之联限售股东王晓艳之业绩承诺补偿事宜，除此
之外，非经本所书面同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。

    基于上述，本所出具法律分析意见如下：

    一、关于业绩承诺补偿事宜之约定

   就荣之联限售股东王晓艳之业绩承诺补偿事宜，截至本法律意见书出具之日，
荣之联和王晓艳签署的相关协议包括《股权收购协议》、补充协议》和《协议书》，
具体约定如下：

   1、 《股权收购协议》签署于 2013 年 12 月 13 日，签署方包括受让方荣之
联、转让方孙睿、王晓艳、李旭宁、赵雷等，主要约定包括：

    转让方将其持有的西安壮志凌云信息技术有限公司（下称“壮志凌云公
       司”）的 100%股权全部转让给荣之联，其中包括王晓艳持有的注册资本
       756 万元即 37.8%的股权；

    转让方应将其获得的人民币 1,164 万元股权转让价款用于在二级市场上
       购买荣之联已公开发行的股票，其中包括王晓艳获得的股权转让款 440
       万元；

    转让方对壮志凌云公司的业绩承诺为，2014、2015、2016 年三个会计年
       度公司累计实现净利润不低于人民币 1,200 万元；如达不到该等业绩，

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       转让方以现金进行业绩补偿，补偿金额为：1,200 万元—实际累计净利润；
       业绩补偿于 2016 年度审计完成后 1 个月内进行。

   2、 《补充协议》亦签署于 2013 年 12 月 13 日，签署方亦为受让方荣之联、
转让方孙睿、王晓艳、李旭宁、赵雷等，其中就王晓艳的业绩补偿约定如下：

    如 2014、2015、2016 年三个会计年度壮志凌云公司累计实现净利润达不
       到人民币 1,200 万元，转让方应向荣之联进行业绩补偿，所有补偿均以
       现金进行，合计补偿总额“为 1200 万元—实际累计净利润”，其中王晓
       艳需补偿的金额为：转让合计补偿总额×95%×王晓艳用于购买荣之联股
       票的股权转让价款÷孙睿、王晓艳、李旭宁、赵雷合计用于购买荣之联股
       票的股权转让价款 1,047.60 万元；

    以 2016 年度审计报告出具日王晓艳持有的全部锁定股票变现的金额（扣
       除股票交易成本和相关税费）为补偿上限，仍有未弥补的部分不再另行
       补偿。

   3、 《协议书》签署于 2018 年 8 月 24 日，签署方为荣之联和王晓艳，确认
的事实及主要约定为：

    在荣之联按照《股权收购协议》和《补充协议》的约定向王晓艳支付了
       股权转让价款后，王晓艳从二级市场购买了荣之联公开发行的股票
       182,950 股，且截至《协议书》签署之日，由于荣之联实施年度权益分派、
       资本公积金转股该等股票数量变更为 274,425 股；

    由于王晓艳和荣之联在履行《股权收购协议》和《补充协议》过程中发
       生争议，荣之联于 2018 年 4 月 10 日将王晓艳起诉至北京市海淀区人民
       法院（下称“法院”），同时法院依据荣之联的申请对王晓艳采取了财产
       保全措施；

    王晓艳同意依据《股权收购协议》和《补充协议》约定的业绩承诺和补
       偿条款对荣之联进行支付，支付上限为王晓艳持有的荣之联限售股解锁
       后的全部股票的变现款（扣除股票交易成本和相关税费）；

    王晓艳同意并不可撤销地授权荣之联操作将其持有的荣之联 274,425 股

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       股票在二级市场售出，并将该股票售出后所得现金款项全部作为业绩补
       偿款向荣之联支付；

    荣之联同意以上述股票出售现金款项金额作为与王晓艳在法院起诉案件
       下调解的金额，并由双方依据此金额向法院申请出具《民事调解书》，并
       在《民事调解书》发生效力后，荣之联以此向法院申请执行，以最终获
       得王晓艳的业绩补偿金额。

    二、关于业绩承诺补偿事宜之法律意见

   基于上述，并结合本所律师向荣之联相关人员了解的情况，本所律师认为：

   1、 《股权收购协议》、《补充协议》和《协议书》关于业绩承诺补偿事宜的
约定并不违反法律规定，是合法有效且可执行的。

   2、 如果《协议书》中确认的王晓艳持有的荣之联 274,425 股股票确实为其
在荣之联 2016 年度审计报告出具日所持有的全部锁定股票，《协议书》中关于王
晓艳将该 274,425 股股票在二级市场售出并以售出后所得全部现金款项履行向荣
之联支付业绩承诺补偿款的义务，符合《股权收购协议》和《补充协议》关于业
绩承诺及补偿的约定。

   3、 《股权收购协议》约定“业绩补偿于 2016 年度完成年度审计后 1 个月
内进行”，根据《协议书》确认的事实，截至本法律意见书出具之日，王晓艳的
业绩承诺补偿仍未完成，对此，本所律师认为，如果由于王晓艳不配合等原因导
致《协议书》无法履行，荣之联有权继续诉讼程序，依据《股权收购协议》和《补
充协议》追究其违约责任。

   4、 荣之联在处理业绩承诺补偿事宜时，应按照公司章程的规定，履行内部
授权批准程序，并履行法律及证券监管部门规定的信息披露义务。

                                               北京市竞天公诚律师事务所

                                                           律师：白拂军

                                                       2018 年 9 月 25 日




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