证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2018-079
北京荣之联科技股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为274,425股，占公司总股本的0.0415%；本次
实际可上市流通数量为274,425股，占公司总股本的0.0415%；
2、本次解除限售股份上市流通日为2018年11月1日（星期四）。
一、本次解除限售股份的相关背景及承诺履行情况
（一）本次解除限售股份的相关背景情况
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣之联”）于 2013
年 12 月 13 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购西安壮
志凌云信息技术有限公司 100%股权的议案》，同意公司使用自有资金 2,180 万元
收购王晓艳、孙睿、赵雷、李旭宁、季献忠、牛永刚 6 人（以下统称“转让方”）
持有的西安壮志凌云信息技术有限公司（以下简称“壮志凌云”）100%股权，并
与转让方签订了《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》（以下统称“协
议”），协议约定：股权转让价款中的 1,200 万元在扣除本次股权转让的相关税费
36 万元后，余款 1,164 万元专项用于转让方在证券交易所二级市场或以其他合法
方式购买公司已公开发行的股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
公司深圳分公司申请锁定，作为转让方业绩承诺履约的担保。
截至 2014 年 2 月 19 日，转让方已按照协议约定从二级市场完成公司股票的
购买，共计 473,250 股，其中：王晓艳 182,950 股、孙睿 215,150 股、赵雷 14,250
股、李旭宁 13,900 股、季献忠 23,400 股、牛永刚 23,600 股，并于 2014 年 2 月
25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股票锁定，锁定期三
十六个月。2016 年 6 月 23 日，公司实施了 2015 年年度权益分派，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后各转让方持有的股票数变更为：王晓艳
274,425 股、孙睿 322,725 股、赵雷 21,375 股，李旭宁 20,850 股、季献忠 35,100
股、牛永刚 35,400 股，共计 709,875 股。
（二）限售股份股东的承诺情况
1、转让方承诺：按照协议约定购买公司股票后，将其购买的股票自购买之
日起在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请锁定，
锁定期为三十六个月；各方同意，只有在本协议约定锁定期结束并且转让方履行
完毕业绩补偿承诺之后或出现本协议约定的承诺中止情况，公司才有义务配合转
让方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对转
让方按照协议约定购买的公司股份进行解锁；
2、如果转让方股权锁定期间，公司发生送股、配股、转增等情形，转让方
据此取得的增量股票部分亦应计入锁定股票总数；
3、除非征得公司及公司实际控制人的书面同意，转让方对其在本协议中约
定认购的公司股份在上述锁定期内不得用于质押或设置其它第三方权益；
4、壮志凌云2014、2015、2016 年三个会计年度累计实现净利润不低于人民
币1,200万元；如达不到上述业绩，转让方将以现金进行业绩补偿；
5、王晓艳、孙睿、赵雷、李旭宁的补偿上限为其各自持有的全部锁定股票
变现的金额（扣除股票交易成本和相关税费），牛永刚、季献忠的补偿上限为其
各自持有的全部锁定股票变现的金额的50%，仍有未弥补的部分不再另行补偿。
（三）限售股份股东的承诺履行情况
经公司与转让方确认，壮志凌云 2014、2015、2016 三个会计年度累计实现
净利润未完成《股权收购协议》约定的业绩。根据协议约定，转让方均应按照补
偿上限进行现金补偿。王晓艳、孙睿、赵雷、李旭宁的补偿上限为其各自持有的
全部锁定股票变现的金额（扣除股票交易成本和相关税费），牛永刚、季献忠的
补偿上限为其各自持有的全部锁定股票变现的金额的 50%，仍有未弥补的部分不
再另行补偿。具体情况详见公司于 2017 年 9 月 29 日披露的《关于壮志凌云业绩
承诺实施的现金补偿公告》（公告编号：2017-104）
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截至 2017 年 11 月 10 日，公司已收到孙睿、赵雷、李旭宁、牛永刚、季献
忠的最终业绩补偿款合计 7,136,639.26 元，以上 5 位转让方已按照约定履行了现
金补偿义务，王晓艳尚未履行对公司的业绩补偿义务。具体情况详见公司于 2017
年 11 月 10 日披露的《关于壮志凌云业绩承诺实施现金补偿的进展公告》（公告
编号：2017-123）。
二、本次解除限售股份情况
（一）本次解除限售股份审批情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司分别于 2018 年 9
月 25 日、2018 年 10 月 12 日召开了第四届董事会第十七次会议、公司 2018 年
第三次临时股东大会，审议通过了《关于限售股东承诺事项实施方式变更的议
案》，同意公司与限售股东王晓艳签订《协议书》，公司先行配合限售股东向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售，股票解
除限售后，限售股东以二级市场上卖出股票的全部现金（扣除相关费用）向公司
进行业绩补偿。
（二）公司与本次解除限售股份股东新签订协议情况
由于王晓艳一直未按照《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》对
公司进行业绩补偿义务，公司于 2018 年 4 月 10 日向北京市海淀区人民法院（以
下简称“法院”）提起诉讼（案号：（2018）京 0108 民初 20794 号），请求判令王
晓艳支付现金补偿款及利息、诉讼费，并申请对王晓艳采取了财产保全措施。
2018 年 8 月 24 日，公司与王晓艳签署了《协议书》。根据该《协议书》，王
晓艳同意依据《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》中约定的业绩承
诺和补偿条款对公司进行支付，支付上限为其持有的公司限售股解锁后全部股票
的变现款（扣除股票交易成本和相关税费），公司配合王晓艳向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对王晓燕的限售股份进行解
锁。
该《协议书》的主要内容如下：
1、在本次 274,425 股限售股份解除限售并上市流通后，5 个交易日内择日、
择价卖出；
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2、双方依据股票售出后银证转账记录的转至王晓艳银行账户的金额，向法
院申请出具《民事调解书》；
3、公司在《民事调解书》发生法律效力后 2 个工作日内向法院申请执行，
由法院将相关款项从王晓艳的银行账户中扣划至法院账户；
4、自确认《民事调解书》中所载款项已实际扣划至法院账户后的两个工作
日内，公司向法院申请解除对王晓艳名下银行账户的司法冻结措施。
（三）本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期为：2018年11月1日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为274,425股，占公司总股本的0.0415%；本次
实际可上市流通数量为274,425股，占公司总股本的0.0415%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为1人，为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
在公司担任董 所持限售股份 本次解除限售
序号 股东名称 质押、冻结情况
监高情况 总数（股） 数量（股）
1 王晓艳 否 274,425 274,425 无
三、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份类型
比例 增加 减少
持股数（股） 持股数（股） 比例（%）
（%） （股） （股）
一、限售条件流通股/非流通股 146,135,452 22.09 -- 274,425 145,861,027 22.05
高管锁定股 119,623,642 18.08 -- -- 119,623,642 18.08
首发后限售股 26,511,810 4.01 -- 274,425 26,237,385 3.97
二、无限售条件流通股 515,444,861 77.91 274,425 -- 515,719,286 77.95
三、总股本 661,580,313 100 -- -- 661,580,313 100
四、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表、限售股份明细表、质押及司法冻结明细表；
4、《关于西安壮志凌云信息技术有限公司之股权收购协议》；
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5、《壮志凌云股权收购协议之补充协议》；
6、《协议书》；
7、第四届董事会第十七次会议决议及签字文件；
8、2018年第三次临时股东大会会议决议及签字文件。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一八年十月三十一日
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