关于对荣之联公司商誉减值、车网互联海外项目
              应收账款坏账准备计提的专项核查意见


深圳证券交易所：


    根据贵所 2019 年 1 月 31 日出具的中小板关注函【2019】第【111】号《关
于对北京荣之联科技股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）的要求，
针对“关注函”中的相关问题，本所会计师依照勤勉尽责、诚实信用的原则，对
照《中国注册会计师审计准则》、《企业会计准则》及其应用指南和国家的相关
法律法规进行了核查，实施了必要的询问、查证程序，对有关问题进行了落实和
说明，现对关注函回复如下：


    问题 2、你公司预计计提商誉减值准备、车网互联海外项目的应收账款坏账
准备的区间范围，较业绩预告时计提减值金额的修正情况、依据及计提大额减值
准备的合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师核查并发表专项意见。


   【回复】
    一、计提商誉减值准备的核查
    荣之联公司主要对车网互联、泰合佳通、北京一维天地科技有限公司（以下
简称“北京一维”）计提商誉减值准备，预计计提商誉减值准备的范围是 68,800
万元至 71,900 万元。
    1、车网互联计提商誉减值的原因
    车联网市场近年来变化较快，虽然存在较多业务机会，但需要业务能力很强
的专业团队和过硬的产品做支撑。车网互联几次业务转型失败，客户的行业和项
目内容较分散，可复制性和持续性有所欠缺，人员成本和费用居高不下。自 2017
年起，车网互联虽然不断进行了业务转型和组织调整，但经营状况依然不佳，未
能达到预期的经营目标和收益水平。公司为节约资源，以便在未来投入到更有价
值的业务领域，于 2018 年底对车网互联进行了大幅调整，精简了人员，最大程
度缩小团队规模、降低成本费用，仅保留小部分人员进行在实施项目的交付工作。
    海外市场方面，车联网业务受到当地政治环境和经济政策、政权更迭及重要
领导人变更的影响，车网互联已经开展、部分执行并在未来计划进行大规模投入
建设、预计给公司带来较大收益的项目，政府部门需要重新启动评估，并且在方
案、范围、规模、周期、投入、资金来源等方面都需要重新考虑，完成评估后在
商务流程、实施进度等方面都需要重新商谈，存在很大的不确定性。
    综上所述，遵循谨慎性考虑，公司拟对车网互联计提商誉减值准备 33,100
万元，较业绩预告时增加商誉减值准备金额 33,100 万元。
    2、泰合佳通计提商誉减值的原因
    泰合佳通原有业务是为电信运营商提供全流程管控平台和无线网络质量管
控系统，但近几年来由于主要客户在相关领域投入停滞或大幅压缩，导致泰合佳
通营业收入及项目利润率逐年下降。自 2017 年起泰合佳通开始进行业务转型，
试图进入新行业，拓展包括交通、国土等行业服务商及政府部门在内的新市场与
新客户。由于新业务与原有业务相关性较小，泰合佳通需要进行大量的前期研发
和市场投入，但受到资质及研发进度等的影响，新市场的拓展截至目前尚未取得
实质性进展。另外，由于外部环境的变化导致行业市场不景气，泰合佳通 2018
年营业收入及利润远不及预期，未来市场仍存有很大的不确定性，盈利预期不明
朗。遵循谨慎性原则，公司拟对泰合佳通计提商誉减值准备 35,000 万元至 38,100
万元，较业绩预告时增加商誉减值准备金额 35,000 万元至 38,100 万元。
    3、北京一维计提商誉减值的原因
    北京一维由于业务环境变化，原有基于微软平台开发的几个产品创新乏力，
收入不及预期，公司根据开源节流的原则，在 2018 年末已对该业务单元进行了
裁撤，决定退出相关的业务领域。遵循谨慎性原则，公司拟对北京一维计提商誉
减值准备 708.98 万元，较业绩预告时增加商誉减值准备金额 708.98 万元。
    会计师获取了车网互联、泰合佳通和北京一维 2018 年度的未审财务报表，
对公司管理层进行了访谈，了解了 2018 年营业收入及营业利润下降的原因，以
及公司对未来的经营规划、未来的经营预测、对未来现金流量预测基础上的可收
回金额的初步测算、以及与评估机构进行了初步沟通，经过核查，会计师认为公
司计提商誉减值的区间范围是基本合理的，会计估计判断和会计处理符合《企业
会计准则》的规定。


    二、车网互联海外项目应收账款计提坏账准备的核查
    车网互联海外应收项目主要为马来西亚安全城市项目、车辆管理系统项目和
车联网项目。马来西亚在 2018 年大选后，政治、经济局势发生变化，客户的业
务和项目均受到很大影响。
    项目方面，以下因素直接影响到客户付款：所交付的报告、规划设计和开发
的系统、平台的使用方为政府，或者最终付款方为政府，或者政府相关行业政策、
商务关系对运营有决定性影响。
    新政党执政、影响合同执行的政府部门领导人变更，以及相关行业政策的不
确定性，对客户的商务关系、业务运营以及收款产生极大影响，导致客户没有能
力向公司支付合同款项。
    鉴于上述情况，公司拟对海外项目产生的应收账款计提坏账准备 16,000 万
元，较业绩预告时计提坏账金额增加 14,900 万元。
    会计师对车网互联公司管理层进行了访谈，了解了海外项目的进展情况，了
解了应收账款未能收回的原因，以及客户与车网互联公司关于项目进展的沟通记
录。海外项目应收账款因受当地政治环境及经济政策的影响，预计收回存在困难，
故计提全额坏账准备。经过核查，会计师认为公司计提应收账款坏账准备的金额
是合理的，会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（此页无正文，为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于荣之联公司商
誉减值、车网互联海外项目应收账款坏账准备计提的专项核查意见》之签章页）




                                北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

                                        二○一九年二月十二日