北京荣之联科技股份有限公司独立董事关于

         第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

   根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工
作制度》等的有关规定，我们作为北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，现对第四届董事会第二十三次会议审议的以下事项发表独立
意见：

   一、 对《2018 年度利润分配预案》的独立意见

   根据《独立董事工作制度》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》等的相关规定，作为独立董事，我们对公司 2018 年度财务状况和经营成果
进行了认真检查，现就公司 2018 年度利润分配方案发表如下独立意见：

   鉴于公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为-1,360,826,093.70 元，公
司 2018 年度不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股，亦不以资本公积金
转增股本。公司 2018 年度利润分配方案符合公司的实际情况，符合《公司章程》
及相关法律、法规对利润分配的要求，符合公司可持续发展的需要，不存在损害
公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会审议通过的
2018 年度利润分配方案，并同意将该方案提交 2018 年年度股东大会审议。

   二、对《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

    作为公司的独立董事，我们经认真审阅相关材料，现就公司 2018 年度募集
资金的存放与使用情况发表如下意见：

    公司 2018 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的
相关规定。2018 年度，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司终止和延期部分募集资金投资项目、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金，审议和决策的程序符合法律、法规等的相关规定，及时、准确、完整地披露
了募集资金的存放与使用情况，未影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变
                                     1
相改变募集资金用途的行为。

   三、对《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

   作为独立董事，我们认真审阅了公司《2018 年度内部控制自我评价报告》，
现发表如下独立意见：

   公司按照有关法律法规和监管机构的要求，以风险导向为原则，结合公司经
营管理的实际状况，对公司的内部控制体系进行了持续改进。公司现有的内部控
制制度符合法律、法规和其他规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际
需要。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映
了公司内部控制的真实情况。

   四、对续聘 2019 年度审计机构的独立意见

    北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在执业过程
中坚持独立审计的原则，在担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职，为公
司出具的各项专业报告客观公正，能够准确反映公司财务状况和实际经营情况。

    因此，我们事前认可并同意继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度的审计机构，审计费用为 70 万元。

   五、对公司 2018 年度关联交易的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《关联
交易管理办法》等公司内部规定，作为独立董事，我们对公司提交的关联交易相
关资料、关联交易的实施和决策程序等进行了认真审阅和核查，现就公司 2018
年度发生的关联交易事项发表如下独立意见：

    公司 2018 年度发生的关联交易行为，决策和审议程序符合法律、法规及《公
司章程》等的相关规定，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中
小股东的利益的情形。

   六、对 2018 年度董事、高级管理人员薪酬发放情况的独立意见

   经认真核查，2018 年度公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，按照高级
管理人员所在岗位的工资标准结合业绩考核办法，发放董事、高级管理人员薪酬
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共计 1,201.31 万元。我们认为：公司 2018 年度的董事、高级管理人员的薪酬发
放，能够严格按照公司的相关薪酬制度执行；公司董事、高级管理人员领取的实
际薪酬和所披露的薪酬保持了一致；公司制定的薪酬考核制度及薪酬发放程序符
合有关法律、法规的规定。

   七、对 2019 年度董事、高级管理人员薪酬发放方案的独立意见

   作为独立董事，我们对 2019 年度董事、高级管理人员薪酬发放方案进行了
审议，我们认为公司董事及高级管理人员的 2019 年度薪酬发放方案符合公司薪
酬政策，有利于管理团队稳定和公司经营发展。

   八、对累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

   作为独立董事，我们对公司 2018 年度的对外担保情况及与关联方的资金往
来情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：

   2018 年度，公司不存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金的情况。截
至 2018 年底，公司对外担保累计额度为 49,000 万元，对外担保余额为 15,000
万元，全部为对全资子公司的担保。

   我们认为：公司以上担保事项的决策和审议程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，
不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

   九、对使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见

   经了解相关情况并审阅相关资料，独立董事认为：本次公司使用部分闲置募
集资金不超过 1 亿元人民币（含）购买银行理财产品事项，审议和决策程序符合
有关法律、法规的相关规定；在保障资金安全和不影响募投项目资金投入的前提
下，公司使用闲置募集资金不超过 1 亿元人民币（含）购买银行理财产品，有利
于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意本次使用部
分闲置募集资金购买银行理财产品事项，并同意将该事项提交股东大会审议。




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