华泰联合证券有限责任公司

                  关于北京荣之联科技股份有限公司

            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

              之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
作为北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”、“上市公司”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》的相关规定，对本次交易业绩承诺人孙志民和侯卫民做出的关
于深圳市赞融电子技术有限公司（以下简称“标的公司”）2018 年度业绩承诺实
现情况进行了核查，并发表意见如下：


    一、标的资产涉及的盈利承诺情况


    根据上市公司与业绩承诺人孙志民和侯卫民签署的《盈利预测补偿协议》，
孙志民和侯卫民承诺标的公司的业绩如下：

    标的公司 2017 年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低为准）不低于 7,000 万元；标的公司 2018 年经审计的归属于母公司
股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于 8,000 万元；标的公
司 2019 年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
为准）不低于 9,000 万元。


    二、盈利预测补偿的主要条款


    根据上市公司与业绩承诺人孙志民和侯卫民签署的《盈利预测补偿协议》，
业绩承诺人对盈利预测及补偿的安排如下：

    如标的公司 2017 年、2018 年或 2019 年的实际净利润大于或等于承诺净利
润，则该年度交易对方无需对上市公司进行补偿，且超出承诺净利润的部分在承

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诺年度内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。若标的公司
在 2017 年、2018 年或 2019 年任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺
净利润，则应按照以下方式进行补偿：


    每年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×（标的资产的交
易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。
补偿义务人自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补
偿义务人以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：


    股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量—补偿义务人剩余
可用于补偿的上市公司股份数）×本次发行价格。


    利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩承诺期最后一个
年度《专项审核报告》出具之日起三十日内出具），如果标的公司 100%股权的
期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格
＋业绩补偿期内已经补偿的现金总额，则由补偿义务人向上市公司另行补偿。


    应补偿的金额＝标的公司 100%股权的期末减值额－在承诺年度内因实际净
利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标
的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期
间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。


    资产减值补偿时，应补偿的金额应先由补偿义务人以股份补偿。股份补偿数
量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若补偿义务人剩余的上市公司股份数不足以
补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。股份不足部分的
现金补偿金额＝应补偿金额－补偿义务人剩余的上市公司股份数×本次发行价格。

    各补偿义务人之间按照本次交易前其在标的公司的出资比例计算各自应当
补偿的现金金额和/或股份数量。


    自协议签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿
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股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补
偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本或配股等除权行为导致调整
变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。


    上市公司对募集资金投资项目将单独进行核算，在标的公司业绩承诺实现情
况的《专项审计报告》中，将募集资金投资项目产生的收入、成本及收益予以扣
除。此外，募集配套资金投入使用前存储在募集资金专户或现金管理所产生的利
息收入不计入标的公司在业绩承诺期内的实际净利润。


    三、2017 年度、2018 年度业绩承诺完成情况


    荣之联出具了《关于 2017 年度深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现
情况的说明》《关于 2018 年度深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况的
说明》，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市赞融电子技术
有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（2018）京会兴专字第 03020014 号），
认为荣之联《关于 2017 年度深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况的
说明》已根据实际情况进行编制，在所有重大方面公允反映了荣之联公司购买资
产 2017 年度的盈利情况，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深
圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（（2019）京会兴专
字第 03020008 号），认为荣之联《关于 2018 年度深圳市赞融电子技术有限公司
业绩承诺实现情况的说明》已根据实际情况进行编制，在所有重大方面公允反映
了荣之联公司购买资产 2018 年度的盈利情况。


    2018 年度，深圳市赞融电子技术有限公司扣除非经常性损益后的净利润
7,408.70 万元，相比承诺业绩金额 8,000 万元实现比例为 92.61%。2017 年度及
2018 年度，深圳市赞融电子技术有限公司扣除非经常性损益后的净利润累计为
15,438.66 万元，相比累计承诺业绩金额 15,000 万元实现比例为 102.92%。


    四、华泰联合证券对业绩承诺的实现情况的核查意见


    华泰联合证券通过与公司高管人员进行交流，查阅上市公司与业绩承诺人签
署的《盈利预测补偿协议》、上市公司出具的《关于 2017 年度深圳市赞融电子技
                                    3
术有限公司业绩承诺实现情况的说明》《关于 2018 年度深圳市赞融电子技术有限
公司业绩承诺实现情况的说明》以及兴华会计师出具的 2017 年度与 2018 年度《深
圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》，对上述业绩承诺
的实现情况进行了核查。独立财务顾问认为：2018 年度，深圳市赞融电子技术
有限公司扣除非经常性损益后的净利润 7,408.70 万元，相比承诺业绩金额 8,000
万元实现比例为 92.61%。2017 年度及 2018 年度，深圳市赞融电子技术有限公司
扣除非经常性损益后的净利润累计为 15,438.66 万元，相比累计承诺业绩金额
15,000 万元实现比例为 102.92%。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京荣之联科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度业绩承诺实现情况
的核查意见》之盖章页）




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