西南证券股份有限公司
关于荣联科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二一年四月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号——权益变动报告书》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报
告书》等法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料
进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出
具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就《详式权
益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详
式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专
业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；在与委托人接触后
到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制
度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读信息披露
1
义务人出具的《荣联科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关本次
权益变动各方发布的相关公告全文。
2
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
绪 言............................................................................................................................ 6
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查........................ 9
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.................................................... 9
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查.................. 11
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查.......................................................... 23
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查.......................................................... 26
六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查.............................................. 26
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查.......................................................... 29
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...................................... 33
九、对最近 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况的和核查.......... 33
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人和关联方的核查...... 34
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有
关规定的核查.............................................................................................................. 34
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.............................................. 34
十三、对是否存在其他重大事项的核查.................................................................. 35
十四、财务顾问结论性意见...................................................................................... 35
3
释 义
除非本核查意见另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人、山东经
指 山东经达科技产业发展有限公司
达、受让方、受托方
荣联科技、上市公司 指 荣联科技集团股份有限公司
转让方、委托方 指 王东辉、吴敏
济宁高新 指 济宁高新控股集团有限公司
《详式权益变动报告书》 指 《荣联科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》
王东辉和吴敏向山东经达转让 26,803,212 股股份，占上
市公司股份总数的 4%，同时王东辉和吴敏将剩余
118,325,465 股股份表决权委托给山东经达，占上市公
本次权益变动、本次交易 指
司股份总数的 17.66%，山东经达在上市公司中拥有表
决权的股份合计 145,128,677 股，占上市公司总股本的
21.66%
王东辉和吴敏向山东经达转让 26,803,212 股股份，占上
市公司股份总数的 4%。其中，王东辉向山东经达转让
第一批股份、第一批转让股
指 20,156,119 股，占上市公司股份总数的 3.01%，吴敏向
份
山东经达转让 6,647,093 股，占上市公司股份总数的
0.99%
王东辉和吴敏向山东经达转让剩余 26,803,213 股股份，
第二批股份 指
占上市公司股份总数的 4%
《西南证券股份有限公司关于荣联科技集团股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
山东经达科技产业发展有限公司与王东辉、吴敏签署的
《股份转让框架协议》 指 《关于荣联科技集团股份有限公司的股份转让框架协
议》
山东经达科技产业发展有限公司与王东辉、吴敏签署的
《表决权委托协议》 指
《表决权委托协议》
王东辉、吴敏与山东经达、华泰证券股份有限公司签署
《股份转让协议》 指
的《股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
4
《公司章程》 指 《荣联科技集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
西南证券、财务顾问 指 西南证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和
与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
绪 言
本次权益变动前，山东经达未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以
其他任何方式持有荣联科技的股份或其表决权。
本次权益变动由协议受让股份、接受表决权委托两部分组成，具体如下：
1、协议受让股份
2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《股份转让框架协议》，
以现金方式受让王东辉和吴敏合计持有的荣联科技 53,606,425 股股份，占上市公
司总股本 8.00%。该等股份分两批进行转让，第一批转让 26,803,212 股股份，在
《股份转让框架协议》签订后由山东经达、王东辉、吴敏与质权人签署《股份转
让协议》，其中王东辉转让 20,156,119 股股份，占上市公司总股本 3.01%，吴敏
转让 6,647,093 股股份，占上市公司总股本 0.99%；第二批转让 26,803,213 股股
份，占上市公司总股本的 4%，分如下情形：（1）第一批股份转让完成后，且 2021
年 9 月 30 日前，王东辉、吴敏可以随时向山东经达发出书面通知要求山东经达
按照发出通知之日前 20 个交易日交易均价溢价 18%受让第二批股份，山东经达
应无条件同意受让，但截至王东辉、吴敏发出通知之日，王东辉、吴敏出现严重
违反《股份转让框架协议》或出现严重损害上市公司或山东经达利益的违法违规
行为除外；山东经达应当在收到书面通知之日起 5 个交易日内签署第二批股份的
转让协议，之后向王东辉、吴敏支付股份转让价款并配合王东辉、吴敏进行股份
转让的过户登记；（2）第一批股份转让完成后，且最晚于 2021 年 9 月 30 日前王
东辉、吴敏仍未向山东经达发出通知，山东经达可以在 2021 年 12 月 31 日之前
随时向王东辉、吴敏发出书面通知要求其按照上市公司 2021 年 9 月 30 日（含）
前 20 个交易日交易均价溢价 18%向山东经达转让第二批股份，王东辉、吴敏均
同意转让，但山东经达出现严重违反本协议或未及时足额履行付款义务的行为除
外，王东辉、吴敏应当在收到书面通知之日起 5 个交易日内签署第二批股份的转
让协议，并在收到山东经达支付的股份转让价款后配合山东经达进行股份转让的
过户登记。为满足深圳证券交易所协议转让定价规则，届时双方需另行签署第二
批股份的转让协议，用以最终明确该次股份转让的定价基准及交易价格等，双方
同意除非双方另有约定第二批股份的转让协议不得与《股份转让框架协议》相冲
6
突。若双方依上述约定签署的股份转让协议无法满足深圳证券交易所协议转让的
定价规则，双方应当寻求或通过其他合法合规方式完成第二批股份的转让。
2、接受表决权委托
2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《表决权委托协议》，
王东辉和吴敏将其持有的第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市
公司股份（即王东辉和吴敏合计持有的荣联科技 118,325,465 股股份，占上市公
司股份总数的 17.66%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给山东经达行使，
委托期限自《股份转让协议》项下第一批股份全部过户登记至山东经达名下之日
开始，至山东经达成为上市公司第一大股东且实际持有的上市公司股权比例高于
王东辉和吴敏实际持有的上市公司股权比例 5%之日或 36 个月届满之日（孰早）
终止，但双方另行协商的除外。
在协议受让第一批股份完成过户登记且《表决权委托协议》实施后，山东经
达持有荣联科技 26,803,212 股股份，占上市公司总股本 4.00%；同时拥有王东辉、
吴敏所持上市公司 118,325,465 股股份（占上市公司总股本 17.66%）对应的表决
权。山东经达在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 145,128,677 股，占上
市公司总股本 21.66%。山东经达依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对
上市公司股东大会的决议产生重大影响，且根据《股份转让框架协议》的约定，
山东经达有权向上市公司提名 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人，山
东经达通过实际支配上市公司股份表决权能够决定上市公司董事会半数以上成
员选任。因此，山东经达将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人将变
更为济宁高新区国有资本管理办公室。
根据《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》及其他相关法律法规要
求，山东经达作为本次权益变动的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动
报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，西南证券股份
有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，并就其披露
的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
7
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式
权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
8
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核
查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照职业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等法律、
法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披
露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，
拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。通过本次交易，山东经达将成为荣
联科技的控股股东，有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，提升上市
公司授信水平及融资能力，增强上市公司竞争实力。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、
法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份
的计划的核查
截至本核查意见签署日，除已披露的拟认购上市公司向特定对象发行股份的
交易安排和《股份转让框架协议》约定外，信息披露义务人将根据证券市场整体
情况、非公发行审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除在未来 12 个月内
继续增持上市公司股份，但不会减少本次权益变动中所获得股份。若发生相关权
益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批
准程序及信息披露义务。
9
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法
规要求相违背。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程
序及时间的核查
2021 年 1 月 8 日，山东经达召开总经理办公会审议通过了本次收购交易。
2021 年 1 月 14 日，济宁高新出具股东决定，同意本次收购交易。
2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署《股份转让框架协议》、《表
决权委托协议》、《债务置换协议》，与上市公司签署《附条件生效的股份认购协
议》、《资金支持框架协议》。
2021 年 1 月 15 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了非
公开发行相关议案。
2021 年 2 月 9 日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》，本次交易通过了国家市场监督管理总局经营者集中
反垄断审查。
2021 年 2 月 19 日，王东辉、吴敏与山东经达、华泰证券股份有限公司就其
股份质押解除、还款及转让事宜签订了《股份转让协议》。
2021 年 3 月 9 日，济宁高新区国有资本管理办公室出具了《关于高新控股
集团收购荣联科技集团股份有限公司控制权相关事项的批复》，同意济宁高新控
股集团有限公司下属山东经达科技产业发展有限公司通过控股的方式将荣联科
技引入高新区。
2021 年 3 月 18 日，济宁市国资委出具了《济宁市国资委关于同意济宁高新
区财政局所属山东经达科技产业发展有限公司收购荣联科技集团股份有限公司
控制权相关事宜的批复》，济宁高新区财政局出具了《济宁高新区财政金融局关
于同意山东经达科技产业发展有限公司收购荣联科技集团股份有限公司控制权
相关事宜的批复》，同意山东经达通过收购荣联科技股份、认购荣联科技新增股
份、表决权委托等方式取得其控制权，同时提供资金支持。
10
2021 年 3 月 25 日，本次交易涉及的 4%股份完成过户，并取得了中国证券
登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，表决权委托事项同时生
效。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按照《公司章程》等的要求，
认真履行了本次权益变动现阶段所需履行的相关程序。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核
查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称：山东经达科技产业发展有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营期限：2011 年 6 月 16 日至 2041 年 6 月 15 日
统一社会信用代码：9137080058193621XD
注册资本：150,000 万元人民币
法定代表人：张亮
住所：济宁高新区海川路 9 号
经营范围：科技成果转化与科技孵化；科技园区的开发与经营；工业厂房、
设备的租赁与销售；受托从事股权投资管理；货物及技术的进出口（国家限定经
营或禁止进出口的业务除外）；矿产品、金属材料、建筑材料、机械设备、非金
属矿石及制品、金属矿石、煤炭（不含存储）、纺织品、纺织机械及配件、纺织
原料及辅料（不含危险化学品）的销售；服装加工、销售；储备土地的综合开发
利用；土地储备市场化运作；土地整治服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
通讯地址：济宁高新区海川路 9 号
11
联系电话：0537-6568565
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人为依法
设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的
应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，信息披露义务人不存在
负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存
在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构如下：
济宁高新区国有资本管理办公室
100%
济宁高新控股集团有限公司
100%
山东经达科技产业发展有限公司
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
截至本核查意见出具日，济宁高新持有山东经达 100%股权，为山东经达控
股股东，济宁高新区国有资本管理办公室通过全资子公司济宁高新持有山东经达
100%股权，为山东经达实际控制人。山东经达的控股股东和实际控制人最近两
年内未发生变更。
12
信息披露义务人山东经达的控股股东济宁高新基本情况具体如下：
公司名称：济宁高新控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营期限：2009 年 7 月 1 日至 2059 年 6 月 30 日
统一社会信用代码：91370800692011180X
注册资本：200,000 万元人民币
法定代表人：张默
住所：济宁高新区海川路东 9 号 D1 楼
经营范围：股权投资；对城市基础设施、市政公用项目、建设项目的投资、
运营、管理；科技成果转化与科技孵化；科技园区的开发与经营；工业厂房、设
备的租赁与销售；受托从事股权投资；货物及技术的进出口（国家限定经营或禁
止进出口的业务除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已
充分披露了其股权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心
企业和核心业务情况的核查
截至本核查意见出具日，山东经达所控制的核心企业和核心业务基本情况如
下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
投资管理；投资咨询；商务信息咨询；经济信息
咨询；园区管理服务；企业管理；企业管理咨询；
北京爬墙虎 企业策划、设计；软件开发；技术开发、技术咨
1 投资管理有 100,000.00 100.00% 询、技术转让、技术推广、技术服务；软件服务；
限公司 销售机械设备；租赁机械设备（不含汽车）。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
13
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。））
国内保理、出口保理、商业保理、与商业保理相
关的咨询业务；贸易保理；应收账款的收付结算、
管理与催收；销售分户账管理；诉讼保全担保、
财产保全担保、工程履约担保、工程支付担保、
山东经达商
投标担保、预付款担保、尾付款如约偿付担保、
2 业保理有限 20,000.00 100.00%
原材料赊购担保、设备分期付款担保、租赁合同
公司
担保、财政支付担保、其他经济合同担保、以及
与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中
介服务；资信调查与评估。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
济宁市高新 在批准区域内针对实体经济项目开展股权投资、
经科民间资 债权投资、投资咨询、短期财务性投资等服务。
3 50,000.00 100.00%
本管理有限 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
公司（注 3） 开展经营活动）
对保税区项目的投资、建设、管理；普通货物（不
济宁综保开
含危险化学品）仓储、装卸、搬运服务。（依法
4 发建设有限 2,000.00 100.00%
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
公司
营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：供应链管理服务；国内贸
易代理；金属材料销售；建筑材料销售；机械设
备销售；煤炭及制品销售；润滑油销售；石油制
品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售
山东新硕国
（不含危险化学品）；针纺织品及原料销售；建
5 际贸易有限 10,000.00 100.00%
筑用钢筋产品销售；金属矿石销售；矿山机械销
公司
售；橡胶制品销售；汽车新车销售；汽车零配件
批发；计算机软硬件及辅助设备批发；木材销售；
纸浆销售；纸制品销售；食用农产品批发；服装
服饰批发；企业管理咨询；装卸搬运；国内集装
箱货物运输代理；国内货物运输代理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
14
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
济宁市新园 土地整理服务；农业技术成果的开发、应用；农
6 土地整理有 51,000.00 100.00% 产品的销售；土壤修复。（依法须经批准的项目，
限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；在
保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭
授权经营）；园区管理服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；
以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业
济宁新欣创
信用调查和评估；企业信用评级服务；企业信用
7 业投资有限 20,000.00 100.00%
管理咨询服务；融资咨询服务；自有资金投资的
公司
资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：为小
微企业提供转贷资金服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
以自有资产投资及咨询服务；股权投资；房屋租
济宁高新财 赁经纪服务；创业投资及咨询（未经金融监管部
8 金投资有限 10,000.00 100.00% 门批准，不能从事吸收存款、融资担保、代客理
公司 财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
从事济宁高新区廖沟河东片区（土地面积 44203
济宁一辰房 平方米，坐落于崇文大道以南、廖沟河以东）之
9 地产开发有 7,000.00 100.00% 住宅的开发销售及出租业务。（依法须经批准的
限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有
效期限以许可证为准）
设计、制造、加工计算器、通讯、超大规模集成
电路封装所需精密高密互联积层板、刚挠电路
欣祥兴电子 板、柔性印刷线路板、封装载板等新型电子元器
10 科技（山东） 22,600.00 100.00% 件及其他各类印刷电路板或电子相关产品，从事
有限公司 与本企业同类产品及其原材料的商品批发及进
出口业务；厂房租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
济宁高新区
在济宁市办理各项小额贷款；开展小企业发展、
经科发展小 直接及间
11 30,300.00 管理、财务咨询业务。（依法须经批准的项目，
额贷款有限 接 90.00%
经相关部门批准后方可开展经营活动）
责任公司
房地产开发、销售；房屋租赁代理服务；建材销
济宁新高工
售；工业园区及配套服务设施的开发与运营；科
业园区开发
12 79,000.00 63.29% 技成果转化与科技孵化；对道路桥梁、市政管网
建设有限公
项目的投资与建设。（依法须经批准的项目，经
司
相关部门批准后方可开展经营活动）
15
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
供应链管理服务；国际货运代理；国内货运代理；
普通货物道路运输；普通货物装卸搬运和仓储服
务（不含危险化学品）；货物检验代理服务；货
中力远达
物报关代理服务；货物配载信息咨询；工程机械
（济宁）供
13 500.00 60.00% 和机械配件的销售；有色金属（不含希贵金属）
应链管理有
销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
限公司
审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
供应链管理服务；货物或技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；企
业管理咨询（不含银行及非银行金融机构资产，
不含前置审批项目，不含金融、证券、期货及投
资咨询，未经金融监管部门批准，不能从事吸收
存款、融资担保、代客理财等金融业务）；矿产
品、有色金属及金属材料（不含稀贵金属）、建
中成信供应
筑材料、机电设备、机械设备、焦炭及煤炭（不
14 链管理有限 6,000.00 51.00%
含储存）、润滑油、润滑脂、针纺织品、纺织机
公司
械及配件、纺织原料及辅料、钢材、钢坯、铁矿
石、服装、木材及木制品、五金产品、家用电器、
汽车及配件、水煤浆（不含危险化学品）、化妆
品的销售；普通货物（不含危险化学品）道路运
输；国内货物运输代理；会议服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
工程机械及配件加工、销售；机电设备、钢材、
建材、五金交电、化工产品（不含危险化学品）
的销售；货物及技术进出口业务（国家禁止或涉
永生重工有
15 35,000.00 51.00% 及行政审批的货物和技术进出口除外）；金属铸
限公司
件、金属锻件的设计、生产、销售、维修。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
管廊、路桥、管道产品的研发、设计、生产、销
售；环保型住宅构配件的研发、设计、生产、销
山东融都建 售；商品混凝土、预拌混凝土、预拌砂浆的生产、
16 筑科技有限 5,000.00 51.00% 销售；新材料的研发、生产、销售；新材料技木
公司 转让；房屋建筑工程；装配式建筑产品、模具及
配件的研发、生产与销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
济宁高新产 股权投资；受托管理股权投资企业；以自有资产
直接及间
17 业发展投资 1,100.00 投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
接 49.00%
管理有限公 后方可开展经营活动）
16
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
司
注 1：上述企业均为山东经达控制的一级子公司。
注 2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。
注 3：济宁市高新经科民间资本管理有限公司已发布清算组备案信息，公告日期为 2020
年 9 月 14 日。
截至本核查意见出具日，除山东经达外，信息披露义务人山东经达控股股东
济宁高新所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
建筑工程；市政公用工程；园林绿化工程；建筑
幕墙工程；建筑机电安装工程；保洁服务；花卉
苗木种植与销售；城市及道路照明工程；土石方
工程；环保工程；城市垃圾清运；建筑垃圾清运；
环保设备维护；对垃圾转运站项目的建设、运营；
对城建及市政基础设施项目的投资、建设、管理；
济宁东城建
化粪池沉淀清理；道路清扫；物业管理服务；停
1 设集团有限 10,000.00 100.00%
车场服务；房屋修缮服务；建筑装修装饰工程；
责任公司
钢结构工程；消防设施工程；机械设备租赁、销
售、维修;建材、五金交电的销售；管委授权经
营资产的管理；工程项目管理服务；工程项目咨
询服务；水电暖安装工程；通信工程（不含无线
电及卫星接收设备）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发、销售；房屋租赁；物业服务；路面
山东滨达开
工程；市政工程；园林绿化工程；农业综合开发。
2 发建设有限 10,452.00 100.00%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
公司
开展经营活动）
酒店管理；旅游服务；会议会展服务；物业管理;
家政服务；礼仪庆典活动策划；房屋租赁代理服
务；汽车租赁;健身服务；洗染服务；人力资源
管理咨询服务；洗车服务；餐饮管理；餐饮咨询；
济宁高新外 餐饮服务；货物和技术的进出口业务；对土地的
3 商服务有限 2,444.53 100.00% 综合治理；土地流转信息咨询；生态项目投资管
责任公司 理；房屋租赁代理服务；自有商业房屋租赁服务；
广告设计代理发布业务；卷烟、雪茄烟零售；批
发兼零售预包装食品；小包装食盐零售；日用品、
服装鞋帽、箱包皮具、针纺织品、户外用品、文
体用品、床上用品、五金交电、化工产品（不含
17
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
危险化学品）、家具、普通劳保用品、工艺美术
品、健身器材、电子设备及器材、办公设备、通
讯设备及器材、洗涤化妆品、玩具、电动自行车、
自行车、婴幼儿手推车、家居用品、汽车用品、
计生用品、花卉花艺、钟表眼镜、金银珠宝饰品、
玉器、家用电器、计算机及耗材、电线电缆、照
明电器、医疗器械、农产品、智能卡的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
管委授权经营资产的管理；土地开发、房地产开
济宁高新城
发经营（凭资质证书开展经营）；城市基础设施
4 建投资有限 47,000.00 100.00%
建设项目投资。（依法须经批准的项目，经相关
公司
部门批准后方可开展经营活动）
济宁海达信 创业投资业务。(需专项许可经经营的项目凭许
5 科技创业投 6,100.00 50.82% 可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，
资有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
注 1：上述企业均为济宁高新控制的一级子公司。
注 2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已
充分披露了其控制的核心企业。
（四）对信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的核查
1、山东经达的主营业务情况
信息披露义务人山东经达是济宁高新区管委会下属的全资国有企业，定位为
现代工业园区的专业化运营商、金融资本服务实体经济的载体、土地储备开发运
营的运作平台、带动产业发展的市场主体。山东经达具体业务包括：负责济宁高
新区产业园区的规划、建设、招商、运营、管理；以创新的形式开展基金投资、
产业投资、风险投资、天使投资、债权投资等各项类金融相关业务；辖区一级土
地市场的开发。
2、山东经达最近三年财务状况
山东经达最近三年一期主要财务数据如下（2017-2019 年度财务数据已经审
计，审计机构为山东仁诚会计师事务所有限公司；2020 年 1-9 月财务数据未经审
18
计）：
（1）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 1,449,955.39 1,221,944.21 1,061,226.94 755,298.38
负债总额 1,004,286.15 776,102.65 677,484.87 381,669.26
所有者权益 445,669.25 445,841.56 383,742.06 373,629.11
少数股东权益 18,367.24 29,203.82 38,049.85 40,953.44
资产负债率 69.26% 63.51% 63.84% 50.53%
（2）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 236,544.57 99,573.79 74,482.92 80,160.39
利润总额 1,909.95 3,790.22 6,496.22 51,366.85
净利润 1,791.66 1,733.09 6,095.13 50,041.04
（3）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 288,690.14 -28,782.25 53,147.10 6,357.39
投资活动产生的现金流量净额 -100,584.46 -46,386.36 -74,216.56 -126,720.50
筹资活动产生的现金流量净额 -92,046.15 46,643.43 56,505.37 117,334.11
期末现金及现金等价物余额 163,716.45 67,354.85 95,875.85 60,439.22
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行
政法规及其章程的规定；信息披露义务人财务状况正常，持续经营状况良好。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本核查意见签署日，山东经达的董事、监事、高级管理人员情况如下：
19
是否取得其他
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 国家或者地区
的居留权
董事长兼总
张亮 中国 3708021981******** 山东省济宁市 否
经理
陈伟 董事 中国 3723011966******** 山东省济宁市 否
郭海涛 董事 中国 3708271970******** 山东省济宁市 否
张阳阳 监事长 中国 3708271991******** 山东省济宁市 否
陈一鸣 监事 中国 3708021976******** 山东省济宁市 否
曲园园 监事 中国 3708831985******** 山东省济宁市 否
邵帅 监事 中国 3708021985******** 山东省济宁市 否
张岩 监事 中国 3708021988******** 山东省济宁市 否
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，山东经
达的上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人诚信状况的核查
截至本核查意见出具日，山东经达最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，具体情况如下：
原告 被告 案由 金额（万元） 案件阶段
北京如意时尚投
山东经达 债权转让合同纠纷 11,490.00 已结案
资控股有限公司
济宁森泰房产开
山东经达 借贷纠纷 13,070.59 已和解
发有限公司
山东济宁特力机
山东经达 追债权纠纷 2,502.42 已结案
床有限公司
根据信息披露义务人的说明并经核查，截至本核查意见出具日，除上述事项
外，信息披露义务人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、
境外其他上市公司 5%以上已发行股份情况及持股 5%以上的银行、
20
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人山东经达不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本核查意见出具日，山东经达控股股东济宁高新不存在在境内、境外其
他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
经核查，截至本核查意见出具日，山东经达直接或间接持股 5%以上的境内、
境外的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况具体如下：
注册资本（万
序号 公司名称 注册地 持股比例 经营范围
元）
吸收公众存款；发放短期、中期和
长期贷款；办理国内结算；办理票
据承兑与贴现；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；买卖政府债券、
金融债券；参与货币市场，从事同
业拆借；银行卡业务；代理收付款
济宁农村
项及代理保险业务；提供保管箱服
商业银行
1 济宁市 5.00% 101,918.9125 务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇
股份有限
款；外汇拆借；外币兑换；国际结
公司
算；资信调查、咨询和见证业务；
经中国银行业监督管理委员会批
准的其他业务（凭金融许可证经
营，有效期以许可证为准）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和
长期贷款；办理国内结算业务；办
理票据承兑与贴现；从事同业拆
借；从事银行卡业务；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；代理收
济宁高新
付款项及代理保险业务；按照国家
村镇银行
2 济宁市 5.00% 10,000.00 有关规定，代理政策性银行、商业
股份有限
银行和保险公司、证券公司等金融
公司
机构业务；经中国银行业监督管理
机构批准的其他业务（有效期限以
许可证为准）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
21
截至本核查意见出具日，山东经达控股股东济宁高新直接或间接持股 5%以
上的境内、境外的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况具体
如下：
注册资本（万
序号 公司名称 注册地 持股比例 经营范围
元）
吸收公众存款；发放短期、中期和
长期贷款；办理国内结算；办理票
据承兑与贴现；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；买卖政府债券、
金融债券；参与货币市场，从事同
业拆借；银行卡业务；代理收付款
济宁农村
项及代理保险业务；提供保管箱服
商业银行 间接持有
1 济宁市 101,918.9125 务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇
股份有限 5.00%
款；外汇拆借；外币兑换；国际结
公司
算；资信调查、咨询和见证业务；
经中国银行业监督管理委员会批
准的其他业务（凭金融许可证经
营，有效期以许可证为准）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和
长期贷款；办理国内结算业务；办
理票据承兑与贴现；从事同业拆
借；从事银行卡业务；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；代理收
济宁高新
付款项及代理保险业务；按照国家
村镇银行
2 济宁市 5.00% 10,000.00 有关规定，代理政策性银行、商业
股份有限
银行和保险公司、证券公司等金融
公司
机构业务；经中国银行业监督管理
机构批准的其他业务（有效期限以
许可证为准）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备
证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资
产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
22
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，
或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动由协议受让股份、接受表决权委托两部分组成，具体如下：
1、协议受让股份
2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《股份转让框架协议》，
以现金方式受让王东辉和吴敏合计持有的荣联科技 53,606,425 股股份，占上市公
司总股本 8.00%。该等股份分两批进行转让，第一批转让 26,803,212 股股份，在
《股份转让框架协议》签订后由山东经达、王东辉、吴敏与质权人签署《股份转
让协议》，其中王东辉转让 20,156,119 股股份，占上市公司总股本 3.01%，吴敏
转让 6,647,093 股股份，占上市公司总股本 0.99%；第二批转让 26,803,213 股股
份，占上市公司总股本的 4%，分如下情形：（1）第一批股份转让完成后，且 2021
年 9 月 30 日前，王东辉、吴敏可以随时向山东经达发出书面通知要求山东经达
按照发出通知之日前 20 个交易日交易均价溢价 18%受让第二批股份，山东经达
应无条件同意受让，但截至王东辉、吴敏发出通知之日，王东辉、吴敏出现严重
违反《股份转让框架协议》或出现严重损害上市公司或山东经达利益的违法违规
行为除外；山东经达应当在收到书面通知之日起 5 个交易日内签署第二批股份的
转让协议，之后向王东辉、吴敏支付股份转让价款并配合王东辉、吴敏进行股份
转让的过户登记；（2）第一批股份转让完成后，且最晚于 2021 年 9 月 30 日前王
东辉、吴敏仍未向山东经达发出通知，山东经达可以在 2021 年 12 月 31 日之前
随时向王东辉、吴敏发出书面通知要求其按照上市公司 2021 年 9 月 30 日（含）
前 20 个交易日交易均价溢价 18%向山东经达转让第二批股份，王东辉、吴敏均
同意转让，但山东经达出现严重违反本协议或未及时足额履行付款义务的行为除
外，王东辉、吴敏应当在收到书面通知之日起 5 个交易日内签署第二批股份的转
让协议，并在收到山东经达支付的股份转让价款后配合山东经达进行股份转让的
过户登记。为满足深圳证券交易所协议转让定价规则，届时双方需另行签署第二
23
批股份的转让协议，用以最终明确该次股份转让的定价基准及交易价格等，双方
同意除非双方另有约定第二批股份的转让协议不得与《股份转让框架协议》相冲
突。若双方依上述约定签署的股份转让协议无法满足深圳证券交易所协议转让的
定价规则，双方应当寻求或通过其他合法合规方式完成第二批股份的转让。
2、接受表决权委托
2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《表决权委托协议》，
王东辉和吴敏将其持有的第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市
公司股份（即王东辉和吴敏合计持有的荣联科技 118,325,465 股股份，占上市公
司股份总数的 17.66%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给山东经达行使，
委托期限自《股份转让协议》项下第一批股份全部过户登记至山东经达名下之日
开始，至山东经达成为上市公司第一大股东且实际持有的上市公司股权比例高于
王东辉和吴敏实际持有的上市公司股权比例 5%之日或 36 个月届满之日（孰早）
终止，但双方另行协商的除外。
在协议受让第一批股份完成过户登记且《表决权委托协议》实施后，山东经
达持有荣联科技 26,803,212 股股份，占上市公司总股本 4.00%；同时拥有王东辉、
吴敏所持上市公司 118,325,465 股股份（占上市公司总股本 17.66%）对应的表决
权。山东经达在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 145,128,677 股，占上
市公司总股本 21.66%。山东经达依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对
上市公司股东大会的决议产生重大影响，且根据《股份转让框架协议》的约定，
山东经达有权向上市公司提名 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人，山
东经达通过实际支配上市公司股份表决权能够决定上市公司董事会半数以上成
员选任。因此，山东经达将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人将变
更为济宁高新区国有资本管理办公室。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他
补偿安排的核查
本次交易涉及的 4%股份已经完成过户，涉及的 17.66%表决权委托股份权利
限制情况如下：
24
截至本核查意见出具日，王东辉持有上市公司 80,468,358 股股份，持股比例
12.01%，其中 79,560,635 股股份处于质押状态；吴敏持有上市公司 37,857,107
股股份，持股比例 5.65%，其中 22,412,907 股股份处于质押状态。此外，王东辉
先生持有的股份还要遵守高管减持的相关规定。
截至本核查意见出具日，除本报告书已披露的相关信息外，交易各方未在信
息披露义务人拟受让的上市公司股份及拟受委托的表决权所对应上市公司股份
上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排
（三）对本次权益变动需要有关部门批准的情况的核查
2021 年 1 月 8 日，山东经达召开总经理办公会审议通过了本次收购交易。
2021 年 1 月 14 日，济宁高新出具股东决定，同意本次收购交易。
2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署《股份转让框架协议》、《表
决权委托协议》、《债务置换协议》，与上市公司签署《附条件生效的股份认购协
议》、《资金支持框架协议》。
2021 年 1 月 15 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了非
公开发行相关议案。
2021 年 2 月 9 日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》，本次交易通过了国家市场监督管理总局经营者集中
反垄断审查。
2021 年 2 月 19 日，王东辉、吴敏与山东经达、华泰证券股份有限公司就其
股份质押解除、还款及转让事宜签订了《股份转让协议》。
2021 年 3 月 9 日，济宁高新区国有资本管理办公室出具了《关于高新控股
集团收购荣联科技集团股份有限公司控制权相关事项的批复》，同意济宁高新控
股集团有限公司下属山东经达科技产业发展有限公司通过控股的方式将荣联科
技引入高新区。
2021 年 3 月 18 日，济宁市国资委出具了《济宁市国资委关于同意济宁高新
区财政局所属山东经达科技产业发展有限公司收购荣联科技集团股份有限公司
25
控制权相关事宜的批复》，济宁高新区财政局出具了《济宁高新区财政金融局关
于同意山东经达科技产业发展有限公司收购荣联科技集团股份有限公司控制权
相关事宜的批复》，同意山东经达通过收购荣联科技股份、认购荣联科技新增股
份、表决权委托等方式取得其控制权，同时提供资金支持。
2021 年 3 月 25 日，本次交易涉及的 4%股份完成过户，并取得了中国证券
登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，表决权委托事项同时生
效。
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查
根据《股份转让框架协议》的约定，信息披露义务人山东经达受让王东辉、
吴敏所持有上市公司第一批股份合计 26,803,212 股股份，占上市公司股本总额合
计 4.00%，交易总额为人民币 158,219,360.44 元。本次权益变动中，山东经达支
付的股份转让价款全部来源于自有资金。
信息披露义务人已出具声明：信息披露义务人本次收购资金全部来源于自有
资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在
通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
经核查，本财务顾问认为，本次信息披露义务人收购资金全部来源于自有资
金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通
过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上
市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际
情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照
相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
26
他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，
或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果未来根据上市公司实际情
况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要
求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《股份转让框架协议》的约定，自交割日起四十五（45）日内，除非山
东经达书面豁免，王东辉和吴敏应在不违反有关法律法规以及《公司章程》规定
的情况下，确保上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以提前
换届或改选的方式更换董事、监事和高级管理人员：①上市公司董事会仍由 9
名董事组成（6 名非独立董事及 3 名独立董事），山东经达有权向上市公司提名 4
名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人，王东辉和吴敏有权向上市公司提名
2 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人，双方应促使山东经达提名的候选
人全部当选；②由山东经达选派董事长、董事会秘书和分管公司财务的副总经理。
上市公司原财务总监继续保留。财务审批事项实行分管副总和财务总监双签制
度，并通过制度规定明确分管财务副总和财务总监的职责分工，提高决策效率；
③由山东经达向上市公司推荐合格的会计和出纳等人员；④王东辉担任上市公司
联席董事长、法定代表人，依据公司章程约定负责公司的日常业务。山东经达根
据需要，派驻相关的管理层（如财务经理、内控负责人等）入职上市公司进行必
要的管控；⑤山东经达有权向上市公司提名 1 名股东监事候选人，王东辉和吴敏
有权向上市公司提名 1 名股东监事候选人，另外一名监事由职工代表选举产生，
双方应促使和推动双方提名的监事候选人当选及山东经达提名的监事为监事会
主席。
如后续根据《股份转让框架协议》的约定实施上市公司董事、监事和高级管
理人员更换的，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
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（四）对上市公司组织结构的调整
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织
结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（五）对上市公司《公司章程》的修改
经核查，截至本核查意见出具日，除本核查意见“对上市公司现任董事、监
事会和高级管理人员的调整计划”所提及就董事、监事和高级管理人员改选或委
派事宜修改公司章程外，信息披露义务人无对公司章程条款进行修改的计划。如
果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义
务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
（六）对现有员工聘用计划的调整
经核查，截至本核查意见出具日，除本核查意见“对上市公司现任董事、监
事和会或高级管理人员的调整计划”外，信息披露义务人无对上市公司现有员工
聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（七）对上市公司的分红政策调整
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策作
重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（八）对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无
其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公
司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
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七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动后，荣联科技人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变
动而发生变化，荣联科技仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人山东经达及其控股股东济宁高新
承诺如下：
“在山东经达科技产业发展有限公司作为上市公司控股股东期间，按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定，为
保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次收购完成后，将
保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如
下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司控
制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资
金、资产。
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（3）保证不以上市公司的资产为本公司控制的其他企业的债务违规提供担
保。
（4）保证上市公司的住所独立于本公司控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司控制的其他企业共用银行
账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业
务活动进行干预。
（3）保证本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业
务。
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（4）保证尽量减少本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义
务”。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大
不利影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
荣联科技按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的有关标准，属于软件
和信息技术服务业（I65），主营为大中型 B 端用户提供 IT 基础设施、解决方案
及行业应用服务，并以云服务、数据服务、自有产品及服务、数据中心建设等业
务。
信息披露义务人山东经达定位为现代工业园区的专业化运营商、金融资本服
务实体经济的载体、土地储备开发运营的运作平台、带动产业发展的市场主体。
山东经达具体业务包括：负责济宁高新区产业园区的规划、建设、招商、运营、
管理；以创新的形式开展基金投资、产业投资、风险投资、天使投资、债权投资
等各项类金融相关业务；辖区一级土地市场的开发。
本次权益变动后，山东经达不存在与上市公司同业竞争的情形；为避免和消
除与荣联科技潜在同业竞争的影响，信息披露义务人山东经达及其控股股东济宁
高新承诺如下：
“在山东经达科技产业发展有限公司作为上市公司控股股东期间：
1、本公司以及本公司之全资、控股子企业目前不拥有及经营任何在商业上
与荣联科技正在经营的业务有实质性竞争的业务。
2、本公司承诺本公司本身、并且本公司必将通过法律程序使本公司之全资、
控股子企业将来均不从事任何在商业上与荣联科技正在经营的业务有实质性竞
争的业务。
3、如本公司（包括受本公司控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产
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品或服务与荣联科技的主营产品或服务有可能形成实质性竞争，本公司同意荣联
科技有权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的
全部股权。
4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给荣联科技造成损失的，本
公司将赔偿荣联科技的实际损失”。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。同
时为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人出具了避免同业
竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间的同
业竞争问题。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动前，荣联科技与信息披露义务人及其关联方之间均不存在交易
往来。
本次权益变动完成后，山东经达控制的其他子公司将成为上市公司关联方。
截至本核查意见出具日，上市公司与山东经达及其控制的其他子公司无交易。
为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，信息披露义务人山东经达及其控股股东济宁高新承诺如下：
“1、本公司尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益”。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人出具关于规范与上市公司关联交
易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关
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联交易情况。
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的资产交易
的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
（二）对信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员
之间交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金
额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟
更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情
形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契和安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除《资金支持框架协议》外，信息披露义
务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或
者谈判的合同、默契或安排。
九、对最近 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况的
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和核查
（一）信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，经核查，在本次权益变动事实发生日
之前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖荣联科技股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，经核查，
在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属不存在买卖荣联科技股票的情况。
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人和关联
方的核查
截至本核查意见出具日，王东辉、吴敏及其一致行动人和关联方不存在未清
偿对荣联科技的负债、未解除荣联科技为其负债提供的担保或者损害荣联科技利
益的其他情形。
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安
排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与
上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大
不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经
营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
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披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国
证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
十三、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供
有关文件，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如
实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其
他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十四、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次
权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照
《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益
变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，
未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于荣联科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
江亮君 袁华庆
法定代表人：
廖庆轩
西南证券股份有限公司
2021 年 月 日
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