证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2021-077
荣联科技集团股份有限公司
关于 2020 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”或“公司”）于 2021
年 5 月 19 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对荣联科技集
团股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 141 号）
（以下简称“问询函”），公司高度重视，对问询函中所列示事项进行了认真的
核实，现将有关情况的回复公告如下：
1、你公司《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》称，公司自查发现
2016 年度至 2018 年度对存货管理存在疏漏，部分订单存在成本结转不充分的情
况，对 2016 年度至 2018 年度存货及成本结转情况进行追溯调整，调整前后报表
主要科目情况如下：
报表项目 调整前 调整后 调整金额
存货 50,661.00 46,034.64 -4,626.35
2016 年/末
营业成本 92,069.31 96,695.66 4,626.35
净利润 23,985.85 19,359.50 -4,626.35
存货 89,577.81 79,263.07 -10,314.73
2017 年/末 营业成本 134,070.72 139,759.10 5,688.38
净利润 -20,245.15 -25,933.53 -5,688.38
存货 121,773.73 101,733.96 -20,039.78
2018 年/末 营业成本 238,239.99 247,965.04 9,725.05
净利润 -136,233.64 -145,958.69 -9,725.05
（1）请你公司详细说明 2016 年至今你公司存货结转的具体核算方法，并
逐年说明与公司营业收入及营业成本的匹配性。并结合上述情况说明你公司未
调整 2019 年存货成本结转的原因，上述事项对公司 2019 年度财务报表的具体
影响，公司是否存在主观刻意规避公司连续三年亏损股票被暂停上市的情形。
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【回复】
公司存货结转主要包括系统集成业务存货结转、系统产品业务存货结转、技
术服务业务存货结转等，各业务类型的核算方法及与收入的匹配原则如下：
（一）系统集成业务存货结转
公司的系统集成业务通常需要经过咨询、方案设计、采购、软件开发、到货
点验、系统搭建、安装调试、试运行、系统验收等过程。在合同约定的标的物交
付、完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时，确认系统集成收入的实现
并同时将业务采购的存货结转至成本。
（二）系统产品业务存货结转
对于不需要安装的商品销售，在合同约定的标的物交付，买方验收合格出具
验收单时确认销售收入并同时将业务采购的存货结转至成本；对于需要安装和检
验的商品销售，在合同约定的标的物已交付并取得买方确认的安装验收报告时确
认销售收入并同时将业务采购的存货结转至成本。
（三）技术服务业务存货结转
（1）运维服务：本公司向客户提供的运维服务，对于需要客户验收确认的,
则在本公司相应的合同履约义务履行后，在客户验收完成时点确认合同收入并同
时将业务采购的存货结转至成本；对于无需客户验收确认的，在合同约定的服务
期限内采用直线法分期确认收入并同比例将存货结转至成本。
（2）软件开发服务：软件开发与服务业务为按照客户需求提供的软件开发
或定制化服务，包括为客户订制软件、软件升级改造、推广实施等，本公司在相
应的合同履约义务履行后，在经客户验收完成时点确认收入并同时将业务采购的
存货结转至成本。
在实际核算过程中，公司按照以上原则进行核算，确保核算的准确性及收入
成本的匹配性。
2019 年公司更换了核心管理团队，强化了项目管理部门的职能，根据公司
的业务规划重新构建和完善了项目管控制度，并进行了项目管理全流程的梳理和
优化，学习行业内的最佳项目管理实践，并规范了项目管理的财务核算规则，确
保收入成本核算的及时性、准确性及匹配性。2019 年当年公司项目管理的规范
2
性和效率有了明显的提升：项目经理及交付部门负责人更加关注项目损益管理，
并利用科学化工具和机制有效地进行项目风险管控；实时跟进项目进展情况，推
动项目整体进度，在项目完成后获取合规的项目验收资料，并及时传递给公司商
务部和财务部，财务部依据验收报告/完工进度确认单在项目完工的当月确认收
入并结转对应的成本。因此，公司 2019 年的收入成本结算是准确的，不需要进
行调整。历史问题因涉及的期间长，客户和项目情况复杂，加之疫情的反复让各
项内外部沟通及核实工作更加困难，未能在短时间内完成。2020 年审会计师根
据项目的销售、采购等资料对项目的收入成本进行全流程的梳理，确保以前年度
的会计差错全部进行更正，并已对此出具专门的鉴证报告，确保了 2020 年末发
出商品的准确性。经年审会计师审核，截至 2020 年年末，公司发出商品不存在
应结转未结转的情况。
上述差错更正事项对 2019 年当期损益表无影响，只改变了资产负债表期初
及期末的存货余额，公司已披露了更正后的各年度财务报告，并经会计师事务所
鉴证，不存在刻意规避暂停上市的情形。
（2）会计师将前期会计差错更正确认为关键审计事项，请会计师说明实施
的具体审计应对程序及结果，并说明是否已就公司期末存货的真实性、完整性、
计价和分摊的适当性获得了充分、适当的审计证据。
【回复】
我们对前期差错更正事项实施的具体审计程序包括：
（1）了解公司关于财务报告相关的前期差错更正内部控制，并对过程中的
关键内部控制进行测试和评价；
（2）向管理层了解公司关于前期会计差错更正所涉事项的具体情况及原因、
分析其合理性，关注其具体应对；
（3）获取被审单位的存货明细表、相关的验收记录表，复核和测试被审计
单位作出会计差错更正的过程；
（4）获取被审单位的存货采购、存货发出、客户签收记录以及项目验收报
告等原始资料，与存货明细表核对，对存货发出计价的准确性进行了检查；
（5）结合前期收入确认情况和对应的原始资料，重新计算前期会计差错更
3
正所涉事项对各年财务报表的影响金额；
（6）检查对前期会计差错更正的披露是否恰当。
核查意见：
基于上述实施的审计程序，我们未发现被审单位管理层作出的前期差错更正
事项存在不符合《企业会计准则》要求的情形。
对公司期末存货的真实性、完整性、计价和分摊的适当性获取审计证据的
情况：
（1）获取与公司存货及存货跌价准备相关的内部控制制度有关的文件资料；
（2）获取存货明细表，复核其加计是否正确，并与总账数、明细账核对；
（3）获取并复核了公司的存货盘点计划和盘点记录，对期末库存商品执行
存货监盘程序；
（4）根据存货明细表抽取了对应的采购合同、入库记录、采购发票等原始
资料；
（5）选取期末发出商品、技术服务成本明细，执行函证程序，取得了部分
客户的回函，对于未回函的客户，通过进行现场访谈、查阅销售合同、存货采购
发票、出库记录，获取了发出商品真实性的有关资料；
（6）对期末存货截止测试，抽取了资产负债表日前后的存货出入库记录及
对应的采购合同、入库记录、采购发票、销售合同、发运记录、签收单、验收单
等原始资料；
（7）获取公司存货跌价准备计算表，与管理层讨论其进行存货跌价测试的
过程，对公司存货跌价准备金额进行了重新计算。
核查意见：
基于实施的审计程序，我们认为公司存货真实、准确以及完整，存货跌价准
备计提符合企业会计准则规定；我们已就公司期末存货的真实性、完整性、计价
和分摊的适当性获得了充分、适当的审计证据。
（3）报告期末，你公司存货账面价值为 4.76 亿元，其中库存商品、发出商
品、技术服务成本余额分别为 1.19 亿元、2.07 亿元、1.5 亿元。请你公司说明报
4
告期发生技术服务成本的原因，是否属于对外采购成本，并结合技术服务的收
入确认原则、成本与毛利率情况，补充说明你公司技术服务成本的核算依据、
发生原因、具体构成及占比，与技术服务费用的划分依据，未在当期结转销售
成本的原因。
【回复】
技术服务收入的确认原则请参考问题 1（1）的回复，技术服务毛利率情况
请参考问题 4 的回复。
2020 年末，公司存货中的技术服务成本余额为 15,014.16 万元，其中运维服
务成本余额为 12,590.18 万元，占比 83.86%，其他为专业服务和开发服务的成本
等。运维业务的成本为根据已签订的技术服务合同所对应的向软硬件厂商外购的
服务成本，由于这部分收入按照会计政策在服务期内分期确认，成本也需要在相
应期间内分期结转，期末余额为已外购尚未结转完毕的服务成本。已结转和尚未
结转部分收入所对应的毛利率是相同的。2020 年末的技术服务成本余额对应的
主要是 EMC、ORACLE、NETAPP 等软硬件产品的维保及专业服务采购，该部
分成本能明确与销售合同对应，并应在后续期间采用与收入确认进度相匹配的方
式，进入后续期间的成本中。这部分成本能够明确划分期间，伴随收入确认进度
分批结转，不应计入当期技术服务费用中一次性结转。
技术服务费用仅为集团层面的 IT 维护开发需求相对应的当期一次性支出，
与订单收入没有关联，不需要对应到具体的服务订单，不需要分期结转。在企业
内部，技术服务成本和技术服务费用有明确的分类方式和归集类型，两者的核算
规则是清晰明确的。
（4）请补充披露报告期末发出商品的具体情况，包括销售主体、合同签订
时间、交易金额、产品发出时间、结算安排、目前结转情况等，是否属于具有
经济实质的销售，并结合公司的业务特征和收入确认政策说明，你公司期末存
在较大金额的发出商品的合理性，是否存在跨期确认收入利润的情况。请年审
会计师就发出商品的真实性说明所履行的审计程序，以及 2019 年末、2020 年末
收入截止性测试情况。
5
【回复】
（一）报告期末公司发出商品的具体情况说明
公司的发出商品是根据销售合同约定已发送到客户现场，但尚未完成系统交
付并经客户验收的项目中所使用的软硬件产品。2020 年末，公司发出商品账面
价值 20,663.99 万元，按行业分类统计如下：
单位：万元
账龄
行业 合计
0-90 天 91-180 天 180 天以上
金融 3,072.84 7,325.30 316.71 10,714.84
政府 495.98 4,749.98 609.64 5,855.60
电信 728.68 149.73 928.44 1,806.86
其他行业 260.80 469.43 7.63 737.87
行业应用服务商 187.56 350.74 - 538.30
制造 229.48 162.52 61.69 453.70
能源 9.37 297.29 - 306.66
生物医疗 225.19 19.03 5.95 250.17
合计 5,209.90 13,524.03 1,930.07 20,663.99
从行业分类数据可以看出，公司发出商品主要集中在金融、政府、电信等行
业，其中金融行业数字化转型的加快，对数据中心建设的需求迫在眉睫；政府深
化政务服务，公共网络建设不断加大；电信行业近年承载着 5G 建设重任。公司
主要客户所处行业近年业务需求不断扩大，也是公司重要的战略布局方向。
上述重点行业项目的特点是项目规模大、集成程度高、实施过程复杂、项目
周期长。2019 年中公司推行新的项目管控制度，在执行项目都有指定项目经理
负责跟进。项目管理部门在项目执行过程中，根据每个项目的进展情况与合同约
定的结算条件，实时与客户沟通，组织项目进行各阶段的验收工作，并与客户进
行结算。
2020 年末，发出商品前五大项目如下：
项目 金额（万元）
项目 1 4,725.84
项目 2 1,616.64
项目 3 1,599.64
项目 4 799.72
项目 5 738.53
合计 9,480.36
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前五大项目发出商品的合同签订时间、交易时间、产品发出时间及结算安排
举例如下：
（1）2020 年 7 月 14 日，公司与国家超级计算某省中心签订华为全闪存存储
系统项目合同，合同金额 5,450 万元。本项目涉及的设备数量多，厂家安排分批
供货，于 2020 年 12 月 16 日才将所需全部设备运抵现场，客户签收了到货验收
单。按照合同约定，到货签收完毕后开始安装调试、运行测试，期间无故障视为
验收合格。因本项目涉及设备多，安装调试及测试过程所需时间较长，在短短半
个月根本无法完成，故在 2020 年 12 月 31 日未能完成验收，因此对已交货但未
完成验收的设备确认为发出商品，符合会计准则的相关规定。该项目涉及面广，
截至本公告披露日，项目部分设备仍然在调试，尚未能达到最终验收标准。
（2）2020 年 9 月 20 日，公司与某银行客户签订 NetApp 存储采购合同，合
同总金额 2,266 万元。此项目是基于 SAN 数据中心的关键存储设备的采购，设
备于 2020 年 10 月 22 日到货，客户签收了到货验收单；因存储安装涉及数据中
心多个部门多个系统（主机、存储、网络、软件等）的环境准备工作，安装调试，
数据的快照、精简配置、重删、压缩；Flexclone（卷克隆）、应用备份等功能测
试需要时间长，工作任务量大，故该批设备的安装验收未能在 2020 年底完成，
不满足收入确认的条件，公司已运抵客户处的设备及材料确认为发出商品，符合
会计准则的相关规定。
（3）2020 年 8 月 26 日，公司与某银行客户签订 BrocadeSAN 交换机采购合
同，合同总金额 2,031 万元。BrocadeSAN 交换机是基于 SAN 的数据中心关键设
备，负责主机及存储等重要设备之间的数据传输交换。设备于 2020 年 10 月 27
日到货，客户签收了到货验收单；因交换机安装涉及数据中心多个部门多个系统
（主机、存储、网络、软件等）的环境准备工作，由于当时安装调试条件不完全
具备，该批设备的安装验收未能在 2020 年完成，不满足收入确认的条件，公司
已运抵客户处的设备及材料确认为发出商品，符合会计准则的相关规定。
（4）2020 年 9 月，公司与某系统集成服务公司签订了 EMC 原厂现场支持
服务相关的合同，此项目于 2020 年完成采购下单，截至 2020 年底，还未提供合
同要求的年终总结及年度运行报告，项目还未最终验收，因此将对应的已开始实
施的原厂现场支持服务确认为发出商品，预计 2021 年 7 月完成年度运行报告及
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验收工作。
（5）2020 年，公司与某银行客户签订了 2020 年服务器网络安全设备及集
成服务采购项目合同，并于 2020 年年底完成到货验收和初验，但还未完成最终
验收，因此将已交货但未完成验收的设备确认为发出商品。截至目前，此项目软
硬件系统已在联调过程中，预计在下一季度完成项目最终验收。
公司发出商品截至 2021 年 3 月 31 日的结转情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日余 2021 年一季度结转成本 2021 年 3 月 31 日剩余发
行业
额 金额 出商品金额
金融 10,714.84 5,832.43 4,882.41
政府 5,855.60 77.94 5,777.66
电信 1,806.86 1,665.41 141.45
其他行业 737.87 711.79 26.08
行业应用服务商 538.30 172.93 365.37
制造 453.70 92.39 361.30
能源 306.66 - 306.66
生物医疗 250.17 57.59 192.58
总计 20,663.99 8,610.48 12,053.51
（二）期末存在较大金额的发出商品的合理性说明
公司期末存在较大金额的发出商品，主要是由系统集成和解决方案业务本身
的特点决定的。系统集成和解决方案业务是公司的主要收入来源，一般需要经过
咨询、方案设计、采购、软件开发、到货点验、系统搭建、安装调试、试运行、
系统验收等过程，集成安装、调配调试以及解决方案的本地化开发所需周期较长，
客户验收需要时间。
系统集成收入必须在合同约定的标的物交付、完成系统安装调试并取得客户
签署的验收报告后才能确认。在取得客户签署的验收报告或者完工进度确认单前，
公司已发生采购并运抵客户现场的库存商品，财务账面确认为发出商品。
由于公司大部分业务收入来自系统集成和解决方案业务，实施周期长，部分
系统集成项目体量大，每年期末都会有大量的项目在执行过程中，因此公司期末
会出现较大金额的发出商品。
2020 年公司继续强化项目管理，对收入确认和成本结转的支持性文件要求
更加严格，收入确认成本结转更加规范，收入与成本的匹配更加合理。
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综上所述，报告期末公司账面上存在较大金额的发出商品是合理的，不存在
跨期确认收入利润的情况。
（三）会计师核查意见
我们对 2020 年 12 月 31 日发出商品真实性所履行的审计程序包括：
（1）获取发出商品明细表，并与总账数、明细账合计数核对；
（2）获取发出商品物料明细及其对应的项目明细，根据项目验收情况检查
对发出商品的核算是否与控制权转移的情况相一致；
（3）获取发出商品对应的出入库记录、采购合同、采购发票，获取该订单
所对应的销售合同及对应的客户收货签收单，以核实发出商品的真实性；
（4）对发出商品进行函证，以核实发出商品的真实性；
（5）选取重要客户，对发出商品所在的项目现场进行走访，了解项目的进
度情况；
（6）对发出商品的发出日期执行分析程序，对大额或发出时间长的发出商
品，向公司业务部门了解项目进展情况，并结合销售合同的条款核对发出商品未
结转成本的原因，根据项目进度判断记账的合理性；
（7）对发出商品进行截止性测试。对按照验收确认收入的项目，获取资产
负债表日前、后的会计记录及取得验收报告等资料的情况，以核对发出商品应结
转营业成本的时点；对于按照服务期间或完工进度确认收入的项目，获取并核对
资产负债表日前后的收入明细账、服务生效函、完工进度确认表等材料，计算发
出商品的金额能否与未履行的服务期间或未完成的完工进度相匹配。
对 2019 年末、2020 年末收入进行截止性测试的情况：
（1）对按照验收确认收入的业务，获取 2020 年 12 月 31 日前后及 2020 年
度的营业收入明细账，选取销售合同、销售发票、验收报告、货物发出记录，检
查资料中对日期的记载是否与业务情况相符合，并与营业收入的确认时点相符；
获取 2019 年 12 月 31 日前后、2020 年 12 月 31 日前后及 2020 年度公司已执行
和正在执行项目的清单，选取部分项目对应的发货记录、验收记录、销售合同等
资料，与 2020 年度的收入明细账核对；
（2）对于按照服务期间或完工进度确认收入的项目，获取并核对 2020 年
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12 月 31 日前后及 2020 年度的收入明细账，与对应项目的服务生效函、完工进
度确认表等材料相核对，并计算确认收入的金额能否与已履行的服务期间或完工
进度相匹配。获取 2019 年 12 月 31 日前后、2020 年 12 月 31 日前后及 2020 年
度公司已执行和正在执行项目的清单，选取部分项目对应的服务生效函、完工进
度确认表等材料，根据已履行的服务期间或完工进度计算应确认收入的金额，并
与收入明细账相核对；
（3）获取 2019 年 12 月 31 日按项目核算的发出商品明细表，抽取部分项目
的销售合同、验收报告、进度确认单、销售发票等资料，检查其后续确认收入的
情况是否与发出商品控制权转移的时点相符。
基于实施的审计程序，我们认为公司 2020 年 12 月 31 日发出商品是真实的，
2020 年度营业收入截止性准确，2020 年度不存在提前或者延后确认收入的情形。
（5）报告期内，你公司针对库存商品计提存货跌价准备 2,876.08 万元，较
上年同期增加 2,583.62 万元，报告期未针对发出商品、技术服务成本计提任何
跌价准备。请你公司结合存货构成明细、性质特点、库龄、在手订单、期后产
品销售价格和原材料价格变动等情况，说明存货跌价准备计提的充分性，与同
行业相比是否存在明显差异，以及较上年同期大幅上升的原因。
请年审会计师说明针对技术服务成本分类及结转的准确性、存货跌价准备
计提的充分性所执行的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据。
【回复】
（一） 2020 年末公司存货构成情况分析
单位：万元
期末余额 账龄
是否有在手订
项目 一年以内 一年以
账面余额 跌价准备 账面价值 单
金额 内占比
库存商品 11,887.32 4,466.83 7,420.49 6,729.62 90.69% 有部分在手订单
发出商品 20,663.99 20,663.99 19,041.34 92.15% 有
技术服务成本 15,014.16 15,014.16 13,852.25 92.26% 有
合计 47,565.47 4,466.83 43,098.63 39,623.21 91.94%
2020 年底存货跌价准备余额 4,466.83 万元，本期新增计提 2,876.08 万元。
公司存货主要由库存商品、发出商品和技术服务成本构成。根据公司会计政
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策，可直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税
费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，
其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量
的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算，按存货的成本与可
变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
发出商品、技术服务成本以及部分库存商品均有对应在执行的销售合同，根
据公司会计政策，为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以
合同价格为基础计算，2020 年期末公司将发出商品和技术服务成本的账面余额
与销售合同中的销售对价进行比较，其销售对价均高于账面余额，因此对这两部
分存货未计提存货跌价准备。
库存商品中没有对应销售合同的，2020 年末公司将现有库存商品向市场中
的供应商进行询价，并预估相关销售费用和税费后，以询价结果减去估计的销售
费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，可变现净值与库存商品账面余额
的差额计提存货跌价准备。
（二）存货跌价准备计提情况说明
公司计提的跌价准备主要是技术落后和市场需求减少的库存商品。例如：
2018 年由于内存和 SSD 盘市场价格出现暴跌，市场需求下降，公司在当年对该
部分存货计提跌价准备 1,298.29 万元；2019 年该部分存货减值迹象并未消除，
继续计提跌价准备。2019 年新增计提 292.46 万元跌价准备，主要是公司部分库
存商品为外借客户做入围选型测试，配合客户连续多年做应用系统开发，最终项
目研发成果未能通过内部测试比选，因机器设备已拆包使用，时间较长、磨损严
重，无二次销售价值，公司对该批库存商品计提跌价准备；2020 年新增计提
2,876.08 万元跌价准备，主要为服务器一体机、服务器备品备件等长期积压的库
存商品，因库龄时间较长、技术落后，缺乏市场需求，已不适销。此次减值已聘
请专业的评估机构进行了评估，并出具了相应的评估报告。
（三）同行业存货跌价情况比较
单位：万元
项目 荣联科技 南天信息 华胜天成 银信科技 旋极信息
账面余额 47,565.47 150,330.68 74,992.02 5,810.73 25,743.39
跌价准备 4,466.83 1,421.86 6,270.17 0 388.41
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跌价准备占比 9.39% 0.95% 8.36% 0.00% 1.51%
公司 2020 年末存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，存货跌价准备
计提是充分的。
（四）会计师核查意见
我们对技术服务成本分类及结转的准确性、存货跌价准备计提的充分性所执
行的审计程序包括：
（1）获取技术服务成本明细表，复核加计是否正确，并与获取的总账、明
细账核对；
（2）获取技术服务成本对应的采购合同、采购发票、服务生效函、对应的
销售合同等，检查技术服务成本的真实性及分类；
（3）根据技术服务成本明细表及原始资料，结合约定的技术服务期间，测
算本期应确认的技术服务收入，以及本期应结转的技术服务成本，与账面已结转
技术服务收入、技术服务成本核对。对于期末的技术服务成本，获取销售合同等
原始资料，检查其能否与未履行的销售合同义务相对应；
（4）获取期末技术服务成本对应的销售合同，比较期末技术服务成本的金
额与按照销售合同中的销售价格计算的可变现净值，以复核企业进行存货跌价测
试的正确性。
基于实施的审计程序，我们认为公司 2020 年 12 月 31 日技术服务成本分类
及结转准确、存货跌价准备计提充分。
2、年报显示，你公司子公司深圳市赞融电子技术有限公司（以下简称“赞
融电子”）报告期内实现营业收入 10.37 亿元，同比下降 33.44%；实现净利润
1,339.47 万元，同比下降 86.8%。赞融电子业绩承诺期为 2017 年至 2019 年，业
绩承诺完成率分别为 114.71%、92.61%、109.61%，业绩承诺期满后业绩出现大
幅下滑，2019 年度商誉经测试未发生减值，报告期内你公司对赞融电子相关商
誉全额计提减值准备。
（1）结合问题 1 以及母公司、赞融电子的存货类别、数量、金额及具体成
本结转方式，说明前述会计差错更正对 2017 年度、2018 年度赞融电子经营业绩
造成的具体影响，是否导致赞融电子未完成业绩承诺、相关补偿义务人需履行
12
补偿义务的情形。请年审会计师核查上述事项并针对赞融电子 2017 年度、2018
年度业绩承诺实现情况出具专项说明意见。
【回复】
公司母公司、赞融电子 2020 年 12 月 31 日的存货类别金额见下表：
单位：万元
项目 赞融电子 荣联科技母公司
库存商品 874.30 2,036.19
发出商品 12,206.98 5,973.80
技术服务成本 6,238.71 8,771.53
合计 19,319.99 16,781.52
赞融电子的收入确认与成本结转严格遵守企业会计准则，请参考问题 1（1）
的回复。赞融电子办公地址在深圳，2017-2019 年业绩对赌期间，财务核算由其
独立完成，接受审计后由母公司统一并表。由于赞融电子的客户集中度高，业务
类型相对统一，会计基础信息清晰，核算工作扎实。本次会计差错更正只存在于
母公司范围内，不涉及赞融电子的调整，其 2017、2018 年的成本结转和收入确
认经审计不存在差错情况，对 2017、2018 年经营业绩无影响，业绩承诺的完成
是扎实可靠的，不存在需要履行补偿义务的情形。
会计师核查意见如下：
经核查，前述会计差错更正事项为母公司产生。在我们对赞融电子执行 2020
年度审计的过程中，未发现赞融电子本期存在重大前期差错更正事项。
（2）请结合赞融电子所在行业、主营业务经营情况、主要客户、主要财务
数据等补充说明其报告期内业绩大幅下滑的原因，并提供赞融电子的单体财务
报表。
【回复】
赞融电子经营情况在 2020 年出现了大幅下滑，全年实现营业收入 103,691.59
万元，较去年下降 52,098.89 万元，降幅达 33.44%；实现净利润 1,339.47 万元，
较去年同期下降 8,804.38 万元，降幅达 86.8%。赞融电子 2020 年度主要财务数
据如下表：
单位：万元
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 73,364.18 60,775.57
货币资金 33,331.30 26,648.68
应收账款 18,296.41 21,145.99
存货 19,319.99 6,680.93
固定资产 838.21 921.20
负债总额 33,190.56 18,980.67
应付账款 14,985.10 15,563.07
净资产 40,173.63 41,794.89
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 103,691.59 155,790.48
营业成本 91,369.67 130,776.06
净利润 1,339.47 10,143.85
赞融电子 2020 年经营出现下滑主要受以下几个因素影响：
（一）订单及收入下滑因素
赞融电子的客户群体集中在大中型商业银行，主营业务是 IT 基础设施的建
设。银行业 IT 基础设施建设由于其项目体量大、建设周期长、论证时间长、决
策慎重等规律性因素，例如银行兴建新的数据中心、进行新的业务变革、面临新
的技术挑战、受到新的监管要求等，都会伴随着较大规模的 IT 基础设施建设需
求；而在这些建设完成后，通常会有三年以上的稳定期，在稳定期内通常只有旧
设备淘汰更新、原有应用系统扩容等需求，这种需求是相对持续的、稳定的，不
会像建设期体现出的爆发性增长。
此外，赞融电子的主要客户群体非常稳定，业务内容往往涉及到客户的核心
系统，拓展的新客户存在一个建立信任并培育需求的长期过程，营业规模很难因
为新客户的加入而大幅快速增长。
从 2019 年开始，受部分西方国家对我国高科技企业的技术封锁、出口管制
等外部因素的影响，造成赞融电子在对金融客户的部分高科技设备供应上，面临
无法交货的困境，相应业务逐步开始下滑和萎缩，这部分业务的营收规模曾在巅
峰时期占到赞融电子收入的 30-40%，对 2019 年当年的收入有较大影响，对 2020
年的收入影响更大，短时间看不到恢复的迹象。
2020 年，新冠疫情在全球持续蔓延，赞融电子所服务的金融行业客户对未
来业务发展预期趋向于保守，IT 投入愈发谨慎，尤其是大规模的系统建设节奏
14
放缓，而赞融电子的主要业务大多数属于客户的大额采购项目，通常采用年度预
算机制。上述影响会持续影响到 2021 年、2022 年，甚至更长年度的 IT 预算规
模。
（二）国产替代趋势导致产品毛利润率下降
赞融电子的核心客户以银行数据中心为主。随着中美贸易争端的发生及持续，
在国家产业政策及有关监管要求的影响下，金融行业增加了国产 IT 产品的采购，
减少了进口产品的采购数量。作为赞融电子传统利润核心来源的进口高端存储产
品及服务的销售，面临着市场变化的极大挑战。虽然赞融电子针对市场变化及时
做出了调整，成功代理了国产主流产品，但国产品牌的技术附加值相对进口产品
低、同质化严重，价格竞争激烈。由于价格竞争成为国产品牌的主要竞争手段，
给代理商及集成商留出的利润空间很小，导致公司盈利能力下降。
（三）进口产品议价能力下降因素
由于进口产品交付数量越来越少，赞融电子作为代理商，很难能够达到相关
厂商对出货任务不断增长的要求。因此，赞融电子之前由业务规模带来的议价能
力也随之降低，不能享受到以前的特别折扣及奖励等优惠，利润率也在逐步走低。
（四）客户竞争愈发激烈的因素
银行客户在进行“国产化”过程中，需要引入新的集成及技术服务供应商，
打破了原有趋于稳定的竞争态势。公司在每个项目中面临的竞争对手越来越多，
新晋供应商为了寻求市场突破，不惜成本，采用低价竞争的策略。赞融电子为了
维持既有客户的市场份额，不得不调低价格，导致项目盈利能力明显下降。
（3）请补充说明本次商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的
认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，
并说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，与往期财务
数据及历次减值测试是否存在差异；如存在较大差异，请说明原因。
【回复】
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——
15
商誉减值》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至
2020 年 12 月 31 日的资产状况和财务价值，公司聘请山东正源和信资产评估有
限公司对收购赞融电子控制权所形成的商誉资产组可收回金额进行了评估，并出
具了评估报告（鲁正信评报字(2021)第 Z046 号）。
（一）本次商誉减值测试资产组的认定及构成如下：
项目名称 公允价值（元）
固定资产 35,058,940.30
商誉 552,859,103.30
资产组净额（含 100%商誉） 587,918,043.60
（二）本次商誉减值测试关键假设如下：
（1）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资
产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以
便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
（2）企业持续经营假设：针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续
经营，并按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效
地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（3）资产继续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在
使用中的资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的
资产还将原地原用途继续使用下去。
（4）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（5）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（7）假设评估对象相关产权持有人的经营者是负责的，且评估对象相关产
权持有人管理层有能力担当其职务。
（8）假设评估对象相关产权持有人完全遵守所有有关的法律法规。
（9）假设评估对象相关产权持有人未来将采取的会计政策和编写此份报告
16
时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（10）假设评估对象相关产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前方向保持一致。
（11）假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法
规规定。
（12）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限
制。
（13）假设评估对象所涉及的相关资产不存在对其价值有重大的不利影响因
素。
（14）假设评估基准日后评估对象相关产权持有人的现金流入为平均流入，
现金流出为平均流出。
（15）考虑到评估对象相关产权持有人属于高新技术企业，本次假设评估对
象相关产权持有人在该证书到期后，能够顺利通过当地高新技术企业复审，一直
享受 15%的企业所得税税率优惠政策。
（三）对公司拟编制财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及因取得赞融电
子控制权所形成商誉资产组采用预计未来现金流量的现值作为其可回收价值，具
体情况如下：
（1）收益模型的选取
本次评估中，对商誉资产组可回收价值以赞融电子未来年度息税前营业性现
金流作为基础，以适当的税前折现率折现后加总计算得出营业性资产未来现金流
量的现值，然后扣除铺底营运资金测算确定。
（2）评估模型
商誉资产组可回收价值=营业性资产组未来现金流量的现值-铺底营运资金
其中：营业性资产组未来现金流量的现值按以下公式确定
PV= +
式中：PV：营业性资产现值；
n：为明确的预测年期；
Rm：明确预测其第 m 年企业息税前营业性现金流；
17
Ry：永续期企业自由现金流；
g：永续期年增长率；
r：年折现率。
（3）收益年限的确定
现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采
用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去。本次评估采用分段法对赞融
电子的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和
明确的预测期之后的现金流。赞融电子目前运营状况比较稳定，根据企业现有生
产规模、装备能力、技术水平及市场状况，预计基准日后 5 年会处于一个增长期，
故明确的预测期 5 年，5 年以后根据评估假设取永续年期。
（4）净现金流量的确定
(预测期内每年)息税前营业性现金流=(预测期内每年)营业收入-营业成本-销
售税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用(不考虑利息支出)+折旧及摊销-资本
性支出-营运资本追加额。
（5）折现率(ｒ)的确定
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现
金流量匹配，折现率要能反映这些现金流量的风险。根据现金流与折现率匹配的
原则，本次评估采用国际上通常使用的加权平均资本成本 r(WACC 模型)作为折
现率，并根据现金流口径，采用税前加权平均资本成本，即：
WACC 税前＝Ke×E/(E+D)÷(1-T)+Kd×D/(E+D)
式中：WACC 税前：税前加权平均资本成本
E：权益资本
D：债务资本
Ke：权益资本成本
Kd：付息债务成本
T：公司有效的所得税税率
其中，权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+Rc
式中：Rf：无风险收益率
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E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率
E(Rm)-Rf：市场风险溢价
β：企业所在行业的权益系统风险
Rc：企业特有风险收益率
（6）铺底营运资金的确定
铺底营运资金采用基准日必需的营运资金确定。
（四）营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性
根据已签订的合同、协议、发展规划、经营趋势、行业发展趋势、市场竞争
情况等因素的综合分析，对未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利
润进行预测。
（1）营业收入和税前利润率的预测依据及合理性
①营业收入的预测
营业收入由管理层根据本报告期末在手订单金额、预计 2021 年新签订单金
额、行业发展趋势及自身经营预期，对各业务线分别预测了未来年度的经营收入。
②营业收入和税前利润率预测的合理性
基于 2020 年赞融电子营业收入和利润下滑的事实，对其经营情况进行了全
面分析，充分考虑了商誉相关资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况
及未来经营规划等因素预计其营业收入增长率。
（2）费用率的预测依据及合理性
①费用的预测
对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来
的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。
对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当
地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
对于折旧，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资
金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧。
其他费用根据具体情况进行预测。
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②费用率的合理性
未来年度各项费用的预测，结合历史年度的各项费用实际发生逻辑和金额，
结合管理层对于未来年度费用的判断，对各项费用逐一预测。例如，人工费用根
据企业规模及未来规划预测；折旧摊销根据赞融在评估基准日的固定资产、无形
资产余额、公司所执行的折旧摊销计提会计政策综合测算。
（五）商誉减值测试中营业收入增长率、费用率、利润率比较说明：
预测期指标 2020 年减值测试 2019 年减值测试 2018 年减值测试 合理性说明
2020 年 增 长 率 为 2020 年末基于赞融电子营业收
2019 年 增 长 率 为
负 25.53% ， 2021 入和利润下滑的事实，对其经营
5.58%，2020 年增
2021-2022 年增长 年 增 长 率 为 情况进行了全面分析，充分考虑
长率为 8.6%，2021
营业收入 率为 5%，2023 年 8.13%，2022 年增 了商誉相关资产组所处的宏观
年 增 长 率 为负
增长率 增长率为 4%，稳 长 率 为 10.91% ， 环境、行业政策、实际经营状况
2.1%，之后预测期
定期增长率为 0% 2023 年 增 长 率 为 及未来经营规划等因素预计其
3%-5%, 稳 定 期 增
4.68%，稳定期增 营业收入增长率，故增长率相比
长率为 0%
长率为 0% 2019 年预计的稳中有降。
未来几年赞融电子的订单收入
在外部经济环境没有重大变化
的情况下，将会处于一个持续低
费用率 9.53%-9.90% 6.8%-7.3% 6.31%-6.63% 迷的状态，而公司成本与费用存
在刚性，无法同步下降，故费用
率相比 2018、2019 年预计的有
所提高。
未来几年赞融电子的订单收入
在外部经济环境没有重大变化
的情况下，将会处于一个持续低
迷的状态，而公司成本与费用存
利润率 1.64%-2.01% 7.71%-8.09% 7.34%-7.78%
在刚性，无法同步下降，因此利
润在 2020 年大幅下降后，将保
持小幅波动，难以回复到之前的
水平。
综上所述，营业收入增长率、费用率、利润率等的预测是有据合理的，商誉
及相关资产组的评估价值为 3,416.52 万元，小于商誉的账面价值，本次商誉减值
评估结论是合理的。
（4）2020 年末，公司商誉账面原值 11.41 亿元，主要由赞融电子及北京泰
合佳通信息技术有限公司（以下简称“泰合佳通”）组成，目前公司已对前述商
誉全额计提减值准备。请公司说明对商誉全额计提减值准备的原因，与行业可
比公司是否存在重大差异，说明公司出现投资风险的主要原因，公司董事会前
期投资决策是否勤勉尽责，投资相关资金是否直接或间接流入公司关联方。请
独立董事核查并发表意见。
20
【回复】
（一）计提商誉减值准备原因及合理性说明
（1）赞融电子
赞融电子经营情况在 2020 年出现了大幅下滑，全年实现营业收入 103,691.59
万元，较去年同期下降 52,098.89 万元，降幅达 33.44%；实现净利润 1,339.47 万
元，较去年同期下降 8,804.38 万元，降幅达 86.8%。订单和收入下滑的具体原因
参见问题 2（2）的回复。
2020 年度终了，公司进行了系统的商誉减值测试分析工作，基于问题 2（2）
回复中所述赞融电子营业收入和利润下滑的事实，对其经营情况进行了全面分析，
充分考虑了商誉相关资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经
营规划等因素，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示
第 8 号——商誉减值》等相关规定，在商誉资产组的构成、测算方法等方面与以
前年度保持一致的前提下，对未来赞融电子的业绩进行了预测，认为赞融电子当
前的经营情况及未来的发展前景不足以支撑其商誉，需要进行商誉减值处理。
（2）泰合佳通
公司于 2017 年度、2018 年度分别计提泰合佳通商誉减值准备 19,373.26 万
元、34,312.99 万元，截至 2019 年底，泰合佳通的商誉净额为 3,823.50 万元。为
了保障业务持续稳定的发展，泰合佳通在 2019 年确立了“立足原有资源，尝试拓
展创新”的经营指导思想，并以此为基础制定了 2019 年-2021 年经营规划，力求
在原有行业和领域继续发展，达成规模盈利目标。截至 2020 年底，泰合佳通全
年实现营业收入 1,957.24 万元，较去年同期增长 7.03%；全年利润指标达成情况
不理想，实现净利润-6,232.19 万元，本报告期公司仍处于经营亏损状态。主要经
营指标达成情况不理想，原因分析如下：
① 2020 年总体生产经营情况低于预期
A、预期项目签约成功率低
年初预期签约并执行的项目共 12 个，最终签约成功的只有 5 个，丢单 7 个
且多为软件项目，主观原因是现有解决方案已很难达到运营商及其他客户的新需
求，公司在市场前景不明朗的状况下，投入资源有限，解决方案更新迭代的速度
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变慢，适应不了市场需求；客观原因是市场竞争激烈，客户自身的效益不佳，大
规模建设投入的意愿不足。
B、软件项目主要销售和开发人员流失
负责云南政府和北区运营商销售的 2 人相继离职，原有客户关系受损；开发
团队主要骨干也有 4 人离职，无法对解决方案和产品进行升级和优化，造成技术
支持能力短缺。
C、新业务仍处于起步状态，未来前景存在不确定性
公司在 2020 年开始拓展的 IT 服务外包、华为和华三设备销售以及民航空管
等业务，由于受公司资源和外部环境的影响成长较慢，在 2021 年尚不能形成新
的业务支撑点，这部分投入进一步增加了公司的运营成本。
② 公司产品和服务的价格受市场和自身影响有所下降
A、外部市场竞争激烈
受市场竞争影响，设计勘测业务人员服务单价从 15 万元/年下降到 13 万元/
年，很多项目从人员整体外包制度改为项目招标制，降低了项目收入金额；应用
软件开发单价，部分运营商通过招标方式从 2 万元/人月下降到 1.8 万元/人月，
降幅明显，如果没有足够的规模效应，往往会导致入不敷出。
B、自身能力
由于开发人员的流失，很多项目的增值服务内容减少或者无法提供，相应的
增值服务报价也同时减低，幅度平均在 10%-20%左右。
③ 所处行业发展变化快，环境变差，公司现有资源和能力很难匹配
A、运营商市场
以移动、联通和电信为核心的运营商市场在 2019 年-2020 年完成了 5G 网络
的建设和部署，目前正处于拓展客户的关键阶段。泰合佳通原有网络测试和管理
产品可以支撑 4G 网络，但 5G 支撑功能模块还不完善，不能为客户使用。
运营商客户自身发展受限、效益变差，其采购价格和服务模式的改变直接对
服务提供商产生负面影响。如某省联通要求提前开发实施、某运营商下属公司项
目验收周期变长、某电信设计院勘测项目付款期加长等。
B、地方政府市场
22
地方政府项目的不利之处在于：受地方政策影响，一些项目的立项、实施缺
乏统筹规划，且项目随意改变需求、烂尾、资金不到位的情况时有发生。以云南
市场为例，公司某旅游项目早已实施完毕，但两年时间项目都不能正常结项。
面对未来的市场和行业，现有产品和解决方案可用性不高，客户的把握能力
也不强，未来业务受限于上述行业环境变差、公司资源及能力不足等因素影响，
实现本质性突破困难重重。依据相关准则，基于上述分析，公司认为泰合佳通当
前的经营情况及未来的发展前景不足以支撑其商誉价值，需要进行商誉减值处理。
综上所述，公司在本次商誉减值的测算过程中，严格按照《企业会计准则第
8 号——资产减值》、会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定进行。
对相关关键指标的估计、判断，充分考虑了宏观经济环境，行业政策影响，并结
合赞融电子及泰合佳通的实际经营状况、未来的发展规划、所面临的市场环境及
发展前景，进行审慎测算分析确定的，商誉资产组的构成、测算方法与以前年度
保持一致，努力确保公司本次拟计提商誉减值准备过程完备、合规，减值金额合
理、准确。
（二）公司前期投资决策过程
（1）赞融电子
① 并购事项审议决策情况
2017 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会
议分别审议通过了《发行股份及支付现金购买资产协议》等非公开发行股票购买
资产之相关议案，公司与孙志民、侯卫民签署《发行股份及支付现金购买资产协
议》，公司拟向孙志民、侯卫民以非公开发行股票和支付现金的方式购买其所持
有赞融电子 100%的股权。根据中和资产评估有限公司出具的（2017）第 BJV3011
号《资产评估报告书》，赞融电子 100%股权的评估值为 84,061.03 万元。经交易
各方协商确定赞融电子 100%股权的交易价格为 84,000 万元，其中以现金方式支
付交易对价 29,400 万元，以发行股份的方式支付交易对价 54,600 万元，股票发
行价格 20.81 元/股，发行股数 26,237,385 股。
2017 年 7 月 10 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过《发行
股份及支付现金购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案。
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2017 年 10 月 30 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准北京荣之联
科技股份有限公司向孙志民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2017]1951 号），核准公司向赞融电子股东孙志民、侯卫民共计发行人民币
普通股（A 股）26,237,385 股，同时非公开发行新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金。批复自下发之日起 12 个月内有效。在批复有效期内，由于资本市
场波动较大，经综合考虑公司及股东利益，公司未在核准文件有效期内实施发行
股份募集配套资金事宜。
② 并购风险发生的原因说明
公司在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中
主要从交易风险和经营风险两方面对风险因素进行了充分的披露提示，针对部分
已发生的风险说明如下：
序号 风险因素 风险因素说明 已发生的风险说明
1 主 要 客 户 较 赞融电子客户集中度较高，主要原因为赞融电 赞融电子的客户群体集中在大中型商业银
为集中、对主 子的客户主要为各大商业银行等金融机构，对 行，主营业务是 IT 基础设施的建设。银行业
要 客 户 具 有 招商银行等大客户存在一定依赖性，虽然在多 IT 基础设施建设存在一定的周期性。赞融电
一 定 依 赖 性 年的合作过程中，赞融电子凭借专业的服务、 子的经营业绩受招行等大客户的建设周期
的风险 丰富的经验为主要客户提供一体化的产品及 影响较大，企业业绩波动幅度较大，难以保
后续系列服务，形成了良好的合作伙伴关系， 持持续稳定增长。
但若未来赞融电子主要客户停止从赞融电子
采购产品与服务，则会对赞融电子的经营与盈
利产生一定不利影响，赞融电子存在对主要客
户具有一定依赖性的风险。
2 商 誉 减 值 风 赞融电子 100%股权作价较其账面净资产增值 2020 年，新冠疫情在全球持续蔓延，赞融电
险 较多，根据企业会计准则，荣之联本次收购赞 子所服务的金融行业客户对未来业务发展
融电子 100%股权属于非同一控制下的企业合 预期趋向于保守，IT 投入愈发谨慎，尤其是
并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部 大规模的系统建设节奏放缓。加上国产替代
分将确认为商誉。由于赞融电子账面净资产较 趋势导致产品毛利润率下降，进口产品议价
小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金 能力下降，客户竞争愈发激烈，赞融电子经
额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次 营情况在 2020 年出现了大幅下滑。基于赞
交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每 融电子营业收入和利润下滑的事实，公司对
年年度终了进行减值测试。由于系统集成行业 其经营情况进行了审慎全面分析，充分考虑
开发新客户壁垒较高，市场扩展难度较大，未 了商誉相关资产组所处的宏观环境、行业政
来的盈利能力受到多方面因素的影响，如果赞 策、实际经营状况及未来经营规划等因素，
融电子未来经营状况未达预期，则存在商誉减 遵循谨慎性考虑，公司进行了商誉减值处
值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经 理。
营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计
提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产
24
生较大的不利影响。
3 不 可 抗 力 的 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他 从 2019 年开始，受部分西方国家对我国高
风险 不可控因素带来不利影响的可能性。 科技企业的技术封锁、出口管制等外部因素
的影响，造成赞融电子对金融客户的部分高
科技设备供应上，面临无法交货的困境，相
应业务逐步开始下滑和萎缩。
2020 年，新冠疫情在全球持续蔓延，赞融电
子所服务的金融行业客户对未来业务发展
预期趋向于保守，IT 投入愈发谨慎，尤其是
大规模的系统建设节奏放缓。而赞融电子的
主要业务大多数属于客户的大额采购项目，
通常采用年度预算机制。上述影响，会持续
影响到 2021 年、2022 年，甚至更长年度的
IT 预算规模。
（2）泰合佳通
① 并购事项审议决策情况
2014 年 2 月 24 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于
筹划发行股份购买资产事项的议案》。
2014 年 5 月 9 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《现金及发行
股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案，公司与霍向琦、张
醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞签署《现金及发行股份购买资产协议》，
公司拟向霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞以非公开发行股票和
支付现金的方式购买其所持有泰合佳通 100%的股权。根据中和资产评估有限公
司出具的中和评报字（2014）第 BJV3013 号《资产评估报告书》，泰合佳通 100%
的股权的评估值 62,532 万元。经交易各方协商确定泰合佳通 100%股权的交易价
格为 62,532 万元。
2014 年 6 月 3 日, 公司召开 2014 年第二次临时股东大会决议审议通过《现
金及发行股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案。
2014 年 9 月 30 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1015 号《关于
核准北京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》核准公司定向增发人民币普通股（A 股）25,305,214 股，同时非公开
发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的重大资产重组方案。
25
② 并购风险发生的原因说明
公司在《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中主要
从交易风险和经营风险两方面对风险因素进行了充分的披露提示，针对部分已发
生的风险说明如下：
序号 风险因素 风险因素说明 已发生的风险说明
1 市 场 竞 争 泰合佳通成立时间较短，整体规模仍然 华为等国内主流的设备制造商逐渐切入到
风险 较小，业务模式尚未达到完全成熟，未 DPI 和支撑业务系统中，与泰合佳通的传统
来发展可能存在一定不确定性。若泰合 业务形成冲突，由于这部分设备制造商具备
佳通不能正确把握市场动态和行业发展 资金、客户、技术等多方面竞争优势，极大
趋势，不能根据技术发展水平、行业特 压缩了泰合佳通的业务成长空间。在恶性竞
点和客户需求及时进行技术和业务模式 争之下，传统的运营商支撑系统服务提供商
创新，不能有效扩大销售规模和加大客 业务逐渐萎缩，同时电信运营商也在大幅压
户推广力度，则存在竞争优势减弱、经 缩预算。设计勘测业务人员服务单价从 15
营业绩下滑等经营风险。 万元/年下降到 13 万元/年，很多项目从人员
整体外包制改为项目招标制，降低了项目收
入金额；应用软件开发单价，由于运营商采
用招标方式从 2 万元/人月下降到 1.8 万元/
人月。公司产品和服务价格受市场和自身影
响也有所下降，项目利润率降低。
2 应 收 账 款 随着泰合佳通业务规模不断扩大，如果 泰合佳通部分到期应收账款不能如期收回，
风险 不加强对应收账款的管理，泰合佳通将 导致坏账准备金额增加。
面临流动资金周转的压力，并且坏账损
失风险将加大，从而对经营业绩产生不
利影响。
3 客 户 集 中 对单一客户依赖程度较高。如果泰合佳 泰合佳通之前的业务主要集中在电信运营商
度 较 高 风 通未来不能有效开拓新的市场及客户， 方面，随着 5G 大规模的建设，移动运营商
险 降低单一客户业务比重，增强研发实力 也逐渐加入泛 ICT 建设，泰合佳通对业务也
充分满足客户需求，泰合佳通将面临客 不断进行调整和重新定位：①调整了运营商
户集中所带来的经营风险。 传统业务。对原有运营商传统业务进行了分
析和优化，结束掉部分附加值较低的项目，
控制研发成本，积极沟通项目回款，重点转
向运营商为依托的 ICT 项目；②优化了网络
咨询设计业务。缩减用户规模，保留业务附
加值较高的项目，其余项目关停并转，逐步
转变为通过外包服务的方式进行项目实施，
降低实施风险和项目综合成本；由于电信运
营商业务在整体收入中占比较高，上述波动
造成的影响难以在短时间内得到恢复或弥
补。虽然同时拓展了能源、制造等行业新业
务方向。受现有资源和外部环境的影响成长
较慢，尚未形成新的业务支撑点。
26
4 技 术 革 新 移动通信行业的发展与信息技术和通信 泰合佳通之前的主营业务主要是通过为运营
的风险 技术的进步紧密相关。近年来，随着信 商搭建支撑系统，辅助运营商提升网络质量
息技术和通信技术的迅速发展，移动通 和运维管理水平来获取持续收益。但是随着
信行业呈现出技术更新速度快、产品生 移动互联网时代的到来，OTT 业务的大规模
命周期短的特点。若未来标的公司不能 发展，基础运营商高利润的时代已经过去，
根据相关技术的发展状况对业务与产品 传统的电话、短信、流量三驾马车，现在只
进行持续的更新与升级，将对标的公司 剩下流量这一架马车。虽然运营商数据流量
的市场竞争能力带来不利影响。 在大幅增长，但是在全社会提速降费的潮流
下，运营商利润率逐年下滑，运营商在支撑
系统上的投入也大幅缩减。原有的电信运营
商运维和网络优化解决方案业务相关的无形
资产因为所处的经济、技术环境发生变化，
无法实现销售。
5 人 才 流 失 按照《现金及发行股份购买资产协议》 软件项目主要销售和开发人员流失，无法对
风险 的约定，泰合佳通现有的核心人员应与 解决方案和产品进行升级和优化，造成技术
公司或泰合佳通签署不少于五年期限的 支持能力短缺，原有客户关系受损。
聘用合同，并对违约责任以及相关补偿
义务进行了明确。如果在本次交易后，
泰合佳通员工不能适应公司的企业文化
和管理制度，核心人才队伍不能保持稳
定，公司将面临人才流失带来的不利影
响。
6 业 绩 波 动 国家未来可能对电信运营商行业的运营 以移动、联通和电信为核心的运营商市场在
风险 模式进行宏观调整、产品更新换代、新 2019 年-2020 年完成了 5G 网络的建设和部
技术层出不穷的影响，泰合佳通未来经 署，目前正处于拓展客户的关键阶段。泰合
营业绩如出现下滑，则可能影响上市公 佳通原有网络测试和管理产品可以支撑 4G
司整体经营业绩。 网络，但 5G 支撑功能模块还不完善，不能
为客户使用。另外，运营商客户自身发展受
限、效益变差，其采购价格和服务模式的改
变直接对服务提供商产生负面影响。
7 商 誉 减 值 公 司 现 金 及 发 行 股 份 购 买 泰 合 佳 通 泰合佳通 2020 年总体生产经营情况低于预
风险 100%股权形成非同一控制下企业合并， 期，原预期的项目签约成功率低，软件项目
在公司合并资产负债表将形成较大金额 主要销售和开发人员流失，公司产品和服务
的商誉。根据《企业会计准则》规定， 的价格受市场和自身影响有所下降，所处行
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但 业发展变化快，环境变差，公司现有资源和
需在未来每年年度终了做减值测试。如 能力很难匹配，目前泰合佳通的业务仍处于
果泰合佳通未来经营状况恶化，将有可 调整和转型阶段。面对未来的市场和行业，
能出现商誉减值，从而对公司合并报表 现有产品和解决方案方面可用性不高，客户
利润造成不利影响。 的把握能力也不强，未来业务受限于上述因
素的影响，实现本质性突破困难重重。遵循
谨慎性考虑，公司进行了商誉减值处理。
8 其他风险 因政治、经济、自然灾害等其他不可控 泰合佳通受新冠疫情的影响造成客户的业务
因素带来不利影响的可能性。 落实进度放缓。
27
（三）投资相关资金的使用合规说明
公司收购泰合佳通、赞融电子后，交易对手方均依法合规全部缴纳了因股权
转让形成的个人所得税；且上述两项交易在完成后，公司并未发生因交易导致资
金、资产被实际控制人及其关联方占用，也不存在为实际控制人及其关联方提供
担保的情形。
（四）独立董事意见
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等
有关规定，公司第五届董事会独立董事依据公司提供的信息及本人的职业判断，
经过审慎独立评估，发表独立意见如下：
公司前期在审议并购深圳市赞融电子技术有限公司、北京泰合佳通信息技术
有限公司事项时，公司董事会依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关法律规定要求，履行了相应的审议和决策程序，同时对市
场充分披露了并购可能导致的各项风险因素；在并购过程中，公司聘请了专业券
商机构督导、律师事务所协办，第三方审计和评估机构进行审计和评估，并经中
国证券监督管理委员会核准，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东
利益尤其是中小股东利益的情形。上述两项交易在完成后，公司并未发生因交易
导致资金、资产被实际控制人及其关联方占用，也不存在为实际控制人及其关联
方提供担保的情形。
公司本次计提商誉减值准备事项是根据《企业会计准则》相关规定并基于公
司实际情况而作出的，计提依据充分、程序合法合规。本次计提商誉减值准备后，
财务报表能够更加公允地反映截至 2020 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价
值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，不存在损害公司及全体股东利益
特别是中小股东利益的情形。
请会计师核查及发表明确意见，并补充说明就赞融电子收入真实性所采取
的审计程序。
【回复】
我们对商誉减值执行的核查程序包括：
（1）复核了管理层对非同一控制下企业合并产生的商誉所属资产组的认定
28
和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法；
（2）获取了管理层聘请的外部评估师出具的报告，并对外部评估师的胜任
能力、专业素质和客观性进行了评估；
（3）获取并复核了商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资
产组的账面价值与其可收回金额的差异；
（4）根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰
当。
核查意见：
基于实施的审计程序，我们认为公司本期对赞融电子、泰合佳通相关商誉计
提减值准备的会计处理符合企业会计准则的要求。
我们对赞融电子收入真实性所采取的审计程序包括：
（1）了解、评价和测试与收入相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
（2）选取主要客户销售合同，检查关键合同条款，识别合同中的各项履约
义务及交易价格；评估各类业务收入的具体确认方法是否符合公司业务特点及企
业会计准则的规定；
（3）对各类业务收入选取样本进行检查，核实是否已取得客户签收单、验
收报告、发票、回款记录等相关资料，以确认收入的真实性；
（4）选取资产负债表日前后的收入样本进行截止测试，以评估营业收入是
否在正确的期间确认；
（5）对主要销售客户进行现场访谈。
核查意见：
基于实施的审计程序，我们认为赞融电子 2020 年度营业收入真实。
3、报告期内，你公司营业收入 28.13 亿元，同比下降 13.62%；归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益净利润（以下简称“扣非后净利润”）-10.82 亿元，
同比下降 13,323.34%，经营活动现金流量净额 1.15 亿元，同比上升 197.64%。
你公司分季度财务指标中第一季度至第四季度营业收入分别为 3.96 亿元、6.37
亿元、6.32 亿元、11.48 亿元，扣非后净利润分别为 189.61 万元、513.36 万元、
554.82 万元、-10.95 亿元，经营活动现金流量净额分别为-1.87 亿元、-1.02 亿元、
1.11 亿元、2.93 亿元。
29
（1）请结合行业发展情况、公司业务模式、产品类别、同行业可比公司业
绩情况等，说明 2020 年度你公司营业收入下降同时扣非后净利润大幅下滑的原
因，公司持续盈利能力是否发生重大不利变化，并说明 2020 年度经营活动现金
流大幅上升、与收入利润变动不匹配的原因。
【回复】
公司在 2019 年度实现盈利、报告期内顺利解除股票风险警示的状况下，由
于受新冠疫情和经营资源严重不足等内外部因素的叠加影响，报告期营业收入规
模和扣非后净利润均出现了一定程度的下滑。
（一）主要原因分析
（1）自身变动原因分析
① 2020 年新冠肺炎疫情波及全国，公司产业链上下游合作伙伴生产经营受
到影响，客户采购计划相应推迟、部分在执行项目进展缓慢，导致公司营业收入
存在一定程度下降；
② 公司由于在过去两年采取的各项精简和裁撤措施造成各项业务资源、尤
其是资金和交付资源吃紧，一部分有望争取的订单没有能及时取得，导致公司所
在行业常年销售旺季——第四季度的当季营业收入较去年同期不仅没能实现增
长，反而下降了 20.94%，收入减少 3 个亿，直接影响全年营业收入不及去年同
期水平；
③ 2020 年受中美贸易摩擦影响，国产主流服务器等产品一度暂停供货，陆
续有订单被迫取消，虽然持续一段时间后恢复少量供货，但之前失去的市场份额
仍很难恢复。公司金融行业客户普遍采取了更加谨慎的采购和系统建设策略，项
目建设周期大多放缓、延迟，项目规模精简，国产替代更是刻不容缓等因素导致
公司报告期内营收和盈利水平的急剧下滑；
④ 公司继 2019 年明确公司业务向云和数据方向转型后，2020 年公司正式
发布全新三年战略规划，以新一代信息技术集成服务为核心，以云集成和数据集
成服务为两大战略方向，形成云服务、数据服务、自有产品和服务、数据中心建
设四大业务布局，及金融、政府公用、运营商、能源制造和生物医疗五大行业布
局。但就公司整体业务经营而言，云服务和数据服务无论在技术认知、人员能力
还是客户拓展方面，基础尚较为薄弱，技术能力培养、团队引进和磨合、合作伙
30
伴关系的建立和拓展，新业务落地到成熟，还需要一个长期过程，不可能一蹴而
就；
⑤ 公司在 2020 年末对长短期资产的价值进行复核，并聘请专业评估机构对
公司重大资产进行价值评估和分析，经测试，对商誉、应收款项、无形资产、股
权投资资产等计提了较大金额的减值损失，对报告期损益产生较大影响，合计影
响金额为 80,851.48 万元。其中，因赞融电子报告期内大幅下滑的经营业绩和未
来业务的诸多不确定性，公司在本报告期针对 2017 年收购赞融电子形成的
55,285.91 万元商誉全额计提减值准备；因泰合佳通的业务仍处于调整和转型阶
段，面对未来的市场和行业，实现本质性突破困难重重，在本报告期针对泰合佳
通计提了商誉减值准备 3,823.50 万元。
（2）同行对比分析
单位：亿元
荣联科技 南天信息 华胜天成 银信科技 旋极信息
项目
2020 年 2019 年 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
营业
28.13 32.57 42.39 33.03 39.01 45.75 23.17 15.42 27.98 33.29
收入
扣非后
-10.82 0.08 0.88 0.58 -3.6 0.22 1.59 1.3 -12.79 2.31
净利润
通过与以上同行业可比公司营业收入及盈利情况对比可以看出，公司所处行
业有部分公司因受宏观经济波动、疫情等影响计提了大额资产减值。公司收入规
模处于前述行业公司的中间水平，但总体盈利能力有待提升。
（二）公司的持续经营能力分析
（1）行业发展状况分析
本公司所属行业为软件及信息技术服务业。2020 年 10 月，十九届五中全会
就十四五规划和 2035 年远景目标提出：加快构建以国内大循环为主体、国内国
际双循环相互促进的新发展格局，推动传统产业高端化、智能化、绿色化，发展
战略新兴产业，加快壮大新一代信息技术、生物技术等产业，加快推进服务业数
字化，系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心
等建设，加快数字化发展。发展数字经济，推进数字产业化和产业数字化，推动
数字经济和实体经济深度融合。
近年来，传统 IT 架构逐步向以云计算、大数据、人工智能为代表的新一代
31
信息技术转移。国内领先的互联网企业通过云服务方式加速进入企业级 IT 市场，
对市场原有竞争格局形成较大冲击，以阿里、腾讯、百度为代表的互联网企业在
资金实力、技术能力和获客能力等方面具有显著优势，很大程度上挤压了现有 IT
服务和系统集成企业的市场份额，在助推行业发展的同时，也在重塑行业生态结
构。
（2）公司产品及业务模式分析
公司充分理解新一代信息技术对软件及信息技术服务业带来的深刻影响。继
2019 年明确公司业务向云和数据方向转型后，报告期内，公司坚持既定的业务
战略，聚焦云计算和数据业务，并正式发布全新三年战略规划，以新一代信息技
术集成服务为核心，以云集成和数据集成服务为两大战略方向，形成云服务、数
据服务、自有产品和服务、数据中心建设四大业务布局，及金融、政府公用、运
营商、能源制造和生物医疗五大行业布局。在云服务领域，公司将从私有云建设、
公有云增值服务和行业专有云方面，建立和完善技术能力，引进团队，形成业务
模式；在数据服务领域，公司从数据采集、存储、管理和应用方面，提供全生命
周期数据服务，包括数据产品和数据专业服务。围绕数据服务，公司亦将寻求新
的生态合作伙伴，并加强团队和能力建设。上述云服务和数据服务相关工作已经
在 2020 年稳步开展，有序推进业务落地。报告期内，与公司已经建立长期合作
关系的金融、电信、政府、能源制造和生物医疗行业客户仍保持了良好、持续的
业务合作，公司的收入规模和行业客户的相对稳定性为未来公司经营的持续改善
打下坚实的基础。
（3）公司内部管理和人才队伍建设分析
2020 年度，公司制定了全新的业务战略，在云和数据业务领域进行了深入
布局，在压缩后台管理团队和成本的同时，大幅增加了销售团队的力量，优化引
入了大批新的技术骨干以及销售人员，建立了短、中、长期激励相结合的激励制
度。公司管理、运营、财经三大支撑体系紧密结合公司战略和公司业务开展工作，
优化流程，提高决策效率，建立大项目管理机制，加强人才梯队建设。
（4）新的控股股东支持保障分析
公司新的控股股东充分认可公司管理团队的既定战略方向和经营思路。一方
面，随着公司在云和数据业务的既定战略的有效推进，在这两个方向上的技术积
累和客户应用逐步丰富，将进一步促进客户稳定和稳步增长的态势；同时对于未
32
来的长期发展，新的控股股东将履行其为公司提供资金支持的承诺，除了给公司
带来资金和信用支持外，还有望助力公司进一步拓展行业市场机会，为公司未来
业务的健康发展提供良好的保障。
因此，我们认为公司持续经营能力不存在重大不确定性，没有发生重大不利
变化。
（三）2020 年度经营活动现金流变动与收入利润变动的说明
关于公司收入利润变动情况分析，请见问题 3（1）的回复。
2020 年度经营活动现金流增加的主要原因是公司重视加快现金回流的各项
工作，如：持续强化项目管理、提升项目交付效率及存货周转速度、加强应收款
的催收力度等等；此外，公司在控制成本费用支出、优化上游供应商的付款周期
等减缓现金流出的管理工作中也收效显著。公司从收、支两端同时发力，使当年
经营活动净现金流同比大为改善。
我公司确认收入后形成的应收账款通常在后续期间收回，经营活动产生的现
金流量中“销售商品提供劳务收到的现金”存在递延的情况。公司 2019 年营业收
入规模大于 2020 年，相当部分 2019 年形成的应收款项在 2020 年收回；另外，
2020 年由于收入规模的下降，采购支出的需求降低，也对现金流有所贡献。报
告期内公司对资产计提减值损失不涉及实际现金流收支，因此基于上述分析，
2020 年出现现金流与收入利润变动差异的情况是正常合理的。
（2）请结合你公司不同业务板块收入构成、成本确认、费用发生、销售回
款、历史业绩等情况分析第四季度营业收入及经营活动现金流显著优于前三季
度，但扣非后净利润较前三季度大幅下降的原因，是否存在人为调节收入确认
进度或跨期结转成本费用的情形。
【回复】
公司 2020 年分季度主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 39,595.33 63,654.68 63,234.87 114,817.46
营业成本 30,306.26 51,690.11 50,725.41 129,722.35
销售费用 2,229.25 2,895.57 2,577.43 6,877.57
33
管理费用 3,369.54 4,489.28 4,419.25 5,565.35
研发费用 2,379.49 3,207.02 2,755.45 3,032.48
经营活动产生的现金流量净额 -18,707.93 -10,218.18 11,130.65 29,259.07
归属于上市公司股东的净利润 214.19 509.06 1,008.12 -110,028.31
归属于上市公司股东的扣除非
189.61 513.36 554.82 -109,469.90
经常性损益的净利润
销售回款 35,694.69 56,171.26 87,723.93 135,467.59
（一）由于公司所处行业特点，目前公司收入主要来源于企业 IT 服务、大
数据和物联网、生命科学三大业务板块。客户群体主要为政府以及电信、能源、
金融等行业客户，该类用户大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常
在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目实施和项目验收等相关工作。
因此，公司实现收入的高峰期通常集中在每年的第四季度。从上表可看出，第四
季度营业收入显著优于前三个季度。
第四季度经营活动产生的现金流量净额显著优于前三个季度的原因是：公司
项目管理部门在年末加强对应收款项催收，严控费用支付；另外，大多数客户在
年末也会着力推进项目的验收及付款工作。
通过分析 2019 年各季度的收入与现金流波动情况，可以看到公司 2020 年度
各季度收入与现金流波动周期与历史情况一致。公司 2019 年分季度主要财务指
标如下表所示：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 68,938.24 56,649.24 54,850.99 145,220.23
营业成本 54,039.85 46,661.47 43,665.39 128,148.49
经营活动产生的现金流量净额 -34,004.28 -13,787.43 3,328.80 32,722.51
销售回款 46,476.24 60,019.35 68,027.85 117,720.79
公司建立了完善的项目管理体系，每个项目都有专门的项目管理部门跟进。
商务部按月跟进项目执行进度，催收回款、收集项目签收单、验收报告以及完工
进度确认单，并实时提交财务部；财务部根据前述收入确认原则以及获取的项目
验收资料，判断该项目是否满足收入确认条件，满足则进行收入确认的账务处理，
公司不存在提前或滞后确认收入的情形。
（二）公司对费用的核算实行权责发生制，在发生的当期及时确认；收入依
据不同业务类型，在取得相应结算依据时及时确认，同时结转成本，因此不存在
人为调节收入确认进度或跨期结转成本费用的情形。
34
（三）公司净利润下降原因主要是公司在报告期末对长短期资产的使用价
值进行复核，并聘请专业评估机构对公司重大资产进行价值评估和分析，对商誉、
应收款项、无形资产、股权投资资产等计提了较大金额的减值损失。
4、年报显示，从产品角度，系统集成、技术开发与服务业务毛利率分别为
5.14%、9.32%，同比分别下降 7.04%、17.92%；从客户所处行业角度，政府、
金融、其他行业毛利率分别为 1.47%、10.2%、7.44%，同比分别下降 9.02%、
5.26%、17.9%。请你公司结合公司产品竞争力、行业发展状况、收入成本构成
及变动等说明公司产品毛利率大幅下降的原因，是否与同行业可比公司相匹配，
如否，请说明具体原因。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
公司从产品角度、客户所处行业角度分别对 2020 年产品毛利率进行了分析，
具体如下：
（一）从产品角度
单位：万元
2020 年 2019 年 毛利率
产品名称
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 增减
系统集成 198,740.54 188,522.97 5.14% 231,909.54 203,661.56 12.18% -7.04%
系统产品 25,006.47 23,431.98 6.30% 10,813.61 10,168.05 5.97% 0.33%
技术开发与服务 50,236.66 45,554.24 9.32% 77,685.64 56,527.09 27.24% -17.92%
其他 7,318.68 4,934.93 32.57% 5,249.90 2,158.51 58.88% -26.31%
合计 281,302.35 262,444.12 6.70% 325,658.70 272,515.20 16.32% -9.61%
公司 2020 年发布了全新三年战略规划，在云和数据业务领域加大投入，争
取实现从传统的简单集成为主，转为向企业数字化转型提供全方位服务为主。为
了实现这一转变，公司在人员配置、客户储备、技术攻关等工作上持续发力，同
时也给公司在报告期内带来了成本上升的巨大压力，但公司仍全力克服了新团队
磨合、疫情反复、资金紧张等众多困难，稳定了业务规模的基本面，在重点行业
和业务领域取得了可喜的成绩，客户质量持续提升，市场影响力逐步加强，为后
续抓住企业数字化转型的大机遇提供了强有力的人才、技术、客户和市场储备。
（1）系统集成
① 2020 年，各企业面临现金流趋紧、供应链中断、市场供求普遍下滑等诸
35
多压力，多数企业年度预算全面减少，造成国内各厂商竞争更加激烈，进一步压
缩了利润空间，导致毛利率下降；
② 随着中美贸易争端的发生及持续，以及国家产业政策及有关监管的要求，
国产替代逐渐成为趋势，相关产品的市场价格更加透明，竞争更加激烈，导致产
品毛利率下降。
（2）技术开发与服务
① 疫情期间，客户的防控隔离政策频繁调整变化，导致驻场服务、既有大
项目的实施服务、Case 执行服务发生的住宿、交通等成本大幅增加，大部分项
目外地工程师无法前往，为保证合同按时履约，只能临时寻求当地的服务提供商
支持，导致驻场服务、既有大项目的实施成本大幅增加，人员工时投入增加，成
本上升，毛利率下降；
② 公司过去的技术投入方向未能取得预期的效果，没有形成规模效益，公
司在 2020 年进行了调整。在业务转型和培育期，收入水平下降、人员投入上升
是必然经历的过程；
③ 技术开发与服务业务是公司盈利能力较强的业务，虽然在 2020 年该业务
规模出现下滑，公司为保障后续开发和服务业务的稳定增长，仍不惜加大投入，
加强服务交付团队的整合及人员结构优化，强化系统运维和软件开发自有服务。
为了保证整合优化后的整个交付团队的稳定性，为客户提供更优质的定制化开发
服务，公司加大了激励力度，导致相应人工成本增加。
（3）其他
公司其他业务在本报告期主要是对自有房产的出租、处置业务，毛利率的波
动是正常合理的。
（二）从行业角度
单位：万元
2020 年 2019 年 毛利率
行业名称
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 增减
能源 13,770.87 13,390.50 2.76% 21,717.95 18,361.60 15.45% -12.69%
电信 17,408.58 16,572.66 4.80% 32,755.56 26,180.28 20.07% -15.27%
政府 54,621.54 53,819.11 1.47% 32,969.51 29,510.71 10.49% -9.02%
生物医疗 7,043.73 6,913.34 1.85% 9,817.17 7,435.35 24.26% -22.41%
制造 17,495.15 16,221.66 7.28% 18,794.70 15,168.21 19.30% -12.02%
36
金融 119,364.56 107,188.48 10.20% 183,077.60 154,775.06 15.46% -5.26%
其他行业 33,015.63 30,559.54 7.44% 17,497.09 13,063.34 25.34% -17.90%
行业应用服务商 18,582.29 17,778.82 4.32% 9,029.12 8,020.65 11.17% -6.85%
合计 281,302.35 262,444.12 6.70% 325,658.70 272,515.20 16.32% -9.61%
2020 年度，公司在政府、金融、其他行业的毛利率下降的原因，一方面是
近三年政府提倡使用国产品牌，俗称“去 IOE”，导致产品的市场价格更加透明，
竞争更加激烈，导致政府行业毛利空间下降，毛利率大幅降低；另一方面，占公
司较大规模的金融行业业务也面临众多困难。赞融电子的客户主要是银行数据中
心等金融行业客户，随着中美贸易争端的发生及持续，在国家产业政策及有关监
管要求的影响下，金融企业减少了进口产品的采购数量，议价能力也随之降低，
而国内产品由于品牌附加值、技术附加值相对进口产品低，价格竞争成为品牌最
主要的竞争手段，毛利率也随之降低。具体请参考前述商誉减值原因分析。
（三）同行业可比公司毛利率对比
产品类型 荣联科技 南天信息 华胜天成 银信科技
系统集成 5.14% 5.18% 9.74% 7.09%
公司系统集成业务的毛利率，与同行业可比公司相比偏低，但总体差异不大。
（四）会计师核查意见
我们对公司上述回复中涉及的与公司毛利率相关的事项执行的主要核查程
序包括：
（1）执行风险评估程序，了解公司所处行业发展状况、竞争格局等宏观环
境信息；
（2）了解、评估及测试公司与收入、成本确认相关的内部控制的设计及执
行有效性；
（3）获取公司报告期内的订单收入明细表、成本明细表，判断销售收入、
成本和毛利率变动的合理性，对毛利率水平异常的大额订单实施询问、分析性复
核等相关程序；
（4）检查了与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、发
运记录、签收单、验收报告等；
（5）检查了与成本确认相关的支持性文件，包括采购合同、采购发票、收
货记录、领料记录、发出计价计算表等；
37
（6）通过销售合同与采购合同，对营业收入及营业成本的匹配性进行核查。
核查意见：
通过实施上述审计程序，我们未发现公司对上述问题回复中与财务报告相关
的信息与我们在审计过程中所了解的情况存在重大不一致的情形；我们认为，公
司报告期主要产品毛利率明显下降的原因具有合理性。
5、报告期末，你公司应收账款余额为 9.04 亿元，同比增长 12.27%；报告
期计提坏账准备 7,430.25 万元，报告期坏账准备收回或转回 675.32 万元，报告
期坏账准备其他冲减额 101.95 万元。
（1）请你公司补充披露报告期末应收账款前五名欠款方交易内容、账龄结
构、逾期支付情况、是否存在回款障碍、预计回款时间及与你公司是否存在关
联关系，说明前五大客户与应收账款前五名欠款方是否匹配，并结合应收账款
客户情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况等因素说明
计提应收账款坏账准备的充分性及合理性，应收账款可回收性及相应的保障措
施。
【回复】
（一）报告期末应收账款前五名情况
单位：万元
单位名称 应收账款账面价值 账龄 交易内容
1 年以内 5,448.99 万元，1-2 年
客户 1 5,728.10 服务集成
278.68 万元，3-4 年 0.43 万元
客户 2 3,222.37 1 年以内 服务集成
1 年以内 2,590.64 万元，1-2 年
客户 3 2,751.69 服务集成、自有产品
161.05 万元
客户 4 2,590.14 1 年以内 服务集成
客户 5 2,579.48 1 年以内 服务集成、第三方产品
（续上表）
单位名称 逾期支付情况 是否存在回款障碍 是否存在关联关系
客户 1 无 否 否
客户 2 无 否 否
客户 3 无 否 否
客户 4 无 否 否
38
客户 5 无 否 否
“预计回款时间”因订单而异。根据合同约定，以上款项大部分将在 2021
年收回。
（二）报告期销售前五大客户
单位：万元
客户名称 2020 年度销售额
客户 1 52,079.06
客户 2 15,697.58
客户 3 7,401.28
客户 4 7,216.39
客户 5 5,931.30
报告期销售额前五大客户与应收账款前五大客户不完全匹配，主要原因说明
如下：
（1）公司按每笔销售订单类型制定相关信用政策，一个客户可能包含多笔
不同类型销售订单，因此回款账期不同；
（2）应收账款前五大客户余额中包含以前年度尚未支付款项，因此与报告
期内销售额未完全匹配。
（三）公司执行的信用政策
2020 年，公司的主要客户是各行业最终用户。公司在对客户资质、财务实
力、业内信誉和建设资金到位情况等多方面进行综合评估后，与客户签署销售合
同。在销售合同执行过程中，建立合同执行的全过程跟踪体系进行风险预警并调
整合同执行策略，最大限度降低财务风险。
（四）应收账款期后回款情况
单位：万元
2020 年应收账款期末余额 2021 年 1 季度回款金额 已回款比例
111,601.06 34,385.21 30.81%
从上表数据可以看出，2020 年期末应收账款在 2021 年第一季度累计实现回
款 34,385.21 万元，回款比例为 30.81%。其中，账龄在 1 年以内的应收账款期后
回款达到 32,327.03 万元，回款比例达 41.70%。由此可见，公司应收账款的整体
回款管理执行良好。
39
（五）同行业计提坏账比例情况
单位：万元
项目 荣联科技 南天信息 华胜天成 银信科技 旋极信息
应收账款余额 111,601.06 79,198.87 123,707.75 87,073.38 111,362.19
坏账准备余额 21,161.71 9,629.33 27,924.81 2,315.95 14,421.91
坏账计提比例 18.96% 12.16% 22.57% 2.66% 12.95%
根据上表可以看出，较同行业可比公司，我司 2020 年应收账款坏账计提比
例处于较高水平。
综上，公司应收账款坏账准备的计提是充分、合理的。
（六）保障措施
为了规范应收账款管理、加快应收账款回收，公司有专门部门负责应收账款
的催收工作，尽可能降低坏账风险。采取的主要措施包括：
（1）合同签订前严格执行客户资信调查，具体包括客户的基本情况（包括
客户基本资料、注册资金、经营规模、合作历史，业务种类等）、业务状况（包
括客户市场份额、市场竞争力和市场地位、与竞争者的关系、客户的市场形象、
声誉、财务状况、信用状况等）等。
（2）根据对客户信用情况的评价，确定对客户应收账款的信用账期管理政
策，具体包括信用额度、信用账期、信用政策等。
（3）商务部门每月对应收账款回收情况进行分析，并与客户定期对账；业
务部门及时跟进催收，反馈进度情况，并将销售回款指标作为销售人员考核的重
要依据。
（4）逾期未回款管理：对于超期 90 天之内的应收账款，公司内部预警，销
售人员现场或发送催款函方式催收；对于超期 90 天以上的应收账款，公司除进
行正常催收外，会酌情调整相应客户账期直至需要预付款后方可下单，在正常完
成一定金额的交易后方可重新申请赊销方式；对于超期 180 天以上的应收账款，
公司法务部、商务部将结合合同条款情况进行律师函催收；对于超期 1 年以上的
应收账款，公司将在综合评估后，启动诉讼流程。
（2）报告期内，你公司与多名客户之间的应收账款存在预计无法收回的情
况，合计金额约 7,478.40 万元，你公司对上述应收账款按单项计提全额坏账准备。
请结合业务开展情况、上述应收账款的账龄和期后收回的情况等说明你公司对
40
其单独计提坏账准备的原因和合理性，结合营销模式、信用政策、内部控制等
因素说明造成上述应收账款无法收回的主要原因及你公司将采取的措施，并说
明相关客户是否与你公司存在关联关系。
【回复】
2020 年末，公司预计无法收回应收账款余额为 7,478.40 万元，其中 2,240.04
万元系 2018 年及 2019 年公司已判断该款项无法收回，2019 年单项计提坏账准
备余额 2,132.85 万元；2020 年新增预计无法收回的应收账款 5,238.36 万元，新
增计提坏账准备 5,345.55 万元。报告期内，公司对应收账款新增单独计提情况如
下：
单位：万元
客户名称 账面余额 账龄 坏账准备 计提比例（%）
陕西春夏实业有限公司 3,853.70 4-5 年 3,853.70 100
安飞电子集团（香港）有限公司 498.51 2-3 年 498.51 100
深圳市方鼎供应链服务有限公司 214.55 1 年以内 214.55 100
北京汇积分数据科技有限公司 136.29 3-4 年 136.29 100
广州市房地产信息中心 118.73 4-5 年 118.73 100
思创数码科技股份有限公司 107.19 5 年以上 107.19 100
广州鹏科信息科技有限公司 94.57 3-4 年 94.57 100
其他零星单位 322.02 322.02 100
合计 5,345.55 5,345.55 100
陕西春夏实业有限公司的主营业务为网络与信息安全软件开发；地理遥感信
息服务；计算机系统服务等。2016 年，我司子公司与其签订“地理化时空信息
管理系统”合同及“土地变更调查及遥感监测”合同，销售系统软件、提供定制
化服务，并为客户提供更新土地变更调查、遥感监测、土地调查数据库及年度数
据流量汇总等服务。该项目因最终用户组织架构调整、主管领导换届，面临诸多
困难，时至 2020 年下半年，新任领导对原机构人员、机构及职能进行了重新规
划和调整，对原组织已开展的工作进行甄别，对本项目中我司前期投入认可度较
低。虽经客户和我公司多年努力沟通，但效果不佳，项目仍处于僵持状态。另外，
春夏实业偿还能力低，在最终用户未支付相关款项的情况下，收回无望，加之疫
情因素影响，基于谨慎性原则考虑，有必要对其按单项计提全额坏账准备。我公
司与春夏实业及本项目最终用户均不存在关联关系。
截至本公告披露日，单项计提坏账准备的应收账款均尚未收回。根据公司应
41
收账款管理制度，公司已安排专门的清欠小组对上述款项进行催收，后续将持续
跟进项目的进展情况，不排除采取法律手段进行追缴。以上单项计提坏账准备的
客户均与公司不存在关联关系。
（3）报告期内，你公司应收账款坏账准备中存在 101.95万元的其他冲减额。
请补充披露该项冲减额的具体情况，包括但不限于所涉及的客户名称、金额、
对应的应收账款明细及发生时间、对应的坏账准备计提时间，并补充提供该冲
减额的相关证据，会计处理是否符合会计准则的相关规定。请说明上述资产减
值转回的情况是否履行信息披露义务。
【回复】
报告期内，应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他变动
坏账准备 14,508.73 7,430.25 675.32 - -101.95 21,161.71
公司应收账款坏账准备 101.95 万元的其他变动冲减额为公司子公司荣之联
（香港）有限公司的报表折算差额。荣之联（香港）有限公司的注册地为香港，
记账本位币为美元，根据会计准则的相关规定，报告期末进行集团合并报表编制
时，需将外币报表折算为人民币核算，其中“应收账款”属于资产负债表项目，采
用资产负债表日的即期汇率折算；“信用减值损失”属于利润表项目，采用交易发
生日的即期汇率折算；由此产生的坏账准备与信用减值损失的差额在财务报表附
注“其他变动”列示。
请年审会计师说明针对应收账款的真实性、对应营业收入的真实性、应收
账款坏账准备计提的完整性所执行的审计程序，对上述科目核查并发表意见。
【回复】
我们对应收账款的真实性、对营业收入的真实性执行的审计程序包括：
（1）了解、评估及测试了公司与应收款项和收入确认相关的内部控制的设
计的合理性及执行的有效性；
42
（2）对资产负债表日大额应收款项，选取对应的销售合同、销售发票、发
运记录、签收单、验收报告、银行流水等实施检查、分析、询问、分析性复核等
核查程序；
（3）选取应收款项，根据重要性原则对相关客户执行函证程序，在函证时
同时对本期发生额进行函证；在函证过程中，我们始终保持对询证函的控制；
（4）通过检查期后回款证实应收账款存在；
（5）选取重要客户，进行实地或电话访谈，对客户的交易金额、销售内容、
往来余额、定价方式、结算方式、关联关系及是否存在纠纷等情况进行访谈确认。
核查意见：
基于上述审计程序，我们认为公司应收账款及对应的营业收入真实。
我们对应收账款坏账准备计提的完整性所执行的审计程序包括：
（1）对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行
有效性进行了解、评估及测试；
（2）复核管理层在评估应收账款的可收回性方面的判断及估计，关注管理
层是否充分识别已发生减值的项目；
（3）对于按单项计提坏账准备的应收账款，我们与管理层进行了沟通，了
解管理层识别该项目出现单独计提坏账风险特征的理由，以及管理层对于其可回
收性的评估过程；
（4）对于按账龄组合计提坏账准备的应收账款，获取应收账款分析表，复
核其账龄分析和各时段账龄坏账计提比例的合理性重新计算坏账计提金额是否
准确；
（5）根据应收账款账龄分析表，对金额重大或账龄较长的项目，复核管理
层是否已充分识别出现单独计提坏账风险特征的应收账款。执行的程序包括询问
管理层、检查原始资料以及通过工商和诉讼等外部信息进行核查，以核实管理层
对于业务情况、客户资信状况，款项未收回原因的判断；
（6）根据执行应收账款函证回函情况及检查期后回款的情况，评价应收账
款预期信用损失计提的合理性；
43
（7）通过实地或电话访谈，了解客户的资信、经营情况等，判断坏账计提
的完整及合理性。
核查意见：
基于上述审计程序，我们认为公司应收账款坏账准备计提充分。
6、报告期内，你公司销售费用 1.46 亿元，同比增长 34.97%，请你公司结
合销售费用的具体构成，说明在公司营业收入下降 13.62%的情况下，销售费用
大幅增加的合理性。
【回复】
报告期内，公司销售费用构成如下：
项目 本期发生额（万元） 上期发生额（万元）
人力资源费 11,022.64 7,754.10
业务招待费 1,553.07 1,380.45
差旅交通费 624.33 606.57
市场活动费 576.51 614.17
办公费 480.98 22.10
车辆运输费 110.10 110.67
房租及折旧 193.50 160.49
其他 18.68 153.62
合计 14,579.81 10,802.17
报告期内，公司销售费用增长的主要原因是人力资源费用增加。2020 年度，
公司制定了全新的业务战略，在云和数据业务领域进行了深入布局。公司在压缩
后台管理团队和成本的同时，增加了销售团队力量（管理团队及销售团队变化情
况请参见问题 7（1）的回复），优化引入了大批新的技术骨干以及销售人员，提
升员工激励。此外，公司在开发新客户的同时，对老客户的维护也在持续投入，
为后续业务发展进行储备。尽管人员的优化和更迭给公司在初期带来了成本上升
的压力，公司仍将继续坚持既定的战略方向，加大关键领域销售力量的投入以及
技术力量的建设，打造公司在云和数据领域的核心能力。
公司的主要客户为各行业最终用户，对于新客户的获取和老客户的深挖都需
要时间，订单的增长与销售费用的投入相比会有延迟。另外，对于新拓展的业务，
从合同的签订至项目的实施以及取得项目的最终验收，周期较为漫长，前期的投
入与最终的收入确认在时间上也存在合理的延迟。
44
综上，公司销售费用增加的同时营业收入有所下降的情况是合理的，是稳定
公司业务基本面、培育后续增长动能的重要举措。
7、报告期末你公司应付职工薪酬为 5,504.81 万元，较期初增长 8,560.61%，
在职员工合计 798 人，较去年同期减少 28 人。
（1）请你公司结合员工数量变化、人均薪资变动情况等量化说明在职员工
减少而应付职工薪酬却大幅增加的原因，是否存在人力资源成本大幅上升的情
形，与同行业公司相比是否存在明显差异，是否存在通过薪酬向董监高进行利
益输送的行为。
【回复】
2020 年公司员工数量较 2019 年变动如下：
单位：人
类别 2020 年 2019 年 变动数量 变动比例
销售人员 229 171 58 33.92%
技术人员 418 475 -57 -12.00%
财务人员 23 28 -5 -17.86%
行政管理人员 128 152 -24 -15.79%
合计 798 826 -28 -3.39%
公司与同行业可比公司人均薪资变动情况如下：
单位：万元/人/年
可比公司 2020 年 2019 年 变动比例
荣联科技 37.84 36.54 3.57%
南天信息 15.87 15.69 1.15%
华胜天成 37.7 33.21 13.54%
银信科技 16.23 15.83 2.51%
旋极信息 14.53 12.49 16.35%
剔除董监高人员后的公司人均薪酬情况如下：
公司名称 2020 年 2019 年 变动比例
荣联科技 37.18 36.39 2.17%
经对比可见，公司董监高薪酬对公司全员平均薪酬的影响甚微。
根据以上数据分析，考虑到公司战略转型，2020 年加大销售力量的投入、
压缩后台人员成本，公司职工薪酬 2020 年度较 2019 年度增加 3.57%是合理的。
公司的总体人均薪酬变动比例在同行业内处于较低水平。
45
2020 年，公司制定了全新的业务战略，在云和数据业务领域进行了深入布
局，在压缩后台管理团队和成本的同时，大幅增加了销售团队的力量，优化引入
了大批新的技术骨干以及销售人员，为后续业务发展进行储备，人员的优化和更
迭在初期带来了成本上升的压力。此外，2020 年公司在加大员工激励的同时，
加强了对回款情况的考核，将奖金和绩效的发放与后续回款等指标的完成进行绑
定，延迟了绩效工资及奖金的发放，在年底产生了大额的应付职工薪酬。
在新团队磨合、疫情反复、资金紧张的困难形势下，公司依然稳定了业务规
模的基本面，着力推动重点行业和业务领域取得了可喜的成绩，客户质量持续提
升，市场影响力逐步加强，为后续抓住企业数字化转型的大机遇提供了强有力的
人才、技术、客户和市场储备。
公司严格遵守信息披露要求，在定期报告中及时准确的披露了董监高的薪资
收入情况，不存在利益输送行为。在疫情紧张、资金困难的时期，公司高管团队
为降低成本和现金流压力，主动降薪，并确保普通员工薪资在全年的足额及时发
放。
（2）请你公司结合营业成本、期间费用中的职工薪酬具体金额，说明应付
职工薪酬的变动情况是否与上述成本、费用相匹配，以及对上述成本费用的具
体影响。
【回复】
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 变动比例
营业成本-职工薪酬 3,939.18 3,162.43 24.56%
管理费用-职工薪酬 8,544.81 9,737.30 -12.25%
销售费用-职工薪酬 10,798.94 7,754.10 39.27%
研发费用-职工薪酬 6,914.81 9,526.32 -27.41%
合计 30,197.74 30,180.15 0.06%
报告期内，“应付职工薪酬”科目的贷方发生额与营业成本及期间费用中的
职工薪酬的发生额是完全匹配的，会计分录如下：
单位：万元
科目 借方 贷方
营业成本-职工薪酬 3,939.18
46
管理费用-职工薪酬 8,544.81
销售费用-职工薪酬 10,798.94
研发费用-职工薪酬 6,914.81
应付职工薪酬 30,197.74
合计 30,197.74 30,197.74
期末应付职工薪酬的余额为未发放的职工薪酬。公司管理层结合考虑公司现
金流情况，决定将 2020 年度计提的绩效工资延迟发放，因此应付职工薪酬期末
余额同比增长较大，该情形对上述成本、费用无额外影响。
通过上表可以看出，公司对销售人员加大激励的同时，严格控制了后台管理
人员费用支出。
（3）请你公司结合现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金的具体
资金流向，说明应付职工薪酬变动情况与上述现金流是否匹配。
【回复】
报告期内，“应付职工薪酬”借方发生额与现金流量表中“支付给职工以及
为职工支付的现金”是匹配的（借：应付职工薪酬 贷：银行存款）；期末应付职
工薪酬余额为未发放薪酬，尚未体现在 2020 年度报告期现金流量表，现金流情
况与应付职工薪酬变动情况存在时间上的合理递延。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
我们对上述事项执行的核查程序包括：
（1）了解和评价公司的薪酬政策及与职工薪酬相关的内部控制设计和运行
的有效性，并对关键控制点执行控制测试；
（2）获取报告期内公司的员工名册，抽查用工合同，检查本年职工增减变
动情况；
（3）获取员工薪酬计算明细表，复核其是否与公司薪酬政策一致，与账面
记录金额是否一致；
（4）抽样选取当期应付职工薪酬支付情况，将明细账与银行回单等原始单
47
据进行核对，验证应付职工薪酬支付的准确性；
（5）抽样选取期后应付职工薪酬支付情况，将报告期各期末余额与实际付
款金额进行核对，验证员工费用计提的真实性、计提金额的准确性以及计提期间
的正确性；
（6）复核公司报告期计入营业成本、销售费用、管理费用、研发费用等项
目的人工成本明细表；对应付职工薪酬计提数与计入营业成本，期间费用等科目
的薪酬费用进行勾稽测试；
（7）复核现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金的编制过程；
（8）执行分析性复核程序，复核报告期职工人数、薪酬总额、平均工资的
变动合理性。
核查意见：
经核查，我们认为公司本年员工人数的变动与实际情况相符，应付职工薪酬
计提与分配的会计处理符合会计准则的规定，职工薪酬的发放在现金流量表中准
确披露。
8、报告期内你公司对中水联科技股份有限公司（以下简称“中水联”）、
Eagle Nebula Inc.的长期股权投资全额计提减值准备 885.69 万元，对其他联营企
业未计提减值准备，报告期末长期股权投资净额为 2,573.69 万元。
（1）请补充列示所有联营企业近三年收入、利润等主要财务指标变化情况、
你公司对其增资及持股变动情况，分析说明你公司判断相关股权投资存在减值
迹象的时点及依据。
【回复】
（一）沈阳数融科技有限公司
沈阳数融科技有限公司（以下简称“沈阳数融”）近三年的财务指标情况如下：
项目 2020 年（元） 2019 年（元） 2018 年（元）
营业收入 16,314,974.72 4,234,025.12 3,192,270.34
营业成本 417,515.43 0.00 0.00
净利润 6,648,970.66 -4,179,731.66 -4,885,978.06
资产总额 11,160,263.29 4,389,364.17 4,706,365.21
负债总额 858,717.77 736,789.31 624,731.79
48
净资产 10,301,545.52 3,652,574.86 4,081,633.42
（1）沈阳数融成立于 2015 年 3 月，依托自研的行业物联网平台面向供水、
供热、燃气行业提供物联网整体解决方案与 SaaS 服务。公司近三年营业收入和
净利润实现逐年增长，呈上升趋势。
（2）公司增资及持股变动情况
公司于 2018 年 8 月以自有资金人民币 1,000 万元受让沈阳数融 20%股份；
同时，公司以自有资金向沈阳数融增资 1,750 万元，增持股份 16.94%。两次交易
结束后，公司合计持有沈阳数融 36.97%的股权。
（3）公司判断股权投资存在减值迹象的时点及依据
① 2019 年公司判断不存在减值迹象的时点及依据
从 2018 年、2019 年的财务数据看，沈阳数融处于正常经营状态。公司在 2019
年年报披露前，沈阳数融业务聚焦于物联网云平台核心产品研发及打造面向公共
示范领域的重点示范项目，并为江西水务成功搭建了基于物联网的生产监控云平
台，基于该平台正在进一步打造水务行业中台整体能力，并快速实现相对标准的
水务行业 SaaS 云服务应用，同时也在与阿里云深度沟通，双方成为战略合作伙
伴。沈阳数融业务经营整体态势良好，2019 年度虽然未实现盈利，但营收规模
在逐年增加。根据企业会计准则要求，综合行业政策及沈阳数融自身经营情况及
财务情况，公司认为沈阳数融所处的经济、技术或者法律等环境未发生重大改变，
在 2019 年度资产负债表日以及资产负债表日至财务报告批准报出日之间不存
在减值迹象。
② 2020 年公司判断不存在减值迹象的时点及依据
从 2020 年财务数据看，沈阳数融 2020 年实现营业收入 1,631,50 万元，净利
润为 664.90 万元，主要经营指标较 2019 年有明显增长，并在 2020 年实现了盈
利；同时，经了解沈阳数融经营情况及其所在的行业政策情况，业务机会向好且
正在积极拓展中，整体经营状态良好。因此，根据企业会计准则要求，并综合行
业政策及公司自身经营情况及财务情况，公司认为沈阳数融所处的经济、技术或
者法律等环境未发生重大改变，在 2020 年度资产负债表日以及资产负债表日至
财务报告批准报出日之间不存在减值迹象。
（二）中水联科技股份有限公司
49
中水联科技股份有限公司（以下简称“中水联”）近三年的财务指标情况如下：
项目 2020 年（元） 2019 年（元） 2018 年（元）
营业收入 550,559.75 10,025,050.75 7,118,165.18
营业成本 883,699.26 9,214,444.14 4,967,342.42
净利润 -2,193,639.58 -3,911,274.85 -5,389,902.39
资产总额 13,134,091.71 15,721,450.48 16,620,443.76
负债总额 12,626,229.59 13,019,948.78 10,007,667.21
净资产 507,862.12 2,701,501.70 6,612,776.55
（1）中水联成立于 2016 年 6 月，经营战略以水产业为主要业务突破口，以
智慧水利、智慧水务建设为核心，为水利、水务行业提供专业的智慧化解决方案
和优质的技术服务。中水联在前期实际运营中发展态势良好，2018-2019 年营业
收入逐年增加，经营亏损减少；但在后期运营中遭遇严重挑战，出现严重困难，
2020 年业务基本停止，营业收入出现大幅急剧下滑。
（2）公司增资及持股变动情况
2016 年 5 月 3 日，公司与江西省水利投资集团有限公司、共青城水联投资
管理合伙企业（有限合伙）共同签署了《关于中水联科技股份有限公司设立之发
起人协议》，其中公司对中水联以自有资金出资 1,750 万元人民币，持有 35%的
股权。
（3）公司判断相关股权投资存在减值迹象的时点及依据
① 2019 年公司判断不存在减值迹象的时点及依据
从 2018、2019 年财务数据看，中水联基本处于正常经营状态。中水联另一
股东方江西省水利投资集团有限公司子公司江河集团表达了愿意收购公司持有
的中水联股权事宜，双方正在积极协商中，转让价款将根据中水联项目情况及净
资产情况综合评估。2019 年年报披露前，公司向中水联了解其后续经营情况，
中水联表示其在前期承建的大型集团信息化项目已建设完工，并就完工的项目款
项在与客户沟通结算事宜。若结算完成，中水联现金流情况将获得改善，同时中
水联也在积极接触新的业务机会。因此，根据企业会计准则要求，并综合中水联
自身的经营情况以及有可能发生的股权收购事宜，公司认为中水联所处的经济、
技术或者法律等环境未发生重大变化，在 2019 年度资产负债表日以及资产负债
表日至财务报告批准报出日之间不存在减值迹象。
② 2020 年公司判断存在减值迹象的时点及依据
50
中水联 2020 年的营业收入仅有 55.06 万元，净利润-219.36 万元，公司在 2020
年已没有实际业务进行。在 2020 年年报披露前，由于中水联自身业务的属性，
其在承接项目进行集成建设的整体进程中，前期进行了大量垫资，在项目完工后
多次与客户沟通项目结算事宜并未达成明确结果，导致项目款项收回困难；同时
因疫情影响致使公司现金流出现严重紧张，员工大部分都已离职，公司运营基本
处于停滞状态。原计划收购公司持有的中水联股权的另一股东——江西省水利投
资集团有限公司也因其内部调整，对收购事项长期搁置，公司多次与其沟通中水
联股权转让事宜未果，公司所持股权退出困难。综上，公司也对中水联的持续经
营能力产生重大疑虑。
2020 年末，中水联财务情况出现严重恶化，基本处于停业状态，已经不满
足持续经营条件，且公司认为最终转让中水联股权或收回股权投资款的可能性极
小，中水联的股权投资出现减值迹象，因此在报告期对其全额计提减值准备。
（三）Eagle Nebula, Inc.
Eagle Nebula, Inc.（以下简称“鹰云”） 近三年的财务指标情况如下：
项目 2020 年（元） 2019 年（元） 2018 年（元）
营业收入 $16,965.19 $594,391.21 $0.00
营业成本 $1,605.92 $584,897.06 $0.00
净利润 -$31,767.20 -$405,643.99 -$518,550.84
资产总额 $27,396.71 $39,613.91 $3,777,130.07
负债总额 $187,872.34 $168,322.34 $336.71
净资产 -$160,475.63 -$128,708.43 $3,776,793.36
（1）鹰云成立于 2017 年 7 月，主要业务聚焦于生物医疗、信息技术领域的
发展，致力于搭建一个 NGS 云平台，为各类相关用户提供查询数据、计算环境、
交换数据等功能的数据平台。
（2）公司增资及持股变动情况
公司海外全资子公司 Smart Craft Limited 于 2017 年 10 月 19 日决定以自有
资金向鹰云增资 400 万美元以获得 75%的股权；2019 年 5 月 31 日，Smart Craft
Limited 与 Eagle Nebula Inc.其他股东签署了关于向鹰云入资的终止协议，认定
Smart Craft Limited 已出资 90 万美元，后续将不再继续出资。截至报告期末，公
司通过 Smart Craft Limited 持有 Eagle Nebula Inc.40.3%的股权。
（3）公司判断相关股权投资存在减值迹象的时点及依据
51
① 2019 年公司判断不存在减值迹象的时点及依据
从 2018、2019 年财务数据看，鹰云处于正常经营状态。鹰云成立之初，主
要聚焦于研发用于生物医疗、信息技术领域的 NGS 云平台。在产品成型前，公
司无法对外进行产品销售或服务，因此鹰云在 2018 年没有营业收入属于正常情
况。2019 年，鹰云业务开始逐步拓展并取得了小幅突破，成功签单并服务了数
家客户，当年实现营业收入 59.44 万美元。因此，根据企业会计准则要求并综合
鹰云自身的经营情况，公司认为鹰云所处的经济、技术或者法律等环境未发生重
大变化，在 2019 年度资产负债表日以及资产负债表日至财务报告批准报出日之
间不存在减值迹象。
② 2020 年公司判断存在减值迹象的时点及依据
2020 年，鹰云受中美贸易战及新冠疫情影响，在美业务严重受阻。客户在
同类产品中以优先选择美国及欧美公司产品为主，美国爆发的新冠疫情导致鹰云
业务停滞、无法正常开展。作为初创公司，在美国对华企业政策受阻及业务无法
开展的大背景下，鹰云现金流断裂，无法运营，员工都已解散。2020 年鹰云营
业收入仅有 1.7 万美元，净利润为-3.18 万美元。
2020 年末鹰云所处的经济、政策环境出现严重变化，财务数据恶化，业务
基本处于停滞状态，已经不满足持续经营条件。公司认为股权投资款收回的可能
性极小，鹰云股权投资出现减值迹象，因此本期全额计提减值准备。
（四）哈勃智远（北京）科技有限公司
哈勃智远（北京）科技有限公司（以下简称“哈勃智远”）近三年的财务指标
情况如下：
项目 2020 年（元） 2019 年（元） 2018 年（元）
营业收入 8,978,069.63 3,366,719.61 953,518.91
营业成本 6,185,251.46 17,617.92 484,077.67
净利润 -5,914,925.39 -1,147,097.38 -1,272,643.49
资产总额 14,151,601.65 14,566,937.66 2,297,133.10
负债总额 7,786,267.91 4,736,678.53 1,969,776.59
净资产 6,365,333.74 9,830,259.13 327,356.51
（1）哈勃智远成立于 2018 年 8 月，致力于利用人工智能的算法引擎，结合
大数据技术手段，向媒体及政府单位提供媒体大数据及政府大数据的云服务。哈
勃智远虽然近三年尚未盈利且 2020 年利润出现了较大幅度下降，但近三年营业
52
收入规模实现了逐年增长，上升趋势明显。
（2）公司增资及持股变动情况
2018 年 8 月，公司与北京哈勃捷思企业管理中心（有限合伙）共同签署《哈
勃智远（北京）科技有限公司之出资协议书》，公司对哈勃智远出资 900 万元，
持有 60%股权。
2019 年 4 月 8 日，公司将其持有哈勃智远 60%的股权转让给公司全资子公
司北京长青弘远科技有限公司（以下简称“长青弘远”）。股权转让完成后，公司
通过长青弘远持有哈勃智远 60%股权。
2019 年 4 月 8 日，哈勃智远增加注册资本 1000 万元，其中股东长青弘远向
哈勃智远增资 100 万元。增资完成后，哈勃智远的注册资本由 1500 万元变更为
2500 万元，公司通过长青弘远最终持有哈勃智远 40%的股权。
（3）公司判断相关股权投资存在减值迹象的时点及依据
① 2019 年公司判断不存在减值迹象的时点及依据
2018 年和 2019 年，哈勃智远处于正常经营状态。2019 年，哈勃智远实现营
业收入 336.67 万元，经营净亏损 114.71 万元。鉴于公司处于发展初期，虽为亏
损状态，但业务经营整体态势良好，其构建的互联网大数据分析平台，已为多家
媒体及政府部门提供服务，帮助客户实现舆情监督、政务数据呈现及大数据可视
化等需求，并形成了未来可复制的优秀业务案例。因此，根据企业会计准则要求
并综合行业政策及公司自身经营情况及财务情况，公司认为哈勃智远所处的经济、
技术或者法律等环境未发生重大改变，在 2019 年度资产负债表日以及资产负债
表日至财务报告批准报出日之间不存在减值迹象。
② 2020 年公司判断不存在减值迹象的时点及依据
从财务数据看，哈勃智远 2020 年亏损显著增加的原因主要是在当年加大了
研发投入，这是哈勃智远战略上的主动选择。从业务层面看，哈勃智远将过去两
年的工作重点放在了媒体大数据与政府大数据服务的核心产品研发及相关项目
上，在媒体行业有了一定的深耕及增幅，2020 年完成签约 1,200 万元，公司业务
增长明显。因此，根据企业会计准则要求并综合行业政策及公司自身经营情况及
财务情况，公司认为哈勃智远所处的经济、技术或者法律等环境未发生重大改变，
在 2020 年度资产负债表日以及资产负债表日至财务报告批准报出日之间不存
53
在减值迹象。公司对哈勃智远的长期股权投资按照权益法核算，根据企业的净利
润份额调整投资金额，未计提减值。
（2）结合长期股权投资减值准备计提的主要假设、参数及选取的合理性、
减值测算的具体过程，说明以前年度减值准备计提是否充分、报告期减值准备
计提是否合理，并结合上述情况说明你公司对中水联、Eagle Nebula Inc.相关
股权的减值计提是否及时。
【回复】
截至 2020 年末，公司持有的长期股权投资明细如下：
2019.12.31 2020 年计提减 2020.12.31
被投资公司名称 投资比例
账面价值（元） 值金额（元） 账面价值（元）
中水联科技股份有限公司 35% 3,133,025.59 3,133,025.59 -
沈阳数融科技有限公司 36.97% 16,505,859.23 - 18,827,264.43
哈勃智远（北京）科技有限公司 40% 9,112,353.56 - 6,909,624.88
Eagle Nebula, Inc. 40.30% 5,723,888.56 5,723,888.56 -
合计 34,475,126.94 8,856,914.15 25,736,889.31
（一）长期股权投资减值计提
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，公司在资产负债表日判断长期
股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果企业经营所处的经济、技术或者法
律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产
生不利影响。如果存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额。资产
可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间较高者确定。如可收回金额低于其账面价值，确认为资产减
值损失。
（1）中水联科技股份有限公司
项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入（元） 550,559.75 10,025,050.75 7,118,165.18
净利润（元） -2,193,639.58 -3,911,274.85 -5,389,902.39
净资产（元） 507,862.12 2,701,501.70 6,612,776.55
中水联在 2018、2019 年的营业收入分别为 711.82 万元、1,002.51 万元，公
司总体业务的发展稳中有升，处于正常经营状态，在 2019 年不存在减值迹象；
2020 年，中水联业务重大受挫，已建设完成的项目回款困难，新业务基本没有
54
开展，资金链断裂。公司与另一股东方就股权收购事宜的谈判最终未果。截至公
司 2020 年年报披露前，中水联员工都已离职，中水联日常运营已基本停滞。
因此，根据假设清算法对公司股权投资收回的可能性进行分析，中水联在
2020 年底的账面净资产仅为 50.79 万元，且中水联在清算过程中将会产生一定的
清算费用，根据会计谨慎性原则，公司认为对中水联的投资收回的可能性不大。
另外，报告期内，中水联已不满足持续经营的前提条件，股权投资出现减值迹象，
故公司对其股权投资全额计提及时、合理。
（2）Eagle Nebula,Inc.
项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入（元） $16,965.19 $594,391.21 $0.00
净利润（元） -$31,767.20 -$405,643.99 -$518,550.84
净资产（元） -$160,475.63 -$128,708.43 $3,776,793.36
鹰云作为一家初创型企业，主要业务聚焦于生物医疗、信息技术领域的发展，
致力于搭建一个 NGS 云平台，为各类相关用户提供查询数据、计算环境、交换
数据等功能的数据平台。2019 年鹰云的业务发展实现良好突破，逐渐获得了一
定数量的客户，业务处于良性发展初期，在 2019 年不存在减值迹象。
2020 年，受贸易战影响，美国对华企业政策收紧，鹰云原有潜在客户也纷
纷选择欧美企业的同类型服务，业务拓展严重受挫；另外疫情的爆发，使得现有
业务发展处于停滞状态，紧张的现金流致使运营维系困难，当年营业收入仅为
1.70 万美元，现有员工都已解散。截至公司 2020 年年报披露前，鹰云已停止运
营。
因此，根据假设清算法对公司股权投资收回的可能性进行分析，鹰云在 2020
年底的账面净资产仅为-16.047 万美元，且在清算过程中将会产生一定的清算费
用，根据会计谨慎性原则，公司认为对鹰云的投资收回的可能性不大。另外，鹰
云已没有持续经营的能力，不满足会计准则中企业持续运营的假设，故公司在
2020 年对鹰云的股权投资全额计提合理、及时。
（二）长期股权投资
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，公司对“沈阳数融”
及“哈勃智远”的投资占比尚不能达到控制，因此采用权益法对其进行后续计量，
每个资产负债表日，公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他
55
综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的
账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，
相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合
收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值
并计入所有者权益。
（1）沈阳数融科技有限公司
项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入（元） 16,314,974.72 4,234,025.12 3,192,270.34
净利润（元） 6,648,970.66 -4,179,731.66 -4,885,978.06
净资产（元） 10,301,545.52 3,652,574.86 4,081,633.42
沈阳数融 2018、2019 年的营业收入分别为 319.23 万元、423.40 万元，公司
发展呈上升趋势，业务在进一步拓展，客户数量稳中有升，公司处于正常经营状
态，故公司认为在 2019 年沈阳数融不存在减值迹象。
沈阳数融 2020 年收入增长明显，较 2019 年增长了 285.33%，且在 2020 年
实现盈利。截至 2020 年年报披露前，沈阳数融经营状态正常，且发展态势良好，
因此根据企业会计准则中权益法对其进行核算，按照企业的净利润调整对其投资
金额的账面价值，调增对沈阳数融长期股权投资账面价值 232.14 万元。本报告
期内，公司对沈阳数融长期股权投资账面价值调整合理、及时。
（2）哈勃智远（北京）科技有限公司
项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入（元） 8,978,069.63 3,366,719.61 953,518.91
净利润（元） -5,914,925.39 -1,147,097.38 -1,272,643.49
净资产（元） 6,365,333.74 9,830,259.13 327,356.51
哈勃智远 2018、2019 年的营业收入分别为 95.35 万元、336.67 万元，经营
处于正向、良好发展态势，且由于哈勃智远为一家初创型公司，尚未实现盈利属
发展阶段正常情况，故哈勃智远在 2019 年不存在减值准备迹象。
哈勃智远 2020 年营业收入较 2019 年增长 166.67%，净利润较 2019 年亏损
幅度增大，主要因 2020 年度加大了平台系统研发投入所致。哈勃智远目前正在
积极拓展多个行业，其市场拓展情况呈良好态势，故公司认为哈勃智远在 2020
年不存在减值迹象。
根据企业会计准备，公司以权益法对哈勃智远进行核算，按照企业的净利润
56
份额调整公司长期股权投资哈勃智远账面价值。哈勃智远 2020 年度的净利润为
-591.49 万元，公司持有哈勃智远 40%的股份，故对哈勃智远调减长期股权投资
账面价值 220.27 万元。公司对哈勃智远长期股权投资账面价值调整合理、及时。
请年审会计师说明针对长期股权投资所执行的具体审计程序及获取的主要
审计证据。
【回复】
我们对长期股权投资所执行的具体审计程序及获取的主要审计证据包括：
（1）了解、评价和测试管理层与长期股权投资相关的关键内部控制设计和
运行的有效性；
（2）获取长期股权投资明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账
核对；
（3）取得被投资单位的章程、营业工商登记信息、投资协议、董事会决议
等资料。复核长期股权投资的股权、表决权比例，确认公司是否对被投资单位施
加共同控制或重大影响，是否符合权益法核算的相关前提和假设；
（4）获取沈阳数融科技有限公司、哈勃智远（北京）科技有限公司 2020
年度审计报告、经营业绩情况说明等材料，复核权益法核算金额的准确性；
（5）复核管理层 2020 年度对长期股权投资减值迹象的判断、减值测试涉及
的关键参数、关键假设的合理性；
（6）获取中水联科技股份有限公司财务报表、经营情况说明等，进行实地
走访并对公司主要人员进行访谈，了解该公司的经营状况、未来经营计划、在职
人员情况等；
（7）获取 Eagle Nebula Inc. 财务报表、经营情况说明等，查询与该公司经
营外部环境相关的外部信息，查看公司管理层与被投资单位沟通的邮件记录；
（8）检查长期股权投资是否已按照企业会计准则的规定在财务报表附注中
作出恰当列报和披露。
9、年报显示，报告期你公司对非专利技术、软件合计计提无形资产减值准
57
备 6,316.17 万元，请量化说明对无形资产计提减值准备的具体测算过程，包括但
不限于资产的公允价值确定依据及合理性、未来现金流量预测依据及合理性、
折现率选取依据等，并说明减值准备计提的合理性，以前年度计提减值准备的
充分性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在不当会计调节
的情形。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的资产评估报告（鲁正信评报字
(2021)第 Z049 号），2020 年公司部分软件可回收价值为 0 元，2020 年无形资产
计提减值准备表如下：
单位：万元
资产名称 原值 净值 可收回金额 计提减值准备金额
无形资产 18,309.55 6,316.17 0 6,316.17
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估
计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与
资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，
就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
（1）资产的公允价值减去处置费用后的净额适用性分析
根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》第八条、第九条的规定，
以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在
相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，企业应当假定该交易在相
关资产或负债的最有利市场进行。
纳入评估范围内的计算机软件著作权，通过拷贝许可出售使用权产生收益，
资产的形态决定了无法拆零变现；企业管理层已决定不再对相关研发项目进行投
入，即不再考虑在当前的软件版本之上进行升级更新，因此纳入评估范围的计算
机软件著作权也无在用价值；评估范围内的软件著作权底层设计开发时大量利用
开放源代码进行二次适配，目前逻辑架构、物理架构、系统架构及技术方向等已
不符合市场需求，所以基础源代码也无升级再造利用价值。因此可收回金额无法
通过公允价值扣除处置费用计算。
58
（2）资产预计未来现金流量的现值适用性分析
委估计算机软件著作权通过拷贝许可出售使用权产生收益，预计未来现金流
量可通过预测销售计算机软件许可的数量、销售单价及相应为实现销售而发生的
销售费用、管理费用等实现，因此可采用此种方法进行计算机软件著作权可回收
价值的评估。
本次评估运用收益法，用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估无形
资产的价值。折现现金流分析方法，具体分为如下几个步骤：
确定委估无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内委估无形资产应用产
生的销售收入；
采用适当折现率将委估无形资产对销售收入的贡献折成现值。
折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
将经济寿命期内委估无形资产对销售收入的贡献的现值相加，确定委估无形
资产的价值。
具体情况如下：
P=
式中：P——无形资产的评估价值；
Rt——第 t 年对应产品收入；
n——收益年限；
r——折现率。
经减值测试及分析，评估结果与企业自身在资产负债表日对该批软件著作权
未来可收回金额的判断一致，资产负债表日该部分软件著作权确属存在减值迹象，
具体情况如下：
（1）生物云行业业务相关的无形资产
公司多年来持续为生物基因测序公司开发基于云计算架构的生物云数据中
心解决方案，为其建设数据中心并提供系统开发与运维服务。生物云项目自主投
资建设基于云计算架构的生物信息数据分析和存储平台，并设计研发生物信息一
体机，面向生物科技行业的业务模式由原有的“一对一”的销售服务模式，增加了
“平台+运营服务”的模式，项目收入主要源于数据分析及运营服务收入和生物信
59
息一体机销售收入。公司从 2015 年下半年启动生物云项目的建设，历时三年多
的项目建设期间，于 2018 年 10 月完成生物云项目的研发工作。2019 年，公司
持续在本领域加大人力及资金投入，力争实现生物云业务的突破，坚信相关投入
在未来能够取得投资回报，同时在 2019 年资产负债表日公司做了关于生物云行
业无形资产减值测试，预计无形资产的未来现金流量现值大于其净值，所以在当
年未计提减值准备。但 2020 年疫情导致相关行业发生变化，相关投入并未实现
预期收益，具体原因如下：
一方面，受 2020 年疫情和公司资金投入力度的影响，数据中心建设和规模
化部署 IaaS 层设施受阻，同时应用于这个层面的软件无形资产其维护的人力成
本比较高；另一方面，基因测序客户 2020 年因疫情影响出现了业绩爆发式增长，
导致其更趋向于数据中心私有云建设，目前判断公司以往投入在未来几年无法取
得预期回报；
在基因分析的专业软件方面，因软件技术更新迭代快而取得主管部门的医疗
用途认证周期长、成本高，被现有基因测序客户自研软件的替代性强，因此客户
或因缺乏购买意愿、或因合规要求而无法购买，公司在 2020 年决定不再继续投
入资源做相关认证工作，导致这部分无形资产无法变现。
综上所述，对生物云行业业务相关的无形资产计提减值准备的会计处理符合
《企业会计准则》的规定，不存在不当会计调节的情形。
（2）通信行业业务相关的无形资产
对于通信行业业务相关的无形资产，2019 年资产负债表日公司做了无形资
产减值测试，预计无形资产的未来现金流量现值大于其净值，所以在当年未计提
减值准备。但 2020 年随着市场、外部环境发生的变化，通信行业业务相关的无
形资产难以发挥其价值，具体原因如下：
LTE 信令监测采集平台、数据合成服务平台、位置信息服务平台同属于面向
移动通信 4G 网络的平台型产品，通过采集运营商管道数据进行解码、分析、关
联，以达到优化网络质量、监测上网行为的目标。从外部市场来看，我国的 5G
商用化推进十分迅速，2020 年以来，我国政府的一系列举措对“新基建”进行紧
密部署，其中多次强调 5G 建设的重要性，要求加快 5G 网络、数据中心等新型
基础设施的建设进度。工信部发布《关于推动 5G 加快发展的通知》，提出加快
60
5G 网络建设进度，加速 5G 应用模组研发，支撑工业生产、可穿戴设备等泛终
端规模应用。由此，目前全国 4G 网络检测平台建设已趋于饱和，并且全国开始
大力发展 5G 网络，上述产品已经难以发挥其商业价值。
DPI 数据采集业务识别引擎、T-DAAS 数据营销平台标签化子系统是基于管
道数据逆向技术的用户行为系统，可以对非加密数据特征进行采集和特征码分析，
在互联网发展初期用途较广，随着近期互联网用户安全意识的提高，大部分网站
已采用 HTTPS 加密技术进行封装，本产品可以使用的范围越来越小，而特征码
的更新频度极高，需要长期稳定的团队负责维护，已经明显入不敷出。
大数据管理平台是在大数据技术兴起之初依托通信行业的行业特点建设形
成的一套用于公司数据治理的系统，可以帮助运营商管理其内部数据。随着大数
据技术的成熟和产品化，各大运营商已经纷纷自研建设自己的大数据中心，当前
时代此类型产品已失去其推广的意义。
综上所述，通信行业业务相关的无形资产已无竞争优势，评估预测其可回收
价值为零，对通信行业业务相关的无形资产计提减值准备的会计处理符合《企业
会计准则》的规定，不存在不当会计调节的情形。
（3）荣之联企业统一用户管理平台
2019 年资产负债表日，公司对该无形资产进行了减值测试，预计无形资产
的未来现金流量现值大于其净值，在当年未计提减值准备。
因公司组织架构及业务团队调整，2020 年公司对该软件产品无任何技术资
源投入，同时该系统在 2020 年也没有产生销售收入，未来不再继续投入进行升
级和推广，2020 年评估预测其可回收价值为零。
公司对该无形资产计提减值准备的会计处理符合《企业会计准则》的规定，
不存在不当会计调节的情形。
（4）荣之联数据中心运营管理系统软件
2019 年资产负债表日，公司对该无形资产进行了减值测试，预计无形资产
的未来现金流量现值大于其净值，在当年未计提减值准备。
2020 年系统运行出现漏洞，原有开发人员已离职，公司不再继续增加投入，
不再对荣之联数据中心运营管理系统软件进行修复。2020 年评估预测其可回收
61
价值为零。
公司对该无形资产计提减值准备的会计处理符合《企业会计准则》的规定，
不存在不当会计调节的情形。
会计师核查意见：
我们对上述情况执行的核查程序包括：
（1）了解与评价管理层与无形资产减值测试相关的内部控制设计合理性，
并测试相关内部控制运行的有效性；
（2）与公司管理层讨论无形资产减值测试过程中所使用的方法、关键评估
的假设、参数的选择等的合理性；
（3）与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论无形资产减值测试过程
中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择等的合理性；
（4）将公司管理层在以往年度无形资产减值测试过程中所使用的关键假设
与本年度所使用的关键假设和参数、本年经营业绩等作对比，以评估管理层预测
过程的可靠性和准确性，并向管理层询问显著差异的原因；
（5）结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评估无形资产
减值测试过程中所使用的关键假设和参数的合理性；
（6）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资
质；
（7）评估管理层对无形资产及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。
核查意见：
经过核查，我们认为公司对截至 2020 年 12 月 31 日非专利技术、软件等无
形资产减值测试的方式和过程具有合理性，以前年度计提减值准备充分，会计处
理符合《企业会计准则》的规定，未发现其存在不当会计调节的情形。
10、报告期末，你公司长期应收款账面余额 1.18 亿元，其中应收股权转让
款 4,974.77 万元、应收往来款 6,854.14 万元，本期计提坏账准备 2,672.77 万元，
62
未针对应收股权转让款计提坏账准备。其他权益工具投资期末余额为 6,285.26
万元，较上年同期减少 1.72 亿元，其中包含针对北京车网互联等 10 家公司确认
累计损失 1.52 亿元。
（1）请你公司逐笔说明确认损失的原因，相关会计处理是否合规，公司的
投资决策是否审慎合理，相关董监高是否履行勤勉尽责义务，请会计师核查并
发表明确意见。
【回复】
（一）其他权益工具投资减值情况
项目 累计损失（万元）
北京寅时科技有限公司 195.35
北京优贤在线科技有限公司 469.83
企商在线（北京）网络股份有限公司 2,157.02
北京荣途文化有限公司 9.00
北京云栖科技有限公司 2,975.52
安徽朗坤物联网有限公司 5,591.27
北京车网互联科技有限公司 1,381.30
南京慕士塔格科技有限公司 174.71
THE FLOOW LIMITED 1,271.56
Relay2,Inc. 940.65
合计 15,166.22
（1）确认损失原因及会计处理合规说明
①北京寅时科技有限公司
北京寅时科技有限公司（以下简称“寅时科技”）成立于 2015 年 10 月，公司
业务主要聚焦于物联网、室内位置领域的软硬件研发，在室内地图、室内定位方
面为企业提供其相应的行业解决方案。2020 年，由于疫情等原因，客户群体拓
展不顺利，市场竞争力薄弱，现金流紧张，经营面临巨大困难，整体市场向好趋
势尚不可见。
2020 年公司聘请山东正源和信资产评估有限公司对该项其他权益工具进行
公允价值分析，并出具公司其他权益工具——寅时科技公允价值价值分析报告
（鲁正信咨报字（2021）第 Z054 号）。
价值分析对象为公司其他权益工具——北京寅时科技有限公司的公允价值，
对其采用成本法进行价值分析，按照如下公式确认其价值：其他权益工具公允价
63
值=（评估基准日全部股东权益价值分析值+应缴未缴出资额）× 该股东认缴的
出资比例-该股东应缴未缴出资额。
由此测算出其他权益工具——寅时科技在 2020 年 12 月 31 日的公允价值为
4.65 万元。
综上，公司对其他权益工具——寅时科技的公允价值确认损失的相关会计处
理审慎、合规。
② 北京优贤在线科技有限公司
北京优贤在线科技有限公司（以下简称“优贤在线”）成立于 2015 年 12 月，
优贤在线在电信运营商网络质量管理平台、运营商大数据平台方面建立了产品体
系，已上线面向电信运营商室内网络质量管理的测试工具、测试数据管理平台、
数据采集客户端等产品。2016 年公司出资 500 万元增资优贤在线。由于业务长
期未开展起来，运营资金已难以维持运营。目前优贤在线的大部分人员已离职，
运营基本停滞。2020 年，优贤在线营业收入仅 1.83 万元，较去年同期有较大下
滑，远不能覆盖发生的成本费用，经营亏损 111.18 万元。截至 2020 年末，未分
配利润余额为-609.56 万元。
2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具准则，对优贤在线的投资从成本
法核算的“可供出售金融资产”（账面原值 500 万元，累积计提减值 469.83 万元）
转入“其他权益工具投资”科目核算，初始确认时选择按公允价值计量且其变动计
入其他综合收益，账面价值为 30.17 万元。
2020 年，公司聘请评估机构山东正源和信资产评估有限公司对该项其他权
益工具进行公允价值分析，并出具公司其他权益工具——北京优贤在线科技有限
公司公允价值价值分析报告（鲁正信咨报字（2021）第 Z055 号），经实施访谈、
调查等分析程序，评估公司对其他权益工具——优贤在线在 2020 年 12 月 31 日
的公允价值测算结果为 44.52 万元，比账面价值 30.17 万元增值 14.35 万元。
因此，公司按新金融工具准则提取了公允价值变动损失计入其他综合收益，
累计损失 469.83 万元。
综上，公司对其他权益工具——优贤在线的公允价值确认损失的相关会计处
理审慎、合规。
③企商在线（北京）网络股份有限公司
64
企商在线（北京）网络股份有限公司（以下简称“企商在线”）成立于 2003
年 12 月，公司为一家云服务商，帮助企业解决业务 IT 综合架构搭建等业务。企
商在线经营至今取得了一定的业绩，获得了相对稳定的客户群体，但在 2020 年，
行业业态发生较大变化，在 IDC 服务、云计算市场，与企商在线提供同类服务
的公司增加明显，企商在线竞争优势严重弱化，整体市场拓展太慢，落后于竞争
对手，整体业务面临困境。
2020 年，公司聘请评估机构山东正源和信资产评估有限公司对该项其他权
益工具进行公允价值分析，并出具公司其他权益工具——企商在线（北京）网络
股份有限公司公允价值分析报告（鲁正信咨报字（2021）第 Z057 号）。企商在
线在 2020 年 12 月 31 日的公允价值为 1,442.98 万元。
价值分析对象为公司其他权益工具——企商在线的公允价值，对其采用市场
法中的交易案例比较法，并采用市盈率(PE)作为价值比率，考虑控股权溢价，最
终确定其分析价值。市场法计算公式为：目标公司股权价值=目标公司财务数据
×目标公司价值比率。
综上，公司对其他权益工具——企商在线的公允价值确认损失的相关会计处
理审慎、合规。
④北京云栖科技有限公司
北京云栖科技有限公司（以下简称“云栖科技”）成立于 2014 年 4 月，云栖
科技为移动互联时代企业级云端应用的服务商，致力于为用户提供领先的企业级
云存储产品与解决方案。2020 年疫情以来，大数据、云计算市场竞争激烈，产
品同质化严重，加之云栖科技现金流紧张，研发投入萎缩，产品竞争力下降，整
体业务面临困难，经营亏损严重。
2020 年，公司聘请评估机构山东正源和信资产评估有限公司对该项其他权
益工具进行公允价值分析，并出具公司其他权益工具——北京云栖科技有限公司
公允价值价值分析报告（鲁正信咨报字（2021）第 Z050 号）。
价值分析对象为公司其他权益工具——云栖科技的公允价值，对其采用成本
法进行价值分析，即按照净资产法以持股比例乘财务报表净资产确定其分析价值。
由此测算出其他权益工具——云栖科技在 2020 年 12 月 31 日的公允价值为
24.48 万元。
65
综上，公司对其他权益工具——云栖科技的公允价值确认损失的相关会计处
理审慎、合规。
⑤南京慕士塔格科技有限公司
南京慕士塔格科技有限公司（以下简称“慕士塔格”）成立于 2019 年 4 月，
是一家智能出行解决方案提供商，为旨在进入智能出行市场的传统车企和交通企
业赋能，基于其出行行业咨询和 SaaS 出行平台快速部署能力帮助他们进入市场
并持续稳定发展。慕士塔格所处网约车行业竞争激烈，且进入行业时间短，规模
小，实力弱，市场已被龙头企业占据，目前阶段无法预测公司未来的发展方向。
2020 年，公司聘请评估机构山东正源和信资产评估有限公司对该项其他权
益工具进行公允价值分析，并出具公司其他权益工具——南京慕士塔格科技有限
公司公允价值价值分析报告（鲁正信咨报字（2021）第 Z056 号）。
价值分析对象为公司其他权益工具——慕士塔格的公允价值，选择成本法进
行价值分析，即按照净资产法以持股比例乘财务报表净资产确定其分析价值。
由此测算出其他权益工具——慕士塔格在 2020 年 12 月 31 日的公允价值为
25.29 万元。
综上，公司对其他权益工具——慕士塔格的公允价值确认损失的相关会计处
理审慎、合规。
⑥安徽朗坤物联网有限公司
安徽朗坤物联网有限公司（以下简称“安徽朗坤”）成立于 2011 年 5 月，是
一家集农业物联网技术研发、智能装备制造、高标准农田建设等多产业为一体的
企业。安徽朗坤的主要收入源于农业、农村工程的集成类项目，项目回款周期长、
利润率低；同时，安徽朗坤公司的业务以资金驱动型为主，但由于前期垫资严重，
公司的账面资金紧张，融资能力有限，无法承担大规模业务扩张掣肘了其发展；
公司面向农业农村的集成项目主要以铺设摄像头、传感器等收集农作物的生长过
程的温度、湿度等，与投入于农产品的产出增加值并不匹配，多为政府出于试点
的因素为主，很难有持续性需求，预计公司未来的经营业绩将继续下滑。
2020 年，公司聘请评估机构山东正源和信资产评估有限公司对该项其他权
益工具进行公允价值分析，并出具公司其他权益工具——安徽朗坤物联网有限公
司公允价值分析报告（鲁正信咨报字（2021）第 Z057 号）。
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评估报告以成本法对安徽朗坤在 2020 年 12 月 31 日的公允价值分析，即按
照股东对应其持股比例乘财务报表净资产确定其分析价值。
经审慎评估，其他权益工具——安徽朗坤在 2020 年 12 月 31 日的公允价值
为 1,753.73 万元。
综上，公司对其他权益工具——安徽朗坤的公允价值确认损失的相关会计处
理审慎、合规。
⑦北京车网互联科技有限公司
北京车网互联科技有限公司（以下简称“车网互联”）成立于 2007 年 5 月，
公司主要以车联网、物联网和北斗产业为三大核心板块，通过数据采集终端、信
息服务平台及移动互联网应用等物联网手段对企业客户进行服务。车网互联因业
务模式需要先行垫资，因项目建设所垫资金产生大量的应收款项无法收回，因行
业政策原因致使车网互联的大型建设项目被迫终止，以及自身经营的问题致使其
运营资金出现严重困难。车网互联 2020 年度营业收入仅为 18.11 万元，整体经
营情况并不乐观。
2020 年，公司聘请的山东正源和信资产评估有限公司向公司出具了公司减
值测试所涉及应收北京车网互联科技有限公司款项可收回价值分析报告（鲁正信
咨报字（2021）第 Z048 号）。
报告选择以假设清算法对公司应收车网互联款型进行可回收价值分析。
基本公式：
一般债权资产价值 = 一般债权价值 = 一般债权金额×一般债权受偿比例
一般债权受偿比例=（有效资产-资产项优先扣除项目）÷（有效负债-负债项
优先扣除项目）
经测算，公司对车网互联应收账款在 2020 年 12 月 31 日的可收回价值为
3,728.84 万元。
因此，车网互联当前的价值已不足以偿还其债务，公司的权益价值为负，债
权已无法全部收回，根据债权大于股权的原则，因此车网互联的股权价值为 0，
故对公司其他权益工具——车网互联进行全额计提减值，减值额 1,381,30 万元。
综上，公司对其他权益工具——车网互联的公允价值确认损失的相关会计处
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理审慎、合规。
⑧北京荣途文化有限公司
北京荣途文化有限公司（以下简称“荣途文化”）成立于 2017 年 8 月，以科
学艺术创作、市场推广和各种形式的艺术展览为主营业务，致力于打造国内首家
科学艺术的研究与创新平台，来促进不同学科领域间的高度交叉融合。2020 年
荣途文化业务发展滞阻严重，2019 年孵化的两个科学艺术大型 IP 展，原计划在
2020 年线下巡展并获利，受疫情影响合同终止。
荣途文化作为其他权益工具投资，根据公允价值进行核算且其变动计入其他
综合收益。2020 年 12 月 31 日，荣途文化净资产为-231.25 万元，由此测算出其
他权益工具——荣途文化在 2020 年 12 月 31 日的公允价值为-20.81 万元。因此，
按其他权益工具——荣途文化账面价值 9 万元全额确认损失。
综上，公司对其他权益工具——荣途文化的公允价值确认损失的相关会计处
理审慎、合规。
⑨Relay2,Inc.
Relay2,Inc.为设立在美国加州硅谷的企业，主要产品是具有边缘计算功能的
企业级 wifi，并以此为基础向客户提供服务。2020 年的新冠疫情及贸易战对
Relay2,Inc.业务的影响很大，Relay2,Inc.的生产制造主要在台湾，由于境外的物
流运输不及时，上游芯片供应商供货不及时，导致生产制造处于时停时转的状态；
Relay2,Inc.的主要市场如印度、日本等因疫情冲击较大，与美国无法正常出入境，
导致业务无法正常开展，营收较差。上述原因造成 Relay2,Inc.在 2020 年收入大
幅萎缩，成本居高不下，公司大幅亏损。
2020 年，公司聘请评估机构山东正源和信资产评估有限公司对该项其他权
益工具进行公允价值分析，并出具公司其他权益工具——Relay2,Inc.公允价值价
值分析报告（鲁正信咨报字（2021）第 Z051 号）。
价值分析对象为公司其他权益工具——Relay2,Inc.的公允价值，对其采用成
本法进行价值分析，即按照净资产法以持股比例乘财务报表净资产确定其分析价
值。由此测算出其他权益工具——Relay2,Inc.在 2020 年 12 月 31 日的公允价值
为 127.57 万元。
综上，公司对其他权益工具——Relay2,Inc.的公允价值确认损失的相关会计
68
处理审慎、合规。
⑩The Floow Limited
The Floow Limited（以下简称“Floow”）是一家设立在英国的外资企业，致
力于为全球车联网领域的企业提供数据和技术服务。经多年发展，Floow 的市场
客户始终未实现明显突破，在全球激烈的竞争中逐渐失去竞争优势；另外，受新
冠疫情影响，员工无法正常拓展市场，现有的一些客户也因其自身资金流紧张的
原因而降低了对 Floow 所订购的服务，使得 Floow 自身的业务情况出现明显萎
缩；加之，全球经济形势的紧张，公司对 Floow 尚未看到良好的发展趋势。
2020 年，公司聘请评估机构山东正源和信资产评估有限公司对公司全资子
公司-荣之联（香港）有限公司其他权益工具——The Floow Limited 出具公允价
值分析报告（鲁正信咨报字（2021）第 Z052 号）。
评估以成本法对 Floow 进行价值分析，即以持股比例乘以财务报表净资产确
定其分析价值。其他权益工具——Floow 在 2020 年 12 月 31 日的公允价值为 68.83
万元。
综上，公司对其他权益工具——Floow 的公允价值确认损失的相关会计处理
审慎、合规。
（2）投资决策及董监高勤勉尽责的说明
公司根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章及《公司章程》，
制定了《公司投资管理制度》，对公司及公司控股子公司的投资行为在立项、调
研、分级审议及投后管理等方面均做出了规定。公司投资事项严格履行了如下程
序：
公司组建了专业的投资团队，包括产业专家、财务、法律相关专业人员；
投资团队围绕业务主线，对相关产业链上各个重要环节及关键细分领域有潜
力的标的企业进行预选、策划、论证、筹备，编制可行性研究报告或方案进
行分级审议，并对整体实施过程进行控制与监督；
根据《公司章程》、 公司投资管理制度》的规定，对拟投资项目金额小于 3,000
万元且占公司最近一期经审计公司净资产 5%以下的投资项目，上报公司投
资决策委员会审议；超过上述金额提请董事会或股东大会审议。
69
公司投资项目审议决策严格遵守上述相关规定，具体说明如下：
（a）投资项目——寅时科技、优贤在线、云栖科技、慕士塔格、荣途文化、
Relay2,Inc.、Floow
上述项目投资金额属于投资决策委员会审议范畴。投资决策委员会由公司董
事兼高管人员、高级管理人员及相关部门专业人员组成，公司投资部门向投资决
策委员会进行了详细的项目汇报、分析，在经委员会审议同意后，方进行后续投
资流程事项。
（b）投资项目——企商在线
企商在线一直专注于 IDC 专业服务，同时与云服务相结合，为各类企事业
单位实现了高质量、安全可靠的信息存储方式，使资源及时传递、实时共享。通
过与其合作，将进一步加强公司在 IDC 和云计算的各行业产品服务的推广，有
利于公司业务的长远发展。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司投资
管理制度》等有关规定，该投资事项属公司董事会审批权限范围。2017 年 2 月
21 日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议，审议同意向企商在线进行投
资，投资金额 3,600 万元，获得 7.5%股权事宜，方进行后续投资流程事宜。
（c）投资项目——安徽朗坤
安徽朗坤主要深耕于农业物联网领域，根据公司的发展战略，为进一步推进
物联网、大数据在农业领域的产业布局，公司投资团队对安徽朗坤进行了详细尽
调、调研，并向董事会汇报。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司投资管理制度》
等有关规定，该投资事项属公司董事会审批权限范围。2016 年 3 月 2 日，公司
召开了第三届董事会第二十四次会议，审议同意公司以自有资金人民币 7,845 万
元通过受让安徽朗坤原股东部分股权并增资相结合的方式获得安徽朗坤
15.0028%的股权，方进行后续投资流程事宜。
（d）投资项目——车网互联
公司围绕车网互联的业务主线，对相关产业链上各个重要环节及关键细分领
域进行了详细的了解研究，认为通过彼此在移动资源管理方面以及云计算、大数
70
据方面技术和产品的深度结合，依托车网互联在行业应用和平台开发方面优势以
及公司在数据中心 IT 规划建设方面的经验，双方可形成合力为目标客户提供从
数据采集、数据存储、数据分析到数据应用的整体解决方案，并以期进一步扩大
下游市场空间，在实现优势协同效应的同时，确立在物联网行业的领先地位。2013
年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于筹划发
行股份购买资产事项的议案》；2013 年 5 月 24 日，公司召开第二届董事会第十
八次会议，审议通过了发行股份购买资产事项相关预案；2013 年 6 月 5 日，公
司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次《发行股份购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及相关议案，前述各方签署《发行股份购买资产协议
之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，公司拟向上海翊辉投资管理有限公司、
上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）以非公开发行股票的方式购买其所持有车
网互联 75%的股权；2013 年 6 月 21 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会
决议审议通过《发行股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案。
本次发行股份购买资产事项于 2013 年 11 月 6 日获得中国证监会的核准。
2015 年，公司鉴于车网互联 2013 年度、2014 年度实现年度业绩对赌承诺，
内部管理及业务整合基本到位，并且车联网业务已成为公司主要发展板块之一，
公司决定继续收购车网互联剩余的 25%股权，进一步优化资源配置、推动业务协
同，本次股权收购事项于 2015 年 8 月 7 日经公司 2015 年第三次临时股东大会审
议通过。本次股权收购交易完成后，公司持有车网互联 100%股权。
近几年来，车网互联受到市场环境、自身发展模式及海外业务的影响，盈利
下滑较多。公司于 2017 年年终基于对车网互联海外智慧城市项目进度及未来可
实现收入的谨慎预计，计提收购车网互联形成的商誉减值准备 0.97 亿元；2018
年车网互联出现重大经营亏损，公司基于谨慎性原则，计提收购车网互联形成的
商誉减值准备 3.32 亿元。2019 年又是公司直面挑战、二次创业的关键一年，公
司不断通过调整经营、组织、业务、资源配置等多方面举措来提升经营业绩，确
保扭亏为盈。公司立足于当前实际，着眼于车网互联在行业内品牌影响力及公司
未来在车联网业务方向的长远发展考量，力争把车网互联这块资产盘活，实现资
产保值增值，审慎决定对外出售车网互联 81%股权，并经 2019 年 9 月 27 日召开
的公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。
71
综上，我们认为公司的投资决策履行了相关的审议程序，相关董监高履行了
勤勉尽责义务。
（二）长期应收款减值情况
报告期内，公司聘请山东正源和信资产评估有限公司对车网互联应收往来款
的偿还能力进行了评估，并出具了鲁正信咨报字（2021）第 Z048 号的评估报告。
评估机构采用假设清算法进行分析。
假设清算法是指在假设对企业(债务企业或债务责任关联方)进行清算偿债
的情况下，基于企业的整体资产，从总资产中剔除不能用于偿债的无效资产，从
总负债中剔除实际不必偿还的无效负债，按照企业清算过程中的偿债顺序，考虑
债权的优先受偿，以分析债权资产在某一时点从债务企业或债务责任关联方所能
获得的受偿程度。
假设清算法进行可回收价值分析的基本公式为：
一般债权资产价值= 一般债权价值= 一般债权金额 × 一般债权受偿比例
一般债权受偿比例=（有效资产-资产项优先扣除项目）÷（有效负债-负债项
优先扣除项目）
经测算，公司在 2020 年 12 月 31 日应收车网互联往来款的可回收价值为
3,728.84 万元，因此需计提减值损失 2,672.77 万元。
（三）会计师核查意见
我们对长期应收款计提坏账准备以及对其他权益工具投资确认公允价值变
动的核查程序包括：
（1）获取管理层关于计提长期应收款坏账准备以及其他权益工具投资公允
价值变动的计算表格，复核加计是否正确，并与总账数和明细账核对；
（2）与管理层沟通，复核其在评估长期应收款的可收回性及其他权益工具
投资公允价值方面的判断和估计的合理性，关注管理层是否充分识别已发生减值
和公允价值变动的项目；
（3）获取车网互联的财务报表、经营情况说明、对车网互联控股股东执行
访谈，了解车网互联的偿债能力、资信状况、经营情况等，判断坏账计提的完整
及合理性；
72
（4）获取管理层聘请的外部评估师出具的对车网互联偿债能力的价值分析
报告，评价其分析程序、方法、计算参数选取，并对评估师的胜任能力、专业素
质和客观性进行了评估；
（5）获取其他权益工具投资中被投资单位的投资协议、财务报表、经营情
况说明，选取部分金额重大的投资项目进行现场访谈，以复核管理层对被投资单
位公允价值判断依据的合理性；
（6）获取管理层聘请的评估机构的价值分析报告，了解评估的程序、方法、
计算参数选取的原则及确定过程，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观
性进行了评估。
核查意见：
经核查，我们认为，公司对长期应收款计提坏账准备以及对其他权益工具投
资确认公允价值变动的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）请你公司分明细列示长期应收款的详细情况、上述交易对手方报告期
内应付股权转让款金额、实际支付金额、尚需支付金额及你公司对应收股权转
让款所收取的资金利息，采用不同折现率区间的原因及合理性。
【回复】
（一）2020 年末公司长期应收款情况
单位：万元
2019.12.31 2020 年度未实现 2020.12.31
项目 坏账准备 折现率区间
账面价值 融资收益摊销 账面价值
车网互联股权转让款 4,506.60 216.23 - 4,722.82 4.75%
车网互联往来款 6,108.53 293.09 2,672.77 3,728.84 4.75%
荣联康瑞股权转让款 194.82 9.64 - 204.46 4.90%
荣联康瑞往来款 369.37 17.72 - 387.09 4.75%
合计 11,179.32 536.68 2,672.77 9,043.22
交易对手方报告期内应付股权转让款明细：
单位：万元
项目 应付款时间 应付款合同金额 已付款金额 尚需支付金额
2019/12/31 1,336.56 1,336.56 0.00
车网互联 2021/12/31 2,004.84 2,004.84
2023/12/31 2,004.84 2,004.84
73
2024/12/31 1,336.56 1,336.56
小计 6,682.80 1,336.56 5,346.24
荣联康瑞 2029/6/30 310.00 310.00
合计 6,992.80 1,336.56 5,656.24
注：上述股权转让款是分期付款，没有利息。
交易对手方报告期内应付往来款明细：
单位：万元
项目 应付款时间 应付款合同金额 已付款金额 尚需支付金额
2021/12/31 1,000.00 1,000.00
2022/12/31 1,000.00 1,000.00
车网互联 0.00
2023/12/31 1,000.00 1,000.00
2024/9/27 4,487.52 4,487.52
小计 7,487.52 0.00 7,487.52
荣联康瑞 2021/6/30 400.00 0.00 400.00
合计 7,887.52 0.00 7,887.52
（二）采用不同折现率区间的原因
报告期内，公司转让车网互联及荣联康瑞股权，采取分期收款方式，该项交
易具有融资性质，实质是向受让方提供了资金信贷。鉴于应收车网互联、荣联康
瑞的资金往来款项以及应收车网互联的股权转让款项回收期为 5 年，故选择 1-5
年银行贷款基准利率 4.75%作为折现率；应收荣联康瑞的股权转让款项回收期为
10 年，故选择 5 年以上银行贷款基准利率 4.90%作为折现率。因此，我们认为，
现有不同折现率区间是合理的。
11、报告期，你公司将智慧矿山管控平台、UEC 大数据模型工场应用产品、
单基因遗传病检测系统等三个研发项目转入无形资产核算。另外，报告期内你
公司发生研发费用 1.14 亿元，同比下降 15.28%。公司研发人员数量 296 人，较
上年下降 14.45%，研发投入金额较上年下降 18.41%。
（1）请你公司对照《企业会计准则》规定的相关条件，结合内外部证据，
分析进行资本化的开发支出是否同时满足上述条件，并说明与以往费用化研发
项目的具体区别，三个项目资本化的起始时点和确认依据等内容，并结合同行
业可比公司说明资本化时点是否合理。
【回复】
74
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》规定，公司将研究开发项目区分
为研究阶段与开发阶段。
研究阶段：研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的
准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均
具有较大的不确定性。
开发阶段：相对于研究阶段而言，开发阶段应当是已完成研究阶段的工作，
在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支
出，满足条件时，确认为无形资产。
公司严格遵守《企业会计准则》规定的相关条件，区别研发费用资本化和费
用化，报告期内计入研发费用的项目仅包括研发项目研究阶段支出以及不具备资
本化确认条件的开发阶段支出。
项目名称 开始时间 结束时间 资本化时点的确认 取得权利证书时间
2019 年 1 月起，项目进入制定开
智慧矿山管
2019.01.01 2020.03.31 发规范、框架搭建、原型设计、 2020.03.31
控平台
DEMO 版本开发
UEC 大数据 2019 年 1 月起，进入系统分析设
模 型 工 场 应 2019.01.01 2020.06.30 计阶段，进行数据表及 UI 设计开 2020.06.30
用产品 发
2019 年 1 月起，项目进入需求分 截至 2020 年末，项
单基因遗传
2019.01.01 2020.05.31 析阶段，依据客户实际需要进行 目专利申请进入实
病检测系统
分析，最终形成本系统的需求 质审查阶段
同行业可比公司资本化时点确认：
可比
项目阶段 细化阶段 会计处理
公司
提出研发需求，进行项目可行性评
产品调研/立项阶段 研发费用
估，立项申请及评审
旋极 设计开发/方案设计 方案设计、设计方案评审 开发支出
信息 功能测试、性能测试、可靠性测试及
过程验证/开发测试 开发支出
软硬件系统集成测试
项目结项 项目总结、项目验收评审、结束 开发支出/结转无形资产
通过行业可比公司对比，我公司符合会计准则及日常会计实务中资本化确认
时点的规定，认为该项会计处理合理。
（2）补充披露三个项目转入无形资产核算需满足的条件，并说明转入无形
75
资产后的预计使用寿命、摊销方法、减值测试等事项。
【回复】
（一）对于开发阶段的支出，判断是否满足资本化条件时，主要考虑以下
条件：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用
性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（二）本期公司研发支出开发阶段资本化的判断过程
①对于本期资本化项目，公司技术部门以目前研发项目的成果为基础，进
行技术可行性分析，确认进一步开发所需的技术条件已经具备，基本上不存在技
术障碍或其他不确定性，满足资本化条件①。
②公司对于所研发项目使用目的很明确，满足资本化条件②。
③对于本期资本化项目，公司对于在内部使用的无形资产，已经过充分论证，
预期能够为公司进一步研发奠定基础；对于运用于外部市场产品或技术的研发，
公司对其未来产生的市场效益进行充分的评估，预期能够为公司带来经济利益流
入，满足资本化条件③。
④公司具备较强的研发团队对所研发的项目进行技术支持，每个研发项目的
立项报告或可行性研究报告会对研发资金投入规模进行预测，公司资金预算中充
分考虑该阶段预计的研发资金需求，满足资本化条件④。
⑤公司对研发支出按照研发项目清单，建立研发支出辅助账，确保财务数据
真实完整，满足资本化条件⑤。
预计使用
资产类别 摊销方法 减值测试
寿命
76
智慧矿山管控平台 无形资产于资产负债表日存在减值迹
对于使用寿命有 象的，进行减值测试。减值测试结果表
UEC 大数据模型工 限的无形资产，在 明资产的可收回金额低于其账面价值
场应用产品 5年 为企业带来经济 的，按其差额计提减值准备并计入减值
利益的期限内按 损失。可收回金额为资产的公允价值减
单基因遗传病检测 直线法摊销 去处置费用后的净额与资产预计未来
系统 现金流量的现值两者之间的较高者。
（3）请说明研发费用下降和研发人员减少的原因，并结合同行业可比上市
公司研发投入金额说明研发投入下降是否对公司未来发展造成影响。
【回复】
2020 年度研发费用相比 2019 年度减少 2,051.83 万元，其中：公司子公司-
泰合佳通，因通讯业务关停、人员裁撤，减少研发相关费用 1,308.63 万元；公司
子公司-赞融电子，因 2020 年业务收缩，相应减少研发费用 1,722.15 万元；公司
本部根据战略业务方向，对研发项目进行有目标的投入，增加研发费用 1,394.98
万元。
单位：万元
可比公司 荣联科技 南天信息 华胜天成 银信科技 旋极信息
2020 年度研发投入金额 15,094.21 38,353.61 23,731.77 7,281.34 26,833.89
占营业收入的比例 5.37% 9.05% 6.08% 3.14% 9.59%
报告期内，公司从金融机构正常融资非常困难，突发的新冠疫情也给公司经
营开展带来了一定负面影响，公司资金缺口倒逼公司进一步加强精细化管理。公
司基于近两年面临的经营情况，于报告期内对部分在研项目人员继续进行优化，
坚持既定的业务战略，技术上聚集于云计算和大数据，行业上强化金融和医疗健
康。针对云计算和大数据，公司在核心功能上采取自主研发，测试美工等辅助工
作通过外包的方式，经公司技术委员会评估，整体资源可以满足项目要求，技术
体系完整，人员匹配合理，研发节奏满足市场需求，不存在因人才储备不足导致
不能适应未来行业发展趋势的风险。公司通过集中优势资源，打造核心竞争力，
在一定程度上控制研发费用支出，以降低整体成本。
公司新的控股股东充分认可公司管理团队的既定战略方向和经营思路，随着
公司在云和数据业务方向上的有效推进，技术积累和客户应用的逐步丰富，将进
一步促进客户稳定和经营稳步增长的态势。公司新的控股股东将履行其为公司提
供资金支持的承诺，有利于增强公司信用、提高公司和项目融资能力，也为公司
77
未来业务的健康持续发展提供良好的保障。
请年审会计师结合上述事项，对研发支出资本化的条件是否均已满足、研
究阶段和开发阶段的划分是否合理、研发支出资本化的会计处理与可比公司是
否存在重大差异进行核查并发表明确意见。
【回复】
我们对上述事项执行的核查程序包括：
（1）获取公司研发费用核算的会计政策，主要包括研发费用的归集、核算、
资本化时点的判断依据等，评价其是否符合企业会计准则的规定；
（2）获取研发项目清单及研发项目立项报告、阶段性报告、结项报告等，
了解研发项目内容及是否达到资本化时点的情况；
（3）向相关研发人员询问，了解研发项目目前的进度及未来应用情况等；
（4）检查研发费用明细账，对研发费用的构成进行分析性复核，选取样本
检查研发费用发生的凭证、发票及付款记录等；
（5）获取并检查研发人员的花名册、工资计提表和工资发放单据，与账面
核对是否相符，并分析研发人员薪酬水平及波动的合理性；
（6）通过公开信息查询同行业可比公司的资本化时点确认方法，与公司相
比对。
核查意见：
经核查，公司本期研发支出资本化的条件均已满足、研究阶段和开发阶段的
划分合理，相关会计处理较可比公司未见重大差异。
12、年报显示，你公司合同负债期末账面余额为 2.5 亿元，同比增长 75.34%，
与营业收入变动幅度不匹配。请结合相关业务的交易对方、合同内容及金额、
履行进度、预收账款金额等说明合同负债大幅增加的原因及合理性。请年审会
计师核查并发表明确意见。
【回复】
2020 年受新冠疫情的影响，客户原定上半年启动的主要项目延后，下半年
78
开始加快项目进度，但由于时间紧、任务重，直至 2020 年 12 月，仍有不少重点
项目须加快推进，以便完成当年的预算任务。在这种情况下，公司于 2020 年 12
月与客户签订的合同，有些需要尽快集中推进，占用的资金量较大，为避免影响
后续项目的开展，经与客户友好协商，基于双方在长期合作中建立的商业信誉，
客户对公司的服务产生充分信任，客户同意在项目合同签订后，可先预付全部或
部分项目款项，公司承诺客户在后续将严格遵照项目实施要求，保证组织完成后
续货物交付及安装实施任务。
经统计，公司合同负债前五大客户金额合计占公司总合同负债余额的
58.48%，其他为零星客户的预收款项。
客户 合同负债金额（万元） 占比
客户 1 5,787.01 23.20%
客户 2 5,199.20 20.84%
客户 3 1,844.43 7.39%
客户 4 1,061.60 4.26%
客户 5 697.63 2.80%
合计 14,589.87 58.48%
以上客户主要代表项目如下：
（1）2020 年 7 月 14 日，公司与国家超级计算某省中心签订华为全闪存存储
系统项目，合同金额人民币 5,450 万元。由于该合同金额大，公司根据以往经验
预判该项目完成验收所需时间较长，为减少项目占用公司大额资金，在与客户协
商并公司让利的情况下，客户选择了如下付款方式：签订合同之日起 10 个工作
日内甲方向乙方共管账户支付全部款项。2020 年 7 月 14 日签订合同，并在当月
收到全部款项；2020 年 12 月 16 日，所需全部设备运抵现场；截至 2020 年 12
月底，项目未能在短短半个月内完成安装测试验收工作。
（2）2020 年 12 月 1 日，公司与某银行客户签订 EMC powerMAX &DD 存
储系统项目，合同金额 3,098.83 万元。公司于 2020 年 12 月 24 日收到合同全款。
由于是进口设备，订货周期长，截至 2020 年 12 月底，该项目未能完成验收。2021
年 3 月 18 日，项目完成到货验收单的签收。
（3）2020 年 8 月，公司与某银行客户签订博科交换机项目，合同总金额
1,827.9 万元。截至 2020 年 12 月底项目尚未完成验收，公司已收到项目全款。
（4）2020 年 6 月，公司与某农业技术推广中心签订了数字农业建设试点县
79
采购合同，合同总金额 1,495.58 万元，合同包括大数据应用软件平台、质量追溯
平台软件、旱田和水田的田地环境监测软硬件、养殖系统软硬件、干渠控制系统
软硬件、水位流量检测系统软硬件等产品，该项目涉及的安装地点分布较广，相
应软硬件产品在安装完成后需要整体联调存在一定的难度。截至 2020 年 12 月底，
项目未能完成验收，公司已收款 1,200 万元。截至目前，产品已全部完成交付，
预计下季度完成项目终验。
（5）2020 年，公司与某银行客户签订了 2020 年服务器网络安全设备及集
成服务采购项目合同，并于 2020 年年底完成到货验收和初验，但还未完成最终
验收，公司已收款 692.75 万元。截至目前，软硬件系统已在联调过程中，预计
下季度完成项目终验。
基于上述对期末合同负债明细的详细分析与说明，公司在 2020 年末的合同
负债大幅增加的原因是合理的。
会计师核查意见如下：
我们对上述事项执行的核查程序包括：
我们对管理层进行访谈，了解公司合同负债期末余额波动的原因；
获取合同负债明细表，抽样选取合同负债进行发函，对于未回函的合同负债
执行替代程序；
获取主要合同负债相关的合同内容，核查包括项目名称、交易对手、合同金
额、业务内容、履行进度、收入确认及付款条件等相关的内容；
对于期末余额较大的合同负债，分析增长幅度较大的原因，并根据合同条款，
查验期后转销情况，如核对记账凭证、货物发运记录、签收单、验收报告、销货
发票等，并关注凭证发生日期及转销日期的合理性；对于新增客户，我们通过公
开信息检查了新增客户的相关情况，分析新增客户的合理性。
核查意见：
经过对合同负债执行相关审计程序，我们认为公司合同负债的增加符合公司
自身业务经营情况，具有合理性。
13、年报显示，主营业务成本中人工成本为 3,986.38 万元，同比增长 17.52%。
80
年报“第四节经营情况讨论与分析”中显示，你公司人员规模从 2019 年末的 826
人下降到本报告期末的 798 人，同比下降 3.39%。请结合相关产品营业收入、人
工成本总额及其在会计科目的具体分配情况等因素说明在人员规模下降的情况
下，人工成本增长的原因及合理性。
【回复】
公司主营业务中按产品类型可分为“系统集成”、“系统产品”以及“技术开发
与服务”。“技术开发与服务”类项目中，部分系统运营维护及平台开发工作由公
司自己的运维人员完成，这部分运维人员发生的人工成本与项目直接挂钩，计入
主营业务成本科目。
技术开发与服务类业务收入及成本增减变动情况：
单位：万元
2020 年 2019 年 营业收入比上 营业成本比上
项目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 年同期增减 年同期增减
技术开发与服务 50,236.66 45,554.24 77,685.64 56,527.09 -35.33% -19.41%
由此表可以看出，2020 年公司“技术开发与服务”类业务收入为 50,236.66 万
元，较上年同期下降 35.33%；营业成本为 45,554.24 万元，较上年同期下降 19.41%。
2020 年，公司营业成本中人工成本为 3,986.38 万元，较上年同期增加 594.32
万元，同比增长 17.52%，增长的原因如下：
（1）疫情期间，客户的防控隔离政策频繁调整变化，导致驻场服务、既有
大项目的实施成本大幅增加，人员工时投入增加，成本上升；
（2）公司过去的技术投入方向未能取得预期的效果，没有形成规模效益，
公司在 2020 年进行了调整，在业务转型和培育期，收入水平下降，人员投入上
升是必然经历的过程；
（3）技术开发与服务业务是公司盈利能力较强的业务，虽然在 2020 年该业
务规模出现下滑，公司为保障后续开发和服务业务的稳定增长，仍不惜加大投入，
加强服务交付团队的整合及人员结构优化，强化系统运维和软件开发自有服务。
为了保证整合优化后的整个交付团队的稳定性，向客户提供更优质的定制化开发
服务，公司加大了激励力度，导致“技术开发和服务”业务的相关的人工成本也较
上年同期增长。
81
14、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为
31.40%，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为 40.35%。请列表对
比分析本期前五名客户及前五名供应商与去年同期相比的变动情况、交易金额
占比较高的原因，并说明其与你公司是否存在关联关系。
【回复】
（一）前五大客户销售额及所属行业对比
2020 年 2019 年
客户 金额（万元） 占比 行业 客户 金额（万元） 占比 行业
客户 1 52,079.06 18.51% 金融 客户 1 79,020.86 24.26% 金融
客户 2 15,697.58 5.58% 金融 客户 2 37,420.98 11.49% 金融
客户 3 7,401.28 2.63% 金融 客户 3 18,943.86 5.82% 电信
客户 4 7,216.39 2.57% 电信 客户 4 9,138.81 2.81% 金融
客户 5 5,931.30 2.11% 金融 客户 5 7,842.00 2.41% 金融
合计 88,325.61 31.40% 合计 152,366.50 46.79%
2019 年、2020 年公司前五大客户中，金融行业客户占比较高，累计比重分
别占公司当年销售额的 40.97%和 28.83%。公司金融行业客户主要为各大商业银
行等金融机构，各家商业银行一般定期或不定期进行 IT 设备的产品选型测试，
根据测试结果选择入围的产品，再进行供应商招标。这些商业银行经过与公司
20 多年合作，已经建立了稳定、互信的合作关系。公司提供的产品都是经过测
试并精心选择的，在这些银行选型中都有程度不同的产品入围。其中招商银行入
围产品—华为、EMC、Netapp；平安银行入围产品——EMC 及 Netapp；交通银
行入围产品—EMC。各家银行的采购量都是根据各自需求决定的，各家银行采
购的产品数量及品牌类型有所不同。由于这几家银行数据中心招标选型都有比较
多的可提供的产品入围，因此当年公司与这几家行业客户交易金额相对比较高。
公司将来会继续丰富服务品类的范围，实现业务的持续稳定增长。
2019 年、2020 年公司前五大客户中，除金融行业的客户外，另一占比较高
的是电信行业客户。作为全球用户规模最大的运营商，中国移动一直致力于“云”
的研究和应用。当前，中国移动对内深入推进全网云化进程，倾力打造私有云、
移动云和网络云，“三朵云”逐步成为中国移动网络和 IT 能力革新的新兴动力。
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在中国移动私有云部署项目中，公司作为系统集成商自始至终参与其中，从项目
一期规划至三期落地，包括后续的项目四期和五期建设均以框架的方式深度合作；
当前，移动云业务发展势头迅猛，前期公司参与了移动云九期项目的建设。当下
苏州研发中心 2020-2021 移动云系统集成服务（硬件类）框架采购项目，是面向
移动云 2020 年的规划建设项目，公司将通过在北京、内蒙古、黑龙江、辽宁和
吉林五个区域的项目实施落地，正式参与到移动云的建设中；集中网络云资源池
是网络功能虚拟化（NFV）的底层硬件基础设施，是中国移动的核心网资源池，
也是支撑中国移动 5G 的关键所在。在中国移动网络云硬件资源池商用建设工程
中，公司大份额中标一期、二期采购项目，这是客户对公司实力的肯定。作为国
内领先的企业云计算和大数据服务提供商，公司不仅具备云部署能力，同时熟悉
运营商的业务及运营。一直以来，公司作为运营商良好的合作伙伴，专注技术与
行业的深度融合，在运营商领域积累了丰富的项目实施经验和成熟的解决方案。
未来，公司将继续携手业界合作伙伴，积极构建云计算产业生态，共同打造多方
参与、互利共赢的发展生态圈，共享产业发展硕果，为行业客户提供更优质的产
品和服务。
公司与上述前五大客户不存在关联关系。
（二）前五大供应商及采购产品明细
2020 年 2019 年
占年度 占年度
金额 金额
供应商 采购总 产品 供应商 采购总 产品
（万元） （万元）
额比例 额比例
华为服务器、存
供应商 1 35,031.96 13.55% 供应商 1 33,001.29 15.43% EMC 存储产品
储、数据库等产品
DELL 服务器、存 华为服务器、存
供应商 2 30,513.39 11.80% 供应商 2 26,802.47 12.53%
储等产品 储、数据库等产品
供应商 3 18,457.07 7.14% EMC 存储产品 供应商 3 9,969.92 4.66% NETAPP 存储产品
供应商 4 12,686.71 4.91% NETAPP 存储产品 供应商 4 9,676.61 4.52% EMC 产品维护服务
华为服务器、存
供应商 5 7,613.29 2.95% 供应商 5 7,917.24 3.70% 服务器、交换机
储、数据库等产品
合计 104,302.42 40.35% 合计 87,367.53 40.84%
2019 年和 2020 年，公司前五大供应商采购额占当年总采购额的比例分别是
40.84%和 40.35%，供应商相对集中。公司从前五大供应商处采购的主要有华为
服务器、存储、数据库等产品；DELL 服务器、存储等产品；EMC 存储产品等，
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销售客户主要是公司金融行业客户，公司根据 IT 行业发展的现状及趋势选择产
品，为其提供集成服务。为了提供高质量服务，把有限的人力集中投入到选定产
品的技术人员培训认证，提高技术水平。在选择产品时要经过多方比较，结合市
场及用户实际情况，对产品的性能和行业的市场影响力综合考虑，尽力选择少而
精的优质品牌进行系统集成。
在国产 IT 产品采购上，华为是公司重要的合作伙伴。华为拥有数据中心国
产化要求的全线产品，在国产 IT 设备中知名度最高，客户接受度最高；在国外
品牌采购上，公司主要选择了美国 EMC 存储产品，属于国际高端知名品牌，产
品性能、安全性及稳定性高，可应用于客户重要关键业务；其他如 NETAPP 存
储属于中高端品牌，有性价比优势。公司主要提供这几家厂商产品的集成服务，
因此公司与这几家供应商的交易金额占比较高。
公司与上述前五大供应商不存在关联关系。
15、根据《年度关联方资金占用专项审计报告》，报告期内你公司与参股公
司车网互联存在非经营性往来，请你公司详细说明上述资金往来的发生原因，
有关审议程序及回款情况，是否构成关联方资金占用或对外提供财务资助，是
否履行相应的审批和信息披露义务，请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
报告期内，公司与车网互联的非经营性往来 293.09 万元为长期应收款-应收
车网互联往来款未实现融资收益摊销，属于会计核算的账务处理，不存在实际资
金流动。
关于公司与车网互联前期形成的长期应收款事项，公司已于 2019 年 10 月
29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和《证券日报》披露了《第四届董事会第二十九次会议决议公告》（公
告编号：2019-075）、《关于公司出售全资子公司部分股权后形成对外提供财务资
助的公告》（公告编号：2019-078）、《独立董事关于第四届董事会第二十九次会
议相关事项的独立意见》。
自 2019 年 9 月 30 日起，公司未再发生向车网互联提供财务资助的情形。公
司将根据《财务资助协议》约定，积极关注并追偿财务资助款项，不会对公司的
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日常经营产生重大影响。
综上，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》的有关规定及时履行相应审批程序和信息披露义务，报告期
内的资金往来属于会计核算的账务处理，不存在实际资金流动，不构成关联方违
规资金占用或对外提供财务资助的情形。
会计师核查意见：
我们对上述事项执行的核查程序包括：
（1）获取公司与长期应收款——车网互联相关的往来明细账、股权转让协
议、价值分析报告等资料，核查往来款项的真实性、车网互联与公司的关联关系
及往来款项的发生原因；
（2）获取公司本期对该应收款项进行未实现融资收益摊销的计算过程，复
核其计算的正确性；
（3）检查公司于本期和前期对此事项的信息披露。
核查意见：
经核查，上述资金往来事项的 2020 年度发生额为按照折现率核算的未实现
融资收益的摊销额，不存在实际的对外资金支付。企业已在 2020 年度财务报告
及年度关联方资金占用报告中披露该事项，不存在披露不充分的情形。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年七月二日
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