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                              关于


          荣联科技集团股份有限公司


          2021 年第五次临时股东大会


                                之


                        法律意见书




                       二〇二一年九月
荣联科技集团股份有限公司                        2021 年第五次临时股东大会之法律意见书



                       关于荣联科技集团股份有限公司

                           2021 年第五次临时股东大会之

                                   法律意见书


致：荣联科技集团股份有限公司


     北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”）受荣联科技集团股份有限公司（下
称“公司”）委托，指派律师参加公司 2021 年第五次临时股东大会（下称“本次股东
大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规
则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件以及《荣联科技集团股份有限公司章
程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。


     为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的有
关召开本次股东大会的相关文件的原件或影印件，包括但不限于本次股东大会的
各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已
向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本材料或复印件与
正本或原件相一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、虚假或误导性陈述。


     本所及本所律师依据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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     本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，
并依法对本法律意见书承担责任。


     本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会出具法律意见如下：


     一、关于本次股东大会的召集、召开程序


     1、本次股东大会的召集


     2021 年 8 月 25 日，公司董事会在第六届董事会第四次会议上通过了召开本次
股东大会的决议，并于 2021 年 8 月 27 日在《证券时报》等报纸及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登关于召开本次股东大会的通知，在本次股东大
会召开 15 日前通知了全体股东，并充分披露了本次股东大会将审议的议案。


     公司董事会在第六届董事会第三次和第四次会议，公司监事会在第六届监事
会第三次和第四次会议上审议通过了如下尚需提交公司股东大会审议的议案：1）
《关于拟续聘会计师事务所的议案》；2）《关于新增 2021 年度日常关联交易预计
的议案》；3）《关于为全资子公司提供担保的议案》；4）《关于修订公司部分管理
制度的议案》。



     2021 年 9 月 15 日，公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议
审议通过了如下尚需提交公司股东大会审议的议案：1）《关于回购注销 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；2）《关于修订<公司章程>
的议案》。同日，持有公司股份 3%以上的股东王东辉先生将上述议案以临时提案
的方式提交至 2021 年第五次临时股东大会召集人。上述议案具体内容详见公司于
2021 年 9 月 17 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披
露的相关公告。
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    根据《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》及《公司章程》的相关规定：单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。


       经核查，上述公告载明了召开本次股东大会的召集人、召开时间、股权登记
日、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、联系
人及联系方式等。公司已按照有关规定对议案及临时提案的内容进行了充分的披
露。


       本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。


       2、本次股东大会的召开


       公司本次股东大会以现场与网络相结合的方式召开。网络投票时间为 2021 年
9 月 28 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 9
月 28 日上午 9:15-9:25，9:30—11:30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所
互联网系统投票的具体时间为 2021 年 9 月 28 日 9:15 至 15:00 的任意时间。公司
本次股东大会现场会议于 2021 年 9 月 28 日下午 14:00 在北京市朝阳区酒仙桥北路
甲 10 号院 106 号楼（荣联科技大厦）会议室如期召开，由董事长张亮主持。


       经查验，公司董事会已就本次股东大会的召开以公告形式于会议召开 15 日前
通知了全体股东，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的
相关内容一致。


       本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
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     二、 本次股东大会出席人员的资格


     1、参加本次股东大会的股东及股东代理人


     经查验，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）现场出席本次股
东大会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的股东。前
述出席本次股东大会的股东或股东代理人合计 18 人，代表公司有表决权股份
151,816,421 股，占公司股份总数的 22.7430%。具体情况如下：


    （1）现场会议出席情况
     经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人 10 人，代表公司有
表决权股份 151,566,121 股，占公司股份总数 22.7055%。根据中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提供的表明公司截至 2021 年 9 月 17 日下午收市时在册之
股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。
     除上述股东及委托代理人之外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所
律师亦参加了本次股东大会现场会议。


    （2）参加网络投票情况
    根据深圳证券信息有限公司提供的公司 2021 年第五次临时股东大会网络投票
结果统计表，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票
的股东 8 人，代表公司有表决权股份 250,300 股，占公司股份总数的 0.0375%。


     2、根据公司第六届董事会第四次会议的会议决议公告及《股东大会通知》，
公司董事会召集了本次股东大会。


     综上所述，出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》及《公司章
程》的有关规定。


     三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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       经查验，本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知所列出的
议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案。


       经查验，公司出席本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出
的议案以记名投票方式进行了投票表决，并由本所律师、股东代表与监事共同按
照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。


       经查验，根据公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点、
深圳证券信息有限公司通过电子邮件方式传来的公司 2021 年第五次临时股东大会
网络投票结果统计表及本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票
两种方式对本次会议公告中列明的提案进行了表决，并审议通过了以下议案，具
体表决情况如下：
                                   同意                   反对                 弃权
议案
               议案                                 股份数     占比      股份数       占比
序号                       股份数（股） 占比（%）
                                                    （股）     （%）     （股）       （%）
议案1    《关于拟续聘会
         计师事务所的议    151,635,621    99.8809   180,800   0.1191    0          0.0000
         案》
议案2    《关于新增2021
         年度日常关联交    33,310,156     99.4602   180,800   0.5398    0          0.0000
         易预计的议案》
议案3    《关于为全资子
         公司提供担保的    151,626,021    99.8746   190,400   0.1254    0          0.0000
         议案》
议案4    《关于修订公司
         部分管理制度的
         议案》
4.01     修订《股东大会
                           151,635,621    99.8809   180,800   0.1191    0          0.0000
         议事规则》
4.02     修订《董事会议
                           151,635,621    99.8809   180,800   0.1191    0          0.0000
         事规则》
4.03     修订《监事会议
                           151,635,621    99.8809   180,800   0.1191    0          0.0000
         事规则》
4.04     修订《独立董事
                           151,626,021    99.8746   190,400   0.1254    0          0.0000
         工作制度》
4.05     修订《关联交易
                           151,635,621    99.8809   180,800   0.1191    0          0.0000
         管理办法》
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4.06     修订《董事、监
         事和高级管理人
         员所持本公司股    151,635,621   99.8809   180,800   0.1191    0          0.0000
         份及其变动管理
         制度》
4.07     修订《股东大会
         网络投票管理办    151,635,621   99.8809   180,800   0.1191    0          0.0000
         法》
4.08     修订《信息披露
                           151,635,621   99.8809   180,800   0.1191    0          0.0000
         管理制度》
议案5    《关于回购注销
         2020年股票期权
         与限制性股票激 151,635,621      99.8809   180,800   0.1191    0          0.0000
         励计划部分限制
         性股票的议案》
议案6    《关于 修订 <公
                         151,635,621     99.8809   180,800   0.1191    0          0.0000
         司章程>的议案》



  上述议案 2、议案 5 和议案 6 作为特别决议事项，须经由出席股东大会股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；股东大会就上述议案 2 进行表决时，
公司股东王东辉先生、吴敏女士作为关联股东需回避表决；上述议案均为非累积
投票提案。


       综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


四、结论意见


       本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资
格、出席本次股东大会人员资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法
有效。


       本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所出具《关于荣联科技集团股份有限
公司 2021 年第五次临时股东大会之法律意见书》之签署页）




                                  北京市竞天公诚律师事务所




                                   律师事务所负责人：
                                                               赵    洋




                                   经办律师：
                                                              白 拂 军




                                                              孙     伟




                                                       2021 年 9 月 28 日