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关于
《荣联科技集团股份有限公司股权激励计划
限制性股票及期权回购注销》
之
法律意见书
二〇二三年四月
关于
《荣联科技集团股份有限公司股权激励计划
限制性股票及期权回购注销》之
法律意见书
致：荣联科技集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受荣联科技集团股份有限
公司（以下简称“荣联集团”或“公司”）的委托，担任公司《2020 年股票期权与限
制性股票激励计划》（以下简称“2020 年股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
鉴于荣联集团于 2023 年 4 月 19 日经公司第六届董事会第二十四次会议及第六
届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划已授予未行权的部分股票期权的议案》及《关于回购注销 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》，本所律师
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对荣联集团提供的有关文件进行了核查和验证，为公司 2020 年股
权激励计划在该等议案项下本次回购注销部分限制性股票及注销部分股 票期权
事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为实行本次回购注销之目的所制作的相关文件中引用本法律意 见书的
相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公
司 2020 年股权激励计划回购及注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的
合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项和报告发表意见。在本法律意见
书中对财务报表、审计报告或业务报告中某些数据或结论的引述，并不表明本所
对这些数据或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。对于
该等数据、报告及其结论等内容，本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适
当资格。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
一、2020 年股权激励计划的实施情况
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2020 年 6 月 15 日，公司分别召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计
划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会负责办理股权激励
计划相关事宜的议案》等相关议案。2020 年股权激励计划向激励对象授予的限
制 性 股 票 数 量 总 计 为 8,500,000 股 ； 股 权 激 励 计 划 所 授 予 的 股 票 期 权 共计
20,990,000 份。公司独立董事就 2020 年股权激励计划发表了明确同意的独立意
见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。
2020 年 7 月 6 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会负责办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司 2020 年股
权激励计划获得批准，公司董事会获授权办理 2020 年股权激励计划相关事宜。
同日，公司召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过
了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益
数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立
董事发表了独立意见。
2020 年 7 月 17 日，公司完成 2020 年股权激励计划首次授予登记，向符合
授予条件的 162 名激励对象授予股票期权 20,990,000 份，向 19 名激励对象授予
限制性股票 8,500,000 股。公司 2020 年股权激励计划授予的 8,500,000 股限制性
股票于 2020 年 7 月 24 日上市，上市后公司总股本由 661,580,313 股变更为
670,080,313 股。
2021 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第七次
会议分别审议通过《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划已授予未
行权的部分股票期权的议案》、《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》，同意：因公司 2020 年度业绩未
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达到考核目标，根据公司 2020 年股权激励计划关于限制性股票的授予与解除限
售条件的规定，所有激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司按授予价格 3.23 元/股回购注销，本次回购已获授但尚未解锁的第一
个解锁期限制性股票 2,550,000 股；所有激励对象对应考核当年可行权的股票期
权均不得行权，公司注销 5,783,400 份股票期权，同时因 19 名激励对象离职不再
具 备 激 励 对 象 资 格 ， 由 公司 注 销所 涉 及已 获 授但 尚 未 行权 的 股票 期权合计
1,712,000 份，合计共注销股票期权 7,495,400 份。
2021 年 5 月 24 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于回
购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票
的议案》，同意对已获授但尚未解锁的第一个解锁期限制性股票 2,550,000 股回购
注销。
公司分别于 2021 年 9 月 6 日、2021 年 9 月 8 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成了 7,495,400 份股票期权注销和 2,550,000 股限制性
股票回购注销事宜。公司股票期权调整为 13,494,600 份，实际授予限制性股票数
量调整为 5,950,000 股，公司总股本则由 670,080,313 股变更为 667,530,313 股。
2021 年 9 月 15 日，公司召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会第
五次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》、《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划部分股票期权的议案》，同意：因 1 名激励对象离职不再具备激励对象资格，
公司将回购注销所涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票 280,000 股；因 6
名激励对象离职不再具备激励对象资格，由公司注销所涉及已获授但尚未行权的
股票期权 479,500 份。
2021 年 9 月 28 日，公司召开的 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同
意：因 1 名激励对象离职不再具备激励对象资格，对已授予但尚未解除限售的限
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制性股票 280,000 股进行回购注销。
公司分别于 2021 年 11 月 30 日、2021 年 12 月 1 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完成 479,500 份股票期权的注销和 280,000 股限制性
股票的回购注销事宜。公司实际授予限制性股票数量调整为 5,670,000 股，股票
期权调整为 13,015,100 份，公司总股本则由 667,530,313 股变更为 667,250,313
股。
2022 年 4 月 20 日，公司召开的第六届董事会第十三次会议和第六届监事会
第十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》、《关于注销 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划已授予未行权的部分股票期权的议案》。因公司 2021 年度
业绩未达到考核目标，所有激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票由公司
按授予价格回购注销，本次回购注销已获授但尚未解锁的第二个解锁期限制性股
票 2,430,000 股，由公司按授予价格 3.23 元/股回购注销；因 8 名激励对象离职不
再具备激励对象资格，由公司注销所涉及已获授但尚未行权的股票期权合计
508,200 份；因公司 2021 年度业绩未达成考核目标，不满足 2020 年激励计划股
票期权第二期行权条件，所有激励对象对应考核当年可行权的 5,360,100 份股票
期权由公司注销，本次合计注销股票期权 5,868,300 份。
2022 年 5 月 13 日，公司召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于回
购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票
的议案》，同意对已获授但尚未解锁的第二个解锁期限制性股票 2,430,000 股回购
注销。
2022 年 7 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别
办理完成了 5,868,300 份股票期权注销和 2,430,000 股限制性股票回购注销事宜。
公司股票期权调整为 7,146,800 份，实际授予限制性股票数量调整为 3,240,000 股，
公司总股本由 667,250,313 股变更为 664,820,313 股。
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2022 年 10 月 26 日，公司召开的第六届董事会第二十次会议和第六届监事
会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》、《关于注销 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划已授予未行权的部分股票期权的议案》。因 2 名激励对
象离职不再具备激励对象资格，公司将回购注销所涉及的已获授但尚未解除限售
的限制性股票 440,000 股；因 9 名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司将
注销所涉及的已获授但未行权的股票期权 666,400 份。
2022 年 11 月 15 日，公司召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限
制性股票的议案》，同意对已授予但尚未解除限售的限制性股票 440,000 股进行
回 购 注 销 。 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 664,820,313 股 变 更 为
664,380,313 股。
2023 年 1 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别
办理完成了 666,400 份股票期权注销和 440,000 股限制性股票回购注销事宜。公
司股票期权调整为 6,480,400 份，实际授予限制性股票数量调整为 2,800,000 股，
公司总股本由 664,820,313 股变更为 664,380,313 股。
二、关于本次回购注销限制性股票
1、本次回购注销限制性股票的批准与授权
2023 年 4 月 19 日，公司召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事
会第二十四次会议，分别审议并通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》。
公司独立董事发表意见认为，本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规和规范性文件及 2020 年股权激励计划相关规定，未损害
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公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司
管理团队的勤勉尽职，同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
2、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量及占比
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》、《2020 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因公司 2022 年度业绩未
达到考核目标，所有激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票由公司按授予
价格回购注销，本次回购注销已获授但尚未解锁的第三个解锁期限制性股票
2,800,000 股，占 2020 年激励计划所涉及限制性股票的比例为 100%，占公司目
前总股本的比例为 0.4214%。
本次回购注销完成后，2020 年限制性股票授予总量调整为零，公司股本将
由 664,380,313 股变为 661,580,313 股。
3、本次回购注销限制性股票的价格及定价依据
本次限制性股票的回购价格为授予价格 3.23 元/股。根据公司 2020 年股权
激励计划中限制性股票回购注销的相关规定，激励对象获授的限制性股票在完成
股份登记后至今，公司未曾发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，因此公司无需对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
4、资金来源
公司将以自有资金支付回购价款共计 9,044,000.00 元。
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 2,800,000 股，公司总股本
将由 664,380,313 股变为 661,580,313 股。
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三、关于本次股票期权注销
1、本次股票期权注销的批准和授权
公司于 2023 年 4 月 19 日召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监
事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划已授予未行权的部分股票期权的议案》。
独立董事发表意见，认为公司本次注销行为符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规和规范性文件及 2020 年股权激励计划的相关规定，本次注销
事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重
大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次注销部分股票期
权事宜。
2、本次股票期权注销的原因
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》、《2020 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因公司 2022 年度业绩未
达到考核目标，所有激励对象不满足 2020 年激励计划股票期权第三期行权条件，
所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权合计 648.04 万份由公司注销。
3、本次股票期权注销的数量
综上，公司本次注销股票期权共计 648.04 万份，占 2020 年激励计划所涉及
股票期权的比例为 100%。本次注销完成后，股票期权授予总量为零。
四、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶
8
段必须的授权和批准；本次限制性股票回购注销及股票期权注销的原因及数量符
合相关法律法规及 2020 年股权激励计划的规定；公司尚需召开股东大会审议通
过后按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关回购注销手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
9
（本页为《关于<荣联科技集团股份有限公司股权激励计划限制性股票及期权回
购注销>之法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所
律师事务所负责人（签字）： 经办律师（签字）：
赵洋 许 嘉
刘思聪
2023 年 4 月 19 日
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