华宏科技：关于收购江西万弘高新技术材料有限公司100%股权的公告2021-05-06
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2021-045
江苏华宏科技股份有限公司
关于收购江西万弘高新技术材料有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 29 日召开
的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购江西万弘高新技术材料有限
公司 100%股权的议案》,同意公司以自有资金 27,000 万元收购江西万弘高新技
术材料有限公司（以下简称“江西万弘”）100%的股权。截至公告披露日，公司
与江西万弘各股东签署了《股权转让协议》。本次收购完成后，江西万弘成为公
司全资子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易
在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为深圳盛新锂能集团股份有限公司、赣州市众合磁性材料有限
公司、上海金元稀土有限公司、赣州市恒易得新材料有限公司。经核查，上述交
易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不
存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
上述交易对方均不是失信被执行人。
1、企业名称：深圳盛新锂能集团股份有限公司
1
企业类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：2001 年 12 月 29 日
法定代表人：周祎
注册资本：74,970.9058 万元人民币
统一社会信用代码：914400006179302676
注册地址：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1018 号中航中心 3203、
3204、3205、3206、3207
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外。人造板、家私、木材、木制品加工、销售。造林工
程设计，林木种植。碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂产品的生产和销售；稀土氧
化物综合回收利用、稀土产品的生产和销售（国家有专项规定的除外）；新能源、
新材料的技术开发、项目投资和产业化运作。
2、企业名称：赣州市众合磁性材料有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2010 年 12 月 8 日
法定代表人：周少蓉
注册资本：1,000 万元人民币
统一社会信用代码：91360721566261082M
注册地址：江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区红金工业园枫树下
路2号
经营范围：磁性材料加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
3、企业名称：上海金元稀土有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
2
成立日期：2012 年 12 月 26 日
法定代表人：黄忠
注册资本：1,350 万元人民币
统一社会信用代码：913101150593744450
注册地址：浦东新区临港海洋高新技术产业化基地 A0201 街坊 61 号
经营范围：稀土产品、稀土材料、矿产品（除专控）、金属材料、磁性材料、
机电设备、电器及电工产品、仪器仪表、化工产品及原料（除危险化学品、监控
化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，稀土领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、企业名称：赣州市恒易得新材料有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2010 年 5 月 21 日
法定代表人：叶光阳
注册资本：400 万元人民币
统一社会信用代码：91360721556009756T
注册地址：江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区兴园北路 A 宗地 1
号地块 25-2 号 010102、010201
经营范围：稀土功能材料销售，有色金属合金销售，非金属矿及制品销售，
树木种植经营，花卉种植，水果种植，农业园艺服务，园艺产品种植，水泥制品
销售，金属结构销售，塑料制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
3
本次交易标的资产为江西万弘 100%股权。截至公告披露日，交易标的不存
在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁
事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
2、标的公司基本情况
企业名称：江西万弘高新技术材料有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2012 年 11 月 23 日
法定代表人：王琪
注册资本：14,285.71 万元人民币
统一社会信用代码：913608280564450170
注册地址：江西省吉安市万安县工业园二期
经营范围：综合回收利用废旧磁性材料；矿产品（除混合氧化稀土、钨、锡、
锑、金、银、盐及放射性矿产品）、稀土废料及回收后的矿产品的销售；货物进
出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
3、标的公司股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 深圳盛新锂能集团股份有限公司 7,285.71 51.00%
2 赣州市众合磁性材料有限公司 5,320.00 37.24%
3 上海金元稀土有限公司 700.00 4.90%
4 赣州市恒易得新材料有限公司 980.00 6.86%
合计 14,285.71 100.00%
4、标的公司主要财务数据
单位：万元
序号 项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
1 资产总额 29,154.54 27,112.50
4
2 负债总额 7,353.54 7,713.78
3 净资产 21,801.00 19,398.72
序号 项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
1 营业收入 8,577.89 21,656.10
2 营业利润 2,432.28 2,182.17
3 净利润 2,402.28 2,482.79
4 经营活动产生的
1,125.56 2,728.01
现金流量净额
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对江西万弘的财务报表进行了审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏公 W[2021]A875 号）。
5、江西万弘不存在为他人提供担保、财务资助等情况，其公司章程中不存
在法律法规之外其他限制股东权利的条款。江西万弘不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
甲方：江苏华宏科技股份有限公司
乙方 1：深圳盛新锂能集团股份有限公司
乙方 2：赣州市众合磁性材料有限公司
乙方 3：上海金元稀土有限公司
乙方 4：赣州市恒易得新材料有限公司
（一）标的股权
本次股权转让标的系乙方合计所持江西万弘 100%股权，对应注册资本
14,285.71 万元，实缴资本 14,285.71 万元。
（二）转让价格
本次甲方收购乙方合计持有的标的公司 100%股权，股权转让对价以甲方聘
请的符合《证券法》规定的评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰
评报字（2021）第 0103 号《资产评估报告》，对标的公司 100%股权的评估值
27,033.61 万元为依据，并经甲乙双方友好协商确定交易对价为人民币 27,000
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万元。
甲方将分四次支付上述股权转让款给乙方，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4
按照各自所持标的公司的股权比例获得每次股权转让款。同时除非本协议另有说
明，本协议中约定乙方承担的责任，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 均按照所
持标的公司股权比例各自承担。
1、以下条件同时满足之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第一笔股权转
让价款 1000 万：
（1）本协议经甲乙双方签署；
（2）乙方 1 召开董事会审议通过本协议；
2、以下条件同时满足之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转
让款。第二笔股权转让款支付后，甲方累计支付的股权转让款达到股权转让价款
总额的 60%；
（1）本协议经甲乙双方签署并生效；
（2）甲方及乙方 1 根据其公司章程的规定履行内部决策程序审议通过本协
议；
（3）标的公司股东会审议通过本次交易，且标的公司其他股东放弃优先购
买权（如有）；
（4）标的公司、原股东按照甲方的尽调清单向甲方出示或提交的与本次股
权转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、
有效，绝无任何隐瞒、篡改、疏漏；该等文件中的所有印章和签字均为真实的并
经相关公司的有权机关批准及授权；所有该等文件或资料所记录发生过的交易或
行为均合法有效；
（5）标的公司的相关资质、证照合法、有效，且不存在被吊销、到期无法
延展、被主管部门或行业协会限制从事相关业务的情形；
（6）标的公司没有发生如下不利事件或其他情形，包括：（I）与标的公司、
原股东所作各项陈述与保证内容不符的不利情形；（II）与向甲方所披露信息不
6
符的不利情形；以及（III）对其经营环境、财务状况及或盈利能力产生重大影
响的不利事件或其他情况；
（7）乙方不存在违反本协议任何承诺与保证。
乙方应在收到第二笔股权转让款后 5 个工作日内办理完成标的股权的工商
变更登记手续，甲方应配合提供工商变更登记的相关资料。
3、以下条件同时满足之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第三笔股权转
让款。第三笔股权转让款支付后，甲方累计支付的股权转让款达到 26000 万元；
（1）本次股权转让的工商变更登记完成；
（2）甲方、乙方按本协议第六条约定办理完成交接手续；
（3）乙方不存在违反本协议任何承诺与保证。
4、股权转让尾款 1000 万元在工商变更完成后 3 个月届满之日支付给乙方，
但前提是乙方不存在任何违反本协议约定的陈述和保证的情况。
（三）期间损益
1、自评估基准日起（不含当日）至标的公司股权交割日止（含当日）为过
渡期。过渡期内，标的公司产生的盈利或亏损，由甲方享有或承担。
2、过渡期内，标的公司的资产和业务将在正常的生产经营过程中保持连贯
性，其经营性质或方式不应发生任何实质性改变。除在一般正常经营过程中订立
的外，不会订立任何实质性改变其经营性质或方式的其他协议、合同、安排或交
易。
（四）协议的生效及变更
1、本协议自甲乙各方签章之日起成立，自交易各方内部有权决策机构审议
通过之日起生效，各方均应严格遵照执行。
2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同
意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
五、涉及收购资产的其他安排
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本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，收购完成后公司与控股股东及
其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立与分开。
六、收购资产的目的和对公司的影响
江西万弘主要从事废旧磁性材料综合回收利用业务，通过综合回收利用废旧
磁性材料生产稀土氧化物，目前年可处理废旧磁性材料 6,000 吨。本次股权收购
符合公司的发展战略和业务发展需要，有利于公司发挥投融资优势，推动公司做
大、做强稀土资源综合利用产业，增强市场综合竞争力。本次收购完成后，江西
万弘将纳入公司合并报表范围，本次股权收购将增加公司资产规模及营业收入，
公司稀土资源综合利用业务产能将得到进一步提升。
七、可能存在的风险及应对措施
本次股权收购完成后，江西万弘将成为公司的全资子公司，因发展历程、管
理理念及经营文化的差异，在整合过程中需要不断磨合，可能给公司带来一定的
管理风险。公司将按照上市公司治理的要求强化对江西万弘的管理，充分发挥管
理人员的积极性，以减小经营管理风险。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议。
2、《股权转让协议》
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 6 日
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