华宏科技：第六届监事会第八次会议决议的公告2021-05-28
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2021-054
江苏华宏科技股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议
于 2021 年 5 月 24 日以书面专人送达和电子邮件方式发出通知。会议于 2021 年
5 月 27 日以现场与通讯结合方式召开。本次会议由监事会主席陈国凯先生主持。
会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集和召开符合《中华人
民共和国公司法》和《江苏华宏科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关
规定，公司监事会对本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真
审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转
换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国
证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司监事会逐项审议了本次公开发行可转换公司债券方案以下事项，具体内
容如下：
2.1 发行证券的种类及上市地点
本次发行的证券种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
2.2 发行规模
本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 51,500.00 万元
（含 51,500.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额
度范围内确定。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
2.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
2.4 存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
2.5 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前
如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
2.6 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
2.7 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
2.8 转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前 20
个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价
格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
若在上述 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/
该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相
应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
2.9 转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1
个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
2.10 转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
2.11 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交
易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
2.12 回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债
券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报
并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能
再行使附加回售权。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
2.13 转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
2.14 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
2.15 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网
下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
2.16 债券持有人会议相关事项
（1）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一时，应当
召集召开债券持有人会议：
1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者
授权采取相应措施；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大
变化；
8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债
券持有人书面提议召开；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
10）公司提出债务重组方案的；
11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会
议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）债券受托管理人；
2）公司董事会；
3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
2.17 本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 51,500.00 万元
（含 51,500.00 万元），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 收购万弘高新100%股权 27,000.00 26,000.00
2 建设大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目 13,275.97 10,500.00
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 51,500.00
本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自
有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集
资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
2.18 募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
2.19 债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
2.20 评级事项
公司将聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出
具资信评级报告。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
2.21 本次发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行可转换
公司债券的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
监事会同意公司根据相关法律法规及规范性文件规定编制的《江苏华宏科技
股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《江苏
华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
4.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告的议案》
监事会同意公司根据相关法律法规及规范性文件规定编制的《江苏华宏科技
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《江苏
华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报
告》。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会同意公司根据相关规定编制的截至 2021 年 3 月 31 日的《江苏华宏科
技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。公司已聘请公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）对该报告进行审验，并出具了鉴证报告，对公司前次募集资
金使用情况进行审核并发表了鉴证意见。
具体内容详见公司同日于 《证券时报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《江苏华宏科技股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》，以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《江苏华宏科技股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
6.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，就本次公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。
具体内容详见公司同日于 《证券时报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《江苏华宏科技股份有限公司关于公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
7.审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有
关规定，并结合公司的实际情况，特制定《江苏华宏科技股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《江苏
华宏科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
8.审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司修订《募集资金管理办法》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《募集
资金管理办法》。
表决结果：3 名监事同意，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1.第六届监事会第八次会议决议
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
监 事 会
2021 年 5 月 28 日
