华宏科技                                                           法律意见书



                      江苏世纪同仁律师事务所
            关于江苏华宏科技股份有限公司 2020 年
                 限制性股票激励计划调整事项的
                              法律意见书
致：江苏华宏科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权

激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规

范性文件的规定，本所接受江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”

或“公司”）的委托，担任华宏科技实施 2020 年限制性股票激励计划（以下简称

“本次激励计划”、“本计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划回购价格调整

（以下简称“本次调整”）的相关事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：

     1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行

核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意

见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责

任。

     2、为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，

并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须

的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗

漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供

的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原

件完全一致。

     3、本所仅就与公司本次激励计划调整事项相关的法律问题发表意见，且仅

根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意
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见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理

性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数

据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所

对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     4、本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励之目的使用，不得用作任何

其它目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励所制作的相关文件中引用本法

律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或

曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

     一、本次调整的批准与授权

     1、2021 年 1 月 11 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项
的议案》，根据该议案，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划有关具体事
项，包括但不限于股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售
和回购注销工作等。

     2、2021 年 8 月 20 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将公司 2020 年
限制性股票激励计划的回购价格由 4.66 元/股调整为 4.58 元/股。公司独立董事发
表了同意的独立意见。

     同日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年
限制性股票激励计划回购价格的议案》。

     综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《江苏华宏科技股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定（以下简称“《激
励计划（草案修订稿）》”）的相关规定。


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     二、本次调整的具体内容


     根据《激励计划（草案修订稿）》、公司 2021 年第一次临时股东大会决议、
公司第六届董事会第十三次会议决议、公司第六届监事会第九次会议决议，本次
调整的原因及内容如下：

     公司于 2021 年 5 月 14 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2020 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案 》， 利 润 分 配 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本
582,691,698 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.80 元（含税），合计派
发现金股利 46,615,335.84 元，剩余未分配利润转入下一年度。该方案已于 2021
年 6 月 16 日实施完毕。

     根据《激励计划（草案修订稿）》“第十三节 限制性股票回购注销原则及程
序”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总
额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回
购价格做相应的调整，调整方法如下：

     派息 P＝P0-V。

     其中：P0 为调整前的每股回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股
回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

     根据《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票回购价格调整的方法和
公司股东大会对董事会的授权，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会
第九次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》，同意将行权价格由 4.66 元/股调整为 4.58 元/股。

     综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整符合《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。




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     三、结论性意见


     综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整已经取得现阶段必要的批
准和授权；本次激励计划的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》
及有关法律法规的相关规定。

    本法律意见书一式三份。

     （以下无正文）




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