股票简称：华宏科技 股票代码：002645
江苏华宏科技股份有限公司
与
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏华宏科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）
二〇二一年九月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年8月27日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（212154号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据贵会反馈意
见的要求，江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”、“公司”、
“上市公司”、“申请人”或“发行人”）会同申万宏源证券承销保荐有限责
任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）、公证天业会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“公证天业”）、江苏世纪
同仁律师事务所（以下简称“律师”、“世纪同仁”）及江苏天健华辰资产评
估有限公司（以下简称“评估师”、“天健华辰”）等中介机构对反馈意见中
所提问题进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见。
现先将具体情况说明如下，请贵会予以审核。
本反馈意见回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《江苏华宏科技股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中各项用语和简
称的含义相同；本反馈意见回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加
之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四
舍五入形成的。
本反馈回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书的修改
1
目 录
问题1............................................................................................................................. 3
问题2............................................................................................................................. 9
问题3........................................................................................................................... 15
问题4........................................................................................................................... 20
问题5........................................................................................................................... 24
问题6........................................................................................................................... 31
问题7........................................................................................................................... 39
问题8........................................................................................................................... 43
问题9........................................................................................................................... 60
问题10......................................................................................................................... 65
问题11......................................................................................................................... 69
问题12....................................................................................................................... 103
问题13....................................................................................................................... 113
问题14....................................................................................................................... 127
问题15....................................................................................................................... 138
问题16....................................................................................................................... 156
问题17....................................................................................................................... 164
2
问题 1、根据申报材料，控股股东、实际控制人处于质押状态的股份为
17,082.6034 万股，占申请人总股本的 29.32%，占其直接持有申请人股份的
63.77%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约
能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实
际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳
定的风险。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人资信状况及履约能力、公司股价情况
（一）控股股东、实际控制人股份质押具体情况
截至本回复出具日，发行人控股股东华宏集团以及实际控制人胡士勇、胡
士清、胡士法、胡士勤合计直接持有公司 26,787.30 万股，占总股本的 45.97%，
其中质押股份数为 17,082.60 万股，占总股本的 29.32%，占其合计持有公司股
份的 63.77%，相关股权质押具体情况如下：
持股数量 质押股数 占其所持
出质人 质权人 期限 质押类型
（万股） （万股） 股份比例
东北证券股份 2020.7.16-
665.23 2.89% 质押式回购
有限公司 2022.1.12
国联证券股份 2021.3.29-
1,798.30 7.82% 质押式回购
有限公司 2021.9.29
江苏资产管理 2020.8.17-
5,159.96 22.44% 质押担保
有限公司 2022.8.30
中国农业银行 2021.4.30-
股份有限公司 22,998.87 932.78 4.06% 解除质押 质押担保
华宏集团 江阴分行 之日
开源证券股份 2019.9.11-
1,535.56 6.68% 质押式回购
有限公司 2022.4.29
开源证券股份 2021.4.29-
450.00 1.96% 质押式回购
有限公司 2022.4.29
中泰证券股份 2020.1.7-
3,500.00 15.22% 质押式回购
有限公司 2022.6.30
小计 14,041.82 61.05% - -
中国农业银行 2021.4.30-
胡士勇 股份有限公司 2,016.85 1,489.36 73.85% 解除质押 质押担保
江阴分行 之日
中国农业银行 2021.4.30-
胡士清 股份有限公司 775.71 775.71 100.00% 解除质押 质押担保
江阴分行 之日
3
持股数量 质押股数 占其所持
出质人 质权人 期限 质押类型
（万股） （万股） 股份比例
中国农业银行 2021.4.30-
胡士法 股份有限公司 775.71 775.71 100.00% 解除质押 质押担保
江阴分行 之日
胡士勤 - 220.16 - - - -
合计 26,787.30 17,082.60 63.77% - -
注：胡士勤所持股份未进行质押。
（二）股权质押强制平仓的风险
1、质押给证券公司、资产管理公司的部分
公司自 2020 年初以来股价表现情况如下所示：
自 2020 年初以来，华宏科技股价保持稳定上升趋势，截至 2021 年 9 月 1
日，华宏科技股票的收盘价为 20.25 元/股，以 2021 年 9 月 1 日前 60 个交易日
股票交易均价 18.19 元/股测算，华宏集团质押股票覆盖比例情况如下：
股东 质押股份数 质押股份市值 融资金额
质权人 覆盖比例
名称 （万股） （万元） （万元）
东北证券股份
665.23 12,100.53 2,000.00 605.03%
有限公司
国联证券股份
1,798.30 32,711.08 5,000.00 654.22%
有限公司
江苏资产管理
5,159.96 93,859.67 20,000.00 469.30%
华宏集 有限公司
团 开源证券股份
1,535.56 27,931.84 6,000.00 465.53%
有限公司
开源证券股份
450.00 8,185.50 2,000.00 409.28%
有限公司
中泰证券股份
3,500.00 63,665.00 7,700.00 826.82%
有限公司
4
注：1、质押股份市值=质押股份数×2021 年 9 月 1 日前 60 个交易日公司股票均价
18.19 元/股；2、覆盖比例=质押股票市值/融资金额。
以 2021 年 9 月 1 日前 180 个交易日股票交易均价 13.80 元/股测算，华宏集
团质押股票覆盖比例情况如下：
股东 质押股份数 质押股份市值 融资金额
质权人 覆盖比例
名称 （万股） （万元） （万元）
东北证券股份
665.23 9,180.17 2,000.00 459.01%
有限公司
国联证券股份
1,798.30 24,816.54 5,000.00 496.33%
有限公司
江苏资产管理
5,159.96 71,207.45 20,000.00 356.04%
华宏集 有限公司
团 开源证券股份
1,535.56 21,190.73 6,000.00 353.18%
有限公司
开源证券股份
450.00 6,210.00 2,000.00 310.50%
有限公司
中泰证券股份
3,500.00 48,300.00 7,700.00 627.27%
有限公司
注：1、质押股份市值=质押股份数×2021 年 9 月 1 日前 180 个交易日公司股票均价
13.80 元/股；2、覆盖比例=质押股票市值/融资金额。
由此可见，华宏集团股权质押融资金额覆盖比例较高，远高于预警线和平
仓线，股票质押被强制平仓风险较小。报告期内，华宏集团未触发过补充质押
或强制平仓的情形，因此，控股股东被要求补充质押或股权被强制平仓的风险
较低，对上市公司控制权稳定的影响亦较低。
2、质押给银行的部分
因发行人控股股东向银行贷款需要，银行要求控股股东、实际控制人提供
增信措施，故发行人控股股东、实际控制人与中国农业银行股份有限公司江阴
分行签订了质押合同，该协议中未设置平仓线，合同约定：“12.3 由于质押人
的行为造成本合同附录所列质押财产的价值非正常减少，质押人应立即停止其
行为并将质押财产价值减少的情况及时通知质押权人，在合理的期限内恢复质
押财产的价值或向质押权人提供与减少的价值相当的财产质押或提供质押权人
认可的担保，并办理有关评估、登记等手续。”
质押登记日 2021 年 4 月 30 日上市公司股票收盘价为 15.62 元/股，2021 年
9 月 1 日上市公司股票收盘价为 20.25 元/股，质押财产的价值不存在非正常减
少的情形，故控股股东、实际控制人质押资产被质押权人处置的风险较小。
5
（三）控股股东、实际控制人资信状况
根据中国人民银行征信中心出具的控股股东华宏集团的《企业信用报告》
和实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤的《个人信用报告》，以及中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站信息显示，华宏集
团信用状况良好，在银行系统记录中，华宏集团中长期借款、短期借款、贴现、
银行承兑汇票、信用证各项融资工具不存在未结清不良类信贷记录，已结清信
贷信息无不良类账户，华宏集团不存在被列入失信被执行人名单的情况；实际
控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤的信用良好，不存在发生贷款逾期还
款的记录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。
因此，控股股东、实际控制人的资信状况及履约能力良好。
二、公司规避控制权不稳定风险的措施
（一）发行人拟采取的措施
公司股票价格涨跌受多种因素影响，为进一步维持控制权稳定，针对潜在
的平仓风险，公司将委派专人负责密切关注公司股价动态，对比股权质押预警
价格，与控股股东、实际控制人及质权人保持密切沟通，提前进行风险预警。
（二）控股股东、实际控制人拟采取的措施
1、为维持公司控制权稳定，针对潜在的平仓风险，控股股东出具了如下
承诺：
“1、本公司财务状况良好，具备按期对所负到期债务进行清偿并解除本
公司所持华宏科技股票质押的能力。本公司将按期清偿所负到期债务，确保本
公司名下现有的华宏科技股票质押行为不会影响本公司作为华宏科技控股股东
的地位。
2、不论因何种原因（包括但不限于本公司财务状况或资信状况恶化、本
公司履约能力恶化、市场剧烈波动导致华宏科技股价大幅下跌或其他不可控制
事件等），导致本公司目前质押华宏科技股份触及履约保障最低线或达到约定
的质权实现情形的，本公司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供
担保物等方式积极履行补仓义务，确保本公司持有的华宏科技股票不会被强制
6
平仓或被债权人以其他任何方式处置。本公司承诺若确需处置部分资产履行补
仓义务的，则本公司将尽最大努力优先处置本公司持有的除持有的华宏科技股
票之外的其他资产。”
2、为维持公司控制权稳定，针对潜在的平仓风险，实际控制人出具了如
下承诺：
“1、本人财务状况良好，具备按期对所负到期债务进行清偿并解除本公
司所持华宏科技股票质押的能力。本人将按期清偿所负到期债务，确保本人名
下现有的华宏科技股票质押行为不会影响本人作为华宏科技实际控制人的地位。
2、不论因何种原因（包括但不限于本人财务状况或资信状况恶化、本人
履约能力恶化、市场剧烈波动导致华宏科技股价大幅下跌或其他不可控制事件
等），导致本人目前质押华宏科技股份触及履约保障最低线或达到约定的质权
实现情形的，本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等
方式积极履行补仓义务，确保本人持有的华宏科技股票不会被强制平仓或被债
权人以其他任何方式处置。本人承诺若确需处置部分资产履行补仓义务的，则
本人将尽最大努力优先处置本人持有的除持有的华宏科技股票之外的其他资
产。”
综上所述，公司及控股股东、实际控制人已采取相应措施应对质押股份被
强制平仓或质押状态无法解决导致的控制权不稳定的风险。
三、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查程序具体如下：
1、取得公司控股股东、实际控制人股份质押证明、中国证券登记结算有
限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》和《证券持有人名册》，核
查了股份质押情况；
2、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，取得
了中国人民银行征信中心出具的控股股东和实际控制人的《企业信用报告》和
《个人信用报告》，核查其资信情况；
7
3、取得并查阅控股股东、实际控制人的股权质押协议，了解其股份质押
预警线、平仓线等质押条款，对股权质押被强制平仓的风险进行了分析；
4、测算发行人近期股票交易均价，对比控股股东、实际控制人所持发行
人股票近期市值与其质押公司股份取得的融资金额，分析其股票被强制平仓的
风险；
5、取得控股股东、实际控制人出具的《关于维持公司控制权稳定性的承
诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人财务状况和资信情况
良好，股权质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形，股权质押融
资发生违约风险可能性较小，平仓风险较低。
2、发行人股票交易价格稳定上升，融资金额覆盖比例较高，因平仓导致
发行人控股股东、实际控制人变更的风险较小，股权质押对本次发行不构成重
大不利影响。
3、发行人及控股股东、实际控制人为维持控制权稳定性设置了切实可行
的措施，以规避质押股份被强制平仓或质押状态无法解决导致公司控制权不稳
定的风险。
8
问题 2、根据申报材料，募投项目“收购万弘高新 100%股权”。请申请人
补充说明：（1）收购万弘高新股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵
押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；（2）
标的公司万弘高新是否存在对外担保，如果标的公司万弘高新对外担保数额较
大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑该
担保因素；（3）其他股东是否放弃优先受让权；（4）万弘高新产权转让是否
涉及相关审批程序，是否须获得国资主管部门的批准，是否履行了资产评估及
相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通过产权
交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风
险。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、收购万弘高新股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、
所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形
（一）收购万弘高新股权权属清晰，且不存在争议
经核查万弘高新自设立以来的全套工商内档、历次股权转让协议、验资报
告、出资凭证等相关文件，自万弘高新设立至今，历次股权变更均经其股东会
审议通过，相关决议合法有效；涉及股权转让事宜，各方均签署了股权转让协
议，相关协议均系各方真实意思表示，转让协议合法、有效，且在协议履行过
程中不存在争议；涉及到增资事宜，各方均按照股东会决议足额出资，各方不
存在争议。
在华宏科技收购万弘高新股权之前，万弘高新的股权结构如下：
序 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
转让方
号 （万元） （万元） （％）
1 深圳盛新锂能集团股份有限公司 7,285.71 7,285.71 51.00
2 赣州市众合磁性材料有限公司 5,320.00 5,320.00 37.24
3 赣州市恒易得新材料有限公司 980.00 980.00 6.86
4 上海金元稀土有限公司 700.00 700.00 4.90
合计 14,285.71 14,285.71 100.00
上述股权结构情况已经有权部门万安县市场监督管理局登记，并载入万弘
9
高新届时合法有效的《公司章程》，各方对此不存在争议。
根据华宏科技与盛新锂能等原 4 名股东于 2021 年 4 月 29 日签署的《关于
江西万弘高新技术材料有限公司之股权转让协议》约定，盛新锂能等原 4 名股
东承诺：
“1、对标的公司（万弘高新，下同）已经依法履行了出资义务，对标的
股权具有合法、完整的所有权，未对标的股权设置任何质押权或其他担保权，
标的股权没有被冻结或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索
或提出权利请求的潜在风险。乙方持有的标的公司股权之上不存在委托持股、
信托持股等情形；
2、标的公司自设立至今历次股权转让、增资、减资、企业改制等事项均
真实、有效，历史股东就此不存在争议或潜在纠纷。若存在任何第三方对乙方
持有的标的公司股权提出任何权利主张，均由乙方负责解决，如因此给甲方或
标的公司造成任何损失，乙方负责全额赔偿。”
经检索中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn ）、中国庭审公开网
（http://tingshen.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
等，不存在因万弘高新股权发生争议的诉讼、仲裁、执行案件信息。
综上，华宏科技收购的万弘高新股权权属清晰，且不存在争议。
（二）不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制
转让的情形
经查询万弘高新自设立以来的全套工商内档，检索国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn），在华宏科技收购盛新锂能等原 4 名股东合计持
有的万弘高新 100%股权前，盛新锂能等原 4 名股东持有的万弘高新股权不存
在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。
根据华宏科技与盛新锂能等原 4 名股东于 2021 年 4 月 29 日签署的《关于
江西万弘高新技术材料有限公司之股权转让协议》约定，盛新锂能等原 4 名股
东已经承诺，其持有的万弘高新股权不存在抵押、质押、所有权保留、查封、
扣押、冻结、监管等限制转让的情形。
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综上，华宏科技收购的万弘高新股权不存在抵押、质押、所有权保留、查
封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。
二、标的公司万弘高新是否存在对外担保，如果标的公司万弘高新对外担
保数额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是
否考虑该担保因素
经核查万弘高新的征信报告、审计报告并根据万弘高新的说明，截至华宏
科技收购万弘高新之日，万弘高新不存在对外提供担保的情形。
根据华宏科技与盛新锂能等原 4 名股东于 2021 年 4 月 29 日签署的《关于
江西万弘高新技术材料有限公司之股权转让协议》，盛新锂能等原 4 名股东已
经承诺，万弘高新不存在为他人担保的行为，如在万弘高新股权收购交割完成
日之后出现万弘高新因交割之前存在为他人担保的行为导致万弘高新产生损失，
盛新锂能等原 4 名股东将向万弘高新或华宏科技承担赔偿损失或全额补偿的责
任。
综上，截至华宏科技收购万弘高新之日，万弘高新不存在对外提供担保的
情形。上市公司收购万弘高新后，万弘高新亦不存在对外担保情形。
三、其他股东是否放弃优先受让权
2021 年 5 月 27 日，万弘高新召开股东会，形成决议如下：全体股东一致
同意以下股权转让事宜：盛新锂能等原 4 名股东将其合计持有的万弘高新 100%
股权转让给华宏科技。
本次股权转让已经万弘高新全体原股东的一致同意，各方均同意其他方将
其持有的万弘高新股权转让给华宏科技，互不主张优先受让权。万弘高新全体
原股东均已放弃优先受让权。
综上，本次华宏科技收购万弘高新 100%股权，万弘高新全体原股东均已
放弃优先受让权。
11
四、万弘高新产权转让是否涉及相关审批程序，是否须获得国资主管部门
的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相
关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障
碍，是否存在不能完成收购的风险
（一）万弘高新产权转让无须获得国资主管部门的批准，无需通过产权交
易场所公开进行，不涉及相关审批程序
华宏科技本次收购万弘高新前，万弘高新各股东情况如下：
认缴出资金额 持股比例
序号 股东名称 企业类型
（万元） （%）
深圳盛新锂能集团股份有
1 7,285.71 51.00 非国有控股上市公司
限公司
赣州市众合磁性材料有限 有限责任公司（自然
2 5,320.00 37.24
公司 人独资）
赣州市恒易得新材料有限 有限责任公司（自然
3 980.00 6.86
公司 人投资或控股）
有限责任公司（自然
4 上海金元稀土有限公司 700.00 4.90
人投资或控股）
合计 14,285.71 100.00 -
《企业国有资产交易监督管理办法》第四条规定：“本办法所称国有及国
有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资
设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为 100%
的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合
计拥有产（股）权比例超过 50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条
第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过 50%的各级子企业；
（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股
比例未超过 50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决
议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”
万弘高新上述股东均不属于“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”，
盛新锂能等原 4 名股东出让其持有的万弘高新股权不涉及相关审批程序，无须
获得国资主管部门的批准，也无需通过产权交易场所公开进行。
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（二）本次收购已经履行了资产评估程序，定价依据合法，无需履行资产
评估的核准或备案程序
江苏天健华辰资产评估有限公司对万弘高新的股东全部权益价值以 2021
年 3 月 31 日为评估基准日出具了华辰评报字（2021）第 0103 号《资产评估报
告》。本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选用资产基
础法评估结果为最终评估结果。截至评估基准日万弘高新净资产账面价值为
21,801.00 万元，资产基础法的评估值为 27,033.61 万元。本次交易定价采用评
估报告的评估结果作为定价基础，经交易各方协商，确定本次交易的交易价格
为 27,000.00 万元。
因本次交易各方均不属于国有股东，无需依据《企业国有资产评估管理暂
行办法》履行评估核准或备案程序。
（三）本次收购不存在法律障碍，不存在无法完成的风险
2021 年 4 月 29 日，华宏科技与盛新锂能等原 4 名股东于签署了《关于江
西万弘高新技术材料有限公司之股权转让协议》。
2021 年 5 月 27 日，万弘高新召开股东会，全体股东一致同意：盛新锂能
等原 4 名股东将其合计持有的万弘高新 100%股权转让给华宏科技。
2021 年 5 月 31 日，万弘高新已就本次收购事项办理完成了工商变更登记，
并领取了新的营业执照。本次收购已经完成。
五、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查程序具体如下：
1、取得并查阅万弘高新工商登记档案材料、历次股权转让协议、验资报
告、出资凭证等相关文件；
2、检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）；
3、检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网
（http://tingshen.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn），
核查是否存在因万弘高新股权发生争议的诉讼、仲裁、执行案件信息；
13
4、取得并查阅万弘高新的征信报告、审计报告；
5、取得并查阅本次收购的评估报告、股权转让协议。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、万弘高新股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保
留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；
2、截至华宏科技收购万弘高新之日，万弘高新不存在对外提供担保的情
形。上市公司收购万弘高新后，万弘高新亦不存在对外担保情形。
3、本次华宏科技收购万弘高新 100%股权，万弘高新全体原股东均已放弃
优先受让权；
4、万弘高新本次产权转让不涉及国资主管部门的批准、资产评估及相关
的核准或备案、通过产权交易场所公开交易等相关审批程序；
5、华宏科技就本次收购聘请了符合《证券法》规定的评估机构就标的资
产进行评估并出具了评估报告，双方以评估报告确认的评估值作为定价依据，
符合相关监管规定；
6、本次收购行为已经办理完成了工商变更登记，完成收购不存在法律障
碍，不存在不能完成收购的风险。
14
问题 3、根据申报材料，截至本募集说明书签署日，公司存在一项重大诉
讼尚在审理中。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明:（1）对
生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受
理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉
讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不
利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息
披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对
上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，
包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
截至本回复出具日，公司存在一起重大诉讼1，即华宏科技与唐山嘉华买卖
合同纠纷案，主要情况如下：
（一）案件受理情况
因唐山嘉华未支付货款 265 万元，华宏科技将唐山嘉华诉至江阴市人民法
院。2020 年 6 月 24 日，江阴市人民法院受理了该买卖合同纠纷案，案号为
（2020）苏 0281 民初 6064 号。
华宏科技起诉唐山嘉华后，唐山嘉华以华宏科技多次出现延迟发货、延迟
安装和调试的情况，且华宏科技提供的设备存在严重质量问题为由，将华宏科
技诉至无锡市中级人民法院。2020 年 8 月 17 日，无锡市中级人民法院受理了
该买卖合同纠纷案，案号为（2020）苏 02 民初 559 号。
因双方就上述案件的管辖权产生争议，2021 年 2 月 2 日，江苏省高级人民
法院出具（2021）苏民辖终 1 号《民事裁定书》，指定江阴市人民法院审理本
案，案号为（2021）苏 0281 民初 3889 号。
1
本回复所指重大诉讼，系指单笔诉讼标的虽未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》规
定的重大诉讼标准，但出于谨慎考虑将达到公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上或绝对金额超过
1,000 万元的案件也视为重大诉讼。
15
（二）基本案情及诉讼请求
华宏科技与唐山嘉华分别于 2017 年 8 月、2017 年 12 月签订了《生产线供
货合同》，唐山嘉华向华宏科技采购废钢破碎自动生产线及废钢热压生产线、
预碎机等设备，合同总价 2,750 万元。后双方签订退货协议，唐山嘉华退回预
碎机设备（价值 100 万），合同总价调整为 2,650 万元。合同签订后，华宏科技
履行了供货义务，唐山嘉华支付了部分货款，但仍有 265 万元货款未支付。
因唐山嘉华拖欠 265 万元货款，2020 年 6 月，华宏科技将唐山嘉华泵阀有
限公司诉至江阴市人民法院，诉讼请求包括：①唐山嘉华支付货款 265 万元；
②唐山嘉华承担延期付款违约金 26.5 万元；③唐山嘉华承担因华宏科技主张债
权发生的律师费 10 万元；④唐山嘉华承担本案诉讼费。
2020 年 8 月，唐山嘉华诉称：双方在履行上述《生产线供货合同》过程中，
华宏科技多次出现延迟发货、延迟安装和调试的情况，且华宏科技提供的设备
存在严重质量问题，不满足合同要求。经唐山嘉华要求，华宏科技反复在现场
安装、调试长达两年之久仍未能解决问题，案涉设备至今达不到合同要求，整
个项目生产线无法正常投产运营，给唐山嘉华造成了巨额损失。故唐山嘉华反
诉华宏科技，诉讼请求包括：①解除《生产线供货合同》；②华宏科技退还唐
山嘉华已支付的合同款 2,385 万元及相应的利息；③华宏科技在合同解除之日
起 30 日内将其供应设备取回并将唐山嘉华厂区恢复原状；④华宏科技赔偿唐
山嘉华损失 2,567.98 万元；⑤华宏科技承担本案诉讼费、律师费。
（三）案件审理、判决结果及执行情况
2021 年 5 月，江阴市人民法院组织本案首次庭审，庭审过程中双方进行了
证据交换；此外，唐山嘉华当庭变更诉讼请求，将原第④项主张华宏科技赔偿
唐山嘉华的损失由 2,567.98 万元增加至 5,960.00 万元；2021 年 7 月，江阴市人
民法院组织了本案第二次庭审。
截至本回复出具之日，该案件尚在审理中，尚未形成判决。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
假设因其他不可预见的原因导致华宏科技败诉，根据本案的双方诉讼请求
16
情况，则华宏科技需退还货款 2,385 万、支付利息 354 万元、赔偿损失金额
5,960 万元，合计约为 8,700 万元（未考虑退回的设备二次销售或再利用可实现
的收益）。截至 2021 年 6 月 30 日，华宏科技货币资金 56,859.28 万元，华宏科
技因该笔诉讼产生的 8,700 万元损失占上市公司货币资金比例为 15.30%，影响
2020 年净利润约 32.83%。
根据本次诉讼代理律师江苏滨江律师事务所出具的《关于唐山嘉华泵阀有
限公司与江苏华宏科技股份有限公司合同纠纷案审理情况说明》：“唐山嘉华就
其案涉所供设备‘不符合合同约定、设计存在缺陷’的主张，存在难以举证的困
难。唐山嘉华在本案中的目前状态，其各项主张难以得到法院的支持。”
同时唐山嘉华不属于公司的重要客户（报告期内仅 2018 年与公司存在业
务往来），该诉讼预计不会对上市公司生产经营产生重大不利影响。
同时该笔诉讼不涉及募投项目的土地、房产等，不会对募投项目的实施产
生重大不利影响。
三、是否及时履行信息披露义务
《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定：“上市公司发生的重
大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且
绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。”
第 11.1.2 条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十
二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第 11.1.1 条标准的，适用第
11.1.1 条规定。”
华 宏 科 技 制定 的 《信息 披 露 管 理制 度 》第 13 条 规 定：“ 重大 事 件 包
括：……10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销
或者宣告无效；……”
上述案件发生之日公司最近一期（2019 年度）经审计归属于母公司所有者
权益为 195,472.61 万元，上述案件涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产
额的 10%。
根据上述规定，上述诉讼单项或累计数均未达到信息披露标准，公司未披
17
露上述诉讼事项符合相关信息披露规定及发行人信息披露制度的要求。
四、是否会构成再融资的法律障碍
如前所述，假设因其他不可预见的原因导致发行人在与唐山嘉华诉讼中败
诉并赔付 8,700 万元，发行人财务数据可能产生的变化如下表（以 2020 年财务
数据视为 2021 年财务数据测算）：
归属于上市公司股东的净
净资产收益率（%）
净资产（万元） 利润（万元）/2021 年 12
项目 /2021 年 12 月 31 日，暂
/2021 年 6 月 30 日 月 31 日，暂以 2020 年度
以 2020 年度数据测算
数据测算
原始数据 333,125.83 7.03 22,524.61
败诉后数据 325,730.83 5.82 15,129.61
1、发行人 2019 年、2020 年净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润
和扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别
为 8.38%、7.03%。根据上表测算，若败诉，发行人 2021 年净资产收益率为
5.82%，2019 年、2020 年、2021 年净资产收益率平均不低于 6%，仍符合《管
理办法》第十四条第一款（一）项的规定。
2、根据上表测算，若败诉，发行人截至 2021 年 6 月 30 日的净资产调整为
325,730.83 万元，本次发行后，债券余额仍不超过发行人最近一期末净资产的
百分之四十，仍符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
3、根据公证天业出具的发行人 2019 年度、2020 年度《审计报告》，公司
最近两年归属上市公司股东的净利润分别为 17,900.47 万元和 22,524.61 万元。
根据上表测算，若败诉，发行人 2021 年度归属上市公司股东的净利润为
15,129.61 万元，2019 年、2020 年、2021 年实现的平均可分配利润测算为
18,518.23 万元，预计不少于公司债券一年的利息，仍符合《管理办法》第十四
条第一款第（三）项的规定。
因此上述诉讼、仲裁事项对本次发行不构成实质性法律障碍。
五、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查程序具体如下：
18
1、取得并查阅诉讼案件的诉讼文件；
2、检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国庭审公
开网（https://splcgk.court.gov.cn/）；
3、与发行人案件代理律师进行了访谈并取得了代理律师及律师事务所出
具的《情况说明》；
4、取得并查阅发行人制定并实施的《信息披露管理制度》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人尚未了结的重大诉讼或仲裁事项不会对公司生产经营、募投项
目实施产生重大不利影响，该等诉讼、仲裁的判决/裁决结果亦不会对公司生产
经营、财务状况产生重大不利影响；
2、未披露相关诉讼事项符合相关信息披露规定及发行人信息披露制度的
要求；
3、发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件不会构成再融资的法律障碍。
19
问题 4、根据申报材料，2018 年 2 月 10 日 10 时 20 分左右，华宏科技综
合车间发生一起起重伤害事故，造成 1 人死亡。请申请人补充说明是否违反
《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23 号）的
相关规定。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、事故经过及处罚情况
（一）事故经过
2018 年 2 月 10 日上午，华宏科技综合车间的车间主任钱国凯安排维修工
夏叶凯维修 5 吨行车上的遥控接收器。10 时 10 分左右，行车工彭伍翠坐在停
靠在综合车间中跨西侧行车平台处的 32 吨行车的驾驶舱内等待吊运通知时，
看到夏叶凯从南侧的行车楼梯上到位于其下方的 5 吨行车的南侧轨道梁上进行
行车维修作业。之后，彭伍翠接到吊运通知，遂操作 32 吨行车驶离行车平台
至车间东侧吊运货物。10 时 20 分左右，吊运作业完成后，彭伍翠操作 32 吨行
车返回行车平台时，驾驶舱碰撞到正在 5 吨行车北端大梁上的夏叶凯，导致夏
叶凯从 5 吨行车的大梁上坠落身亡。
（二）处罚情况
根据江阴市安全生产监督管理局于 2018 年 5 月 29 日下发的《行政处罚决
定书》（澄安监罚[2018]22-1 号），华宏科技存在如下违规行为：未认真开展事
故隐患排查治理工作，未及时发现和消除上下层行车交叉作业中存在的生产安
全事故隐患及维修工无安全防护措施进行行车高空维修作业的生产安全事故隐
患，未严格监督、教育行车维修工人按照使用规则佩戴、使用劳动防护用品，
华宏科技上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十八条、第四十
二条的规定，导致 2018 年 2 月 10 日综合车间发生一起起重伤害事故，造成 1
人死亡。江阴市安全生产监督管理局对华宏科技责令改正，作出华宏科技立即
停止综合车间的生产作业的现场处理决定，并给予罚款 29 万元的行政处罚。
截至本回复出具之日，华宏科技已足额及时缴纳罚款并对相关违规情况进行了
整改。
根据江阴市人民政府公布《江苏华宏科技股份有限公司“210”一般起重
20
伤害事故调查报告》，认定该起事故是一起生产安全责任事故。
此外，江阴市安全生产监督管理局于 2018 年 5 月 29 日下发《行政处罚决
定书》（澄安监罚[2018]22-2 号），就上述事项对时任公司总经理胡品龙给予罚
款 3 万元的行政处罚，胡品龙已足额及时缴纳罚款。
二、结合相关法律法规及事故情况、处罚金额判断，本次事故不属于重大
事故
《生产安全事故报告和调查处理条例》第 3 条规定，“根据生产安全事故
（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等
级：……（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上
50 人以下重伤，或者 1,000 万元以上 5,000 万元以下直接经济损失的事故；（四）
一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直
接经济损失的事故”。
华宏科技综合车间起重伤害事故造成 1 人死亡，事故直接经济损失约 150
万元，属于《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的“一般事故”范畴。
《安全生产法》第 109 条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产
经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依
照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的
罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发
生重大事故的，处一百万以上五百万以下的罚款；……”。
根据江阴市安全生产监督管理局下发的《行政处罚决定书》（澄安监罚
[2018]22-1 号），江阴市安全生产监督管理局给予华宏科技行政罚款 29 万元，
处罚金额亦属于一般事故处罚范畴。结合相关法律法规和事故造成人员伤亡情
况、主管部门的罚款金额，该事故性质不构成较大事故、重大事故。
江阴市应急管理局出具《证明》：“认定上述 2018 年 2 月发生的安全生产
事故为一般事故，相关行为不构成重大违法违规行为，华宏科技已经足额缴纳
罚款并完成整改。”
21
三、主管部门已出具专项说明，认定此次处罚涉及行为不属于重大违法行
为
如前所述，2021 年 7 月江阴市应急管理局出具《证明》认定本起事故不构
成重大违法违规行为，华宏科技已经足额缴纳罚款并完成整改。
四、本次事故不违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》
中的相关规定
《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23 号）
第 30 条规定：“加大对事故企业的处罚力度。对于发生重大、特别重大生产安
全责任事故或一年内发生 2 次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，
以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关
行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部
门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银
行贷款等的重要参考依据。”
华宏科技综合车间起重伤害事故造成 1 人死亡，直接经济损失约 150 万元，
受到罚款 29 万元的行政处罚，结合相关法律规定及江阴市应急管理局出具的
《证明》，本起事故属于一般事故，涉及行为不属于重大违法行为。因此，本
次事故不违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发
〔2010〕23 号）中的相关规定。
五、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查程序具体如下：
1、取得并查阅江阴市安监局出具的事故行政处罚告知书、决定书；
2、取得并查阅“210”一般起重伤害事故调查报告；
3、取得并查阅江阴市应急管理局出具《证明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
22
1、根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条、《中华人民共和国
安全生产法》第一百零九条的规定，上述安全生产事故属一般事故，非重大及
以上安全生产事故，所涉违法行为不属于重大违法行为；
2、发行人已取得有权机关出具的专项证明，认定上述行为不属于重大违
法违规行为。因此，本次处罚不会构成本次发行人公开发行可转债的实质性法
律障碍；
3、发行人不违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》中
的相关规定。
23
问题 5、根据申报材料，募投项目包括“大型智能化再生金属原料处理装
备扩能项目”。请申请人补充说明：（1）是否需要《危险化学品经营许可证》
及特种设备相关资质证书；（2）申请人目前再生资源运营业务是否符合国家
相关法律法规的规定；（3）稀土回收料综合利用的质量控制情况，申请人是
否曾发生危险化学品安全事件；（4）有关申请人危险化学品安全的媒体报道、
诉讼、仲裁事项，是否受到过处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申
请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、是否需要《危险化学品经营许可证》及特种设备相关资质证书
（一）无需取得《危险化学品经营许可证》
《危险化学品经营许可证管理办法》第 2 条规定：“在中华人民共和国境
内从事列入《危险化学品目录》的危险化学品的经营（包括仓储经营）活动，
适用本办法。”第 3 条规定：“国家对危险化学品经营实行许可制度。经营危险
化学品的企业，应当依照本办法取得危险化学品经营许可证。”
募投项目“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”主要产品为大型
液压金属打包机、大型液压龙门剪以及报废汽车拆解成套装备等，不涉及生产、
仓储、经营、运输危险化学品，无需取得《危险化学品经营许可证》。
大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目中的焊接等工序将使用少量危
险化学品，但使用量未达到《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》规
定的数量标准，公司不属于《危险化学品安全使用许可证实施办法》第 2 条所
规定的“使用危险化学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准的化
工企业”，公司无需取得《危险化学品安全使用许可证》。
故发行人无需取得《危险化学品经营许可证》以及《危险化学品安全使用
许可证》。
（二）无需取得特种设备相关资质证书
《中华人民共和国特种设备安全法》第二条规定：“本法所称特种设备，
是指对人身和财产安全有较大危险性的锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道、
24
电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施、场（厂）内专用机动车辆，以及
法律、行政法规规定适用本法的其他特种设备”；第十八条规定：“国家按照分
类监督管理的原则对特种设备生产实行许可制度”；第三十三条规定：“特种设
备使用单位应当在特种设备投入使用前或者投入使用后三十日内，向负责特种
设备安全监督管理的部门办理使用登记，取得使用登记证书。登记标志应当置
于该特种设备的显著位置”。
如前所述，大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目主要产品为大型液
压金属打包机、大型液压龙门剪以及报废汽车拆解成套装备等，不属于《中华
人民共和国特种设备安全法》所列的特种设备，无需取得特种设备生产实行许
可。该项目拟采购起重机作为生产设备，该设备属于特种设备，根据上述规定，
华宏科技拟采购的起重机将于投入使用前或者投入使用后三十日内，向负责特
种设备安全监督管理的部门办理使用登记，取得使用登记证书。
二、申请人目前再生资源运营业务是否符合国家相关法律法规的规定
发行人再生资源运营业务主要以废钢及报废汽车业务、稀土回收料的综合
利用为主。
（一）废钢及报废汽车业务
废钢及报废汽车业务按照《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），所处
行业为“C42 废弃资源综合利用业”中的“C4210 金属废料和碎屑加工处理”，
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于“C42
废弃资源综合利用业”。
根据废钢及报废汽车行业相关法律规定及产业政策，再生资源开发利用是
国家资源供给的重要来源，有利于缓解资源约束、减少环境污染、促进就业、
改善民生，国家长期鼓励废钢及其相关产业的再生资源开发利用业务。
华宏科技的子公司从事废钢及报废汽车回收利用运营业务符合国家的法律
规定及产业政策，除了迁安聚力的再生资源回收经营者备案手续正在办理中外，
其他均取得了从事相关业务的业务资质及相关批复文件，具体情况如下：
25
序 证书名称/
编号/文号 颁发机构 持证人 颁发日期 有效期
号 批复文件
再生资源回收经 北京市丰台
北京
1 营者备案登记证 1100070091 区商务委员 2014.01.07 长期
华宏
明 会
生产性废旧金属
东公名录 东海县公安 东海 至
2 收购业经营者列 2021.01.14
[2016]001号 局 华宏 2022.1.28
入名录管理证明
根据《再生资源回收管理办法》第 22 条规定，若相关从业者未取得再生
资源回收经营者备案证明的，则由公安机关给予警告、责令改正；逾期未整改
的，处于 500 元至 2000 元罚款。截至目前，迁安聚力的再生资源回收经营者
备案手续正在办理中，且未收到公安机关的警告、责令改正通知，不会因此影
响到其生产经营。即使短期内无法办妥，相应的处罚金额较小，不会因此受到
重大处罚。2021 年 6 月，迁安市市场监督管理局、迁安市应急管理局出具《证
明》，确认报告期内迁安聚力遵守国家工商管理、安全生产等方面的法律法规
规定，不存在因违反相关规定而受到行政处罚的情形。
报告期内，北京华宏及东海华宏曾被安全生产监督管理局、生态环境局、
工商行政管理局处以罚款情形，详见募集说明书之“第四节 发行人基本情况”
之“九、环保与安全措施”以及“十七、行政处罚情况”。该些处罚均不构成
重大违法行为。
根据主营废钢及报废汽车回收利用运营业务的主要子公司政府主管部门出
具的合规证明，报告期内，除上述不构成重大违法行为的处罚外，华宏科技主
营废钢及报废汽车回收利用运营业务的子公司不存在其他因违反工商管理、安
全生产、税务、社保等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，华宏科技子公司从事废钢及报废汽车回收利用运营业务具备必要的
业务资质（除迁安聚力外），符合国家相关法律法规的规定；除北京华宏、东
海华宏曾受到不构成重大违法行为的处罚外，华宏科技主营废钢及报废汽车回
收利用运营业务的子公司不存在其他因违反工商管理、安全生产、税务、社保
等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）稀土回收料的综合利用业务
公司从事的稀土回收料的综合利用业务根据《国民经济行业分类》
26
（GB/T4754—2017），所处行业为“C42 废弃资源综合利用业”下的“C4210
金属废料和碎屑加工处理”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），属于“C42 废弃资源综合利用业”。
根据稀土资源相关法律规定及产业政策，稀土永磁材料属于国家重点新材
料和高新技术产品，一直受到国家相关产业政策的支持，并强调要推动稀土等
特色资源高质化利用。稀土废料回收利用是落实国家循环经济政策的有益实践，
相比原矿生产同类产品，稀土废料回收利用具有众多的优越性，工序缩短、成
本降低、“三废”减少，合理利用了资源，减少环境污染，有效地保护了国家
的稀土资源。
华宏科技的子公司从事稀土回收料的综合利用运营业务符合国家的法律规
定及产业政策，其依法领有的营业执照中涵盖了从事稀土回收料的综合利用的
经营范围，取得了从事相关业务的业务资质及相关批复文件，具体情况如下2：
序 有效
证书名称 证书编号 颁发机构 持证人 颁发日期
号 期
再生资源回收经营 吉安县
1 36082109 鑫泰科技 2016.12.14 长期
备案登记证 商业局
再生资源回收经营 3608221200 吉水县
2 吉水金诚 2019.06.06 长期
备案登记证 95 商务局
根据主营稀土回收料综合利用运营业务的子公司政府主管部门出具的合规
证明，报告期内，华宏科技主营稀土回收料综合利用运营业务的子公司不存在
因违反工商管理、安全生产、税务、社保等方面的法律法规而受到行政处罚的
情形。
综上，华宏科技子公司从事稀土回收料综合利用运营业务具备必要的业务
资质，符合国家相关法律法规的规定；报告期内，华宏科技主营稀土回收料的
综合利用运营业务的子公司不存在因违反工商管理、安全生产、税务、社保等
方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
2
商务部门颁发《再生资源回收经营备案登记证》所设定的法律依据《再生资源回收管理办法》于 2019
年 11 月被《商务部关于废止和修改部分规章的决定》所修改，稀土回收料综合利用业务的万弘高新无需
办理《再生资源回收经营备案登记证》。
27
三、稀土回收料综合利用的质量控制情况，申请人是否曾发生危险化学品
安全事件
根据鑫泰科技及其子公司、万弘高新的《质量技术要求》、《不符合控制程
序》等内部控制管理体系文件，从事稀土回收料综合利用的公司建立了完善的
质量控制管理制度，主要内容包括：
（1）原料、辅料、过程产品及成品的验收标准
原料验收：原料质量验收需经双方认可的第三方检测机构分析结果为依据；
辅料验收：成分标准、在自然光下目视观察的外观标准需符合明确的列表规范；
过程产品验收：明确过程产品送检责任人、检测频次、控制项目及质量技术要
求，不合格的过程产品必须返工或按规定处理；成品验收：成品的外观、质量
成分、特性、包装均需符合明确的列表规范。
（2）不合格品的控制及处理规范
文件明确了不合格品的范围、各部门及人员关于不合格品的管制及处理职
责，并细化规定了不合格品的处置机制。
根据相关内控执行文件，从事稀土回收料综合利用的公司严格执行了上述
质量控制管理制度，有效地管理控制了稀土回收料综合利用业务所涉的原料、
辅料、过程产品、成品的质量。
2021 年 6 月，吉安县应急管理局、吉水县应急管理局、余姚市临山镇安全
生产监督管理所均出具了《证明》：鑫泰科技、吉水金诚、浙江中杭自 2018 年
1 月起至今均能够较好地遵守和执行国家有关安全生产的法律法规及其他规范
性文件的规定，不存在因违反有关安全生产法律法规及其他规范性文件而受到
行政处罚的情形。
四、有关申请人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到
过处罚，是否构成重大违法行为
经保荐机构及律师检索相关政府部门网站信息及公开网络信息，报告期内
不存在有关发行人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，也不存在因
发生危险化学品安全事件导致行政处罚的情形。
28
五、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查程序具体如下：
1、查阅《危险化学品经营许可证管理办法》《危险化学品使用量的数量标
准（2013 年版）》《危险化学品安全使用许可证实施办法》等法规；
2、取得并查阅发行人各子公司业务资质文件；
3、取得并查阅报告期发行人及其子公司收到的行政处罚决定书及罚款缴
纳凭证；
4、取得并查阅鑫泰科技及其子公司、万弘高新的《质量技术要求》《不符
合控制程序》等质量控制管理体系文件；
5、实地走访鑫泰科技及其子公司、万弘高新，并经查阅相关内控执行文
件；
6、查阅工商管理、安全生产、税务、社保等主管部门出具的各项《证明》；
7 、 检 索 百 度 新 闻 （ https://news.baidu.com/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://splcgk.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人无需取得《危险化学品经营许可证》《危险化学品安全使用许可
证》及特种设备生产实行许可；
2、发行人拟采购的起重机将于投入使用前或者投入使用后三十日内，向
负责特种设备安全监督管理的部门办理使用登记，取得使用登记证书；
3、发行人及其子公司从事废钢及报废汽车回收利用运营业务及稀土回收
料的综合利用运营业务具备必要的业务资质，发行人目前再生资源运营业务符
合国家相关法律法规的规定；
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4、发行人从事稀土回收料综合利用业务的公司建立了完善的质量控制管
理制度并严格执行了相关制度，有效地管理控制了稀土回收料综合利用业务所
涉的原料、辅料、过程产品、成品的质量；报告期内未曾发生危险化学品安全
事件；
5、报告期内发行人不存在有关危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁
事项，也不存在因发生危险化学品安全事件导致行政处罚的情形。
30
问题 6、根据申报材料，截至报告期期末，公司未办妥产权证书的主要房
产共计 5 处。请申请人补充说明：（1）未取得土地和房屋使用权证或不动产
权证的原因；（2）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法
合规；（3）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的
实施产生影响。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司存在下列主要房产尚未取得房
屋和土地不动产权证：
序
权利人 项目 坐落 面积（㎡） 用途
号
周庄镇澄杨路
1 华宏科技 工程技术中心 5,018 办公、研发
1118号
2 东海华宏 东海办公楼 2,400 办公
东海县桃林镇钢
3 东海华宏 东海厂房 生产经营
铁路东侧 8,227
4 东海华宏 厂房二期 生产经营
5 万弘高新 钙皂车间 434.75 生产
6 万弘高新 料场土地使用权 万安县河西工业 19,996.02 堆放稀土废料
园二期
二期厂房及对应
7 万弘高新 806.00 未使用
土地
一、第 1 项华宏科技工程技术中心
（一）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因
截至本回复出具之日，该建筑物已经完成了建设项目备案手续、环评评审
手续，取得了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可
证、土地证和办理了环境评审验收手续，目前正在办理消防验收、规划验收和
建设相关验收手续，之后按顺序完成竣工档案验收手续后可申请办理不动产权
证。
（二）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规
华宏科技工程技术中心系在其合法拥有使用权的土地之上建设，且已经取
得了土地证、用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，
系公司合法建造，不会因尚未取得房产证而导致该建筑物存在权属纠纷或潜在
31
争议。
《民法典》第 231 条及第 240 条的规定，“因合法建造、拆除房屋等事实
行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”、“所有权人对自己的
不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利”。华宏科技的工
程技术中心虽未办理房屋产权证书，但不影响华宏科技对该等房屋依法享有的
所有权及使用权，相关使用情况合法、合规。
根据江阴市住房和城乡建设局出具的证明，确认华宏科技报告期内遵守国
家有关建设领域的法律、法规，没有因违反有关建设领域法律法规而受到处罚
的记录。报告期内，发行人未收到责令拆除前述房产的行政处罚/行政命令，也
不存在影响其正常使用前述房产的其他情况。
（三）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实
施产生影响
本次募集资金投资项目之一“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”
所涉土地为位于江阴市周庄镇周西村的澄土国用（2005）第 011788 号土地，
收购万弘高新 100%股权的标的公司位于江西省吉安市，与华宏科技的工程技
术中心无关，华宏科技的工程技术中心未取得不动产权证的情形不会对募集资
金投资项目的实施产生影响。
二、第 2-4 项东海华宏办公楼及厂房
（一）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因
根据桃林镇人民政府的《关于为东海县华宏再生资源有限公司办理房产证
的请示》：“前期因土地指标尚未解决，但考虑到项目发展需要，我镇同意项目
先期实施厂房及办公楼建设，工程位置、建筑尺寸、建筑效果等均按照我镇要
求建设，项目已具备《建设用地规划许可证》、《不动产权证》（国有建设用地
使用权）、《建设工程规划许可证》。”
（二）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规
根据东海县自然资源和规划局出具的《证明》：“东海县华宏再生资源有限
公司位于东海县循环经济产业园钢铁路东侧，办公楼、厂房于 2016 年 11 月 8
32
日取得《建设工程规划许可证》，自 2018 年 1 月 1 日起至今均能较好的遵守和
执行国家有关法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反《中华人民共和国
城乡规划法》而受到行政处罚的情形。”
2021 年 8 月，东海县政府召开第三十六期办公室会议，并形成《会议纪
要》：“由桃林镇出具情况说明，作为办理不动产证的综合验收材料，内容应包
括设计企业相关房产所属的规划核实、第三方评估机构出具的房屋质量鉴定报
告和消防评估报告。其中，规划核实经资源局认可；房屋质量鉴定报告和消防
评估报告须经住建局认可出具同意意见后，提交资源局进行审核，待程序完善
后，方能办理不动产登记相关手续。对于未办理项目建设手续的行为，应依据
相关法律法规先行予以行政处罚。”
2021 年 9 月，东海县桃林镇政府出具《情况说明》：“根据东海县人民政府
办公室于 2021 年 8 月 24 日召开的第三十六期会议精神指示，本单位正在协调
办理该建筑相关的规划核实、房屋质量鉴定和消防评估手续，并将依据会议精
神指示提交相关部门审核，预计该等手续的办理不存在法律障碍。该房屋的不
动产权证办理也不存在法律障碍。”
东海华宏正在向有关政府主管部门申请补办相关手续及产权证书，报告期
内，东海华宏未受到政府主管部门的行政处罚、未收到责令拆除前述房产的行
政处罚/行政命令，也不存在影响其正常使用前述房产的其他情况。
发行人的控股股东华宏集团已出具承诺函：“本公司将积极协调、推进发
行人及其控股子公司办理相关房产的产权证明，并确保发行人及其控股子公司
的日常生产经营不会因此受到不利影响。如瑕疵房产被有关政府主管部门责令
停止使用、限期改正而无法继续使用并致使公司遭受损失，本公司将及时、无
条件补偿公司的损失，且在补偿公司的上述损失后将不向公司追偿，保证公司
不会因此遭受损失。”
（三）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实
施产生影响
本次募集资金投资项目之一“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”
所涉土地为位于江阴市周庄镇周西村的澄土国用（2005）第011788号土地，
33
“收购万弘高新100%股权”的标的公司万弘高新位于江西省吉安市，与东海华
宏的办公楼及厂房无关，东海华宏的办公楼及厂房未取得不动产权证的情形不
会对募集资金投资项目的实施产生影响。
三、第 5 项万弘高新的钙皂车间
（一）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因
据万弘高新说明，在华宏科技 2021 年 5 月收购万弘高新前，由于历史厂
区规划问题，原股东及管理层在其依法取得的土地上建造钙皂车间时未办理相
关建设手续，故截至华宏科技收购万弘高新之日，钙皂车间尚未取得房产证明。
（二）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规
2021 年 5 月华宏科技收购万弘高新后，已积极梳理建造钙皂车间的历史材
料，并与相关政府部门沟通补办不动产权证明事宜。截至本回复出具之日，万
弘高新正在积极履行不动产权证明补办手续。
2021 年 9 月，江西万安工业园区管理委员会出具《情况说明》：万弘高新
的钙皂车间产权证正在办理过程中，不存在重大障碍。
万弘高新正在向有关政府主管部门申请补办相关手续及产权证书，自华宏
科技收购万弘高新之日起至今，万弘高新未收到因未办妥上述房产权证的行政
处罚，也不存在影响其正常使用前述房产的其他情况。
（三）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实
施产生影响
本次募集资金投资项目之一“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”
所涉土地为位于江阴市周庄镇周西村的澄土国用（2005）第 011788 号土地，
与万弘高新的钙皂车间无关，万弘高新的钙皂车间未取得不动产权证的情形不
会对“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”的实施产生影响。
万弘高新的钙皂车间系本次募集资金投资项目之一“收购万弘高新 100%
股权”万弘高新的生产厂房一部分。该钙皂车间的建筑面积较小，其中的机器
设备便于移动，若确需调整重建钙皂车间的，则手续较为简单，所需周期较短，
不会对万弘高新的生产造成较大不利影响，不会对“收购万弘高新 100%股权”
34
项目的实施产生影响。
四、第 6 项万弘高新料厂土地使用权
（一）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因
2013 年 11 月，万弘高新与万安县国土资源局签订了《国有建设用地使用
权出让合同》，约定：万弘高新受让 19,996.02 平方米土地使用权，出让价款为
192 万元；定金为 40 万元，定金抵作出让价款。
在华宏科技 2021 年 5 月收购万弘高新前，在原股东及管理层的管理下，
万弘高新未支付 152 万元土地出让金尾款，故尚未办理土地证。
（二）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规
2021 年 4 月 29 日，华宏科技与盛新锂能等原 4 名股东签署《关于江西万
弘高新技术材料有限公司之股权转让协议》，盛新锂能等原 4 名股东已经承诺：
“乙方（原股东）负责协助标的公司（万弘高新）完成下列事项：标的公司与
万安县国土资源局签署的编号为 3620130919919 的《国有建设用地使用权出让
合同》项下的 19,996.02 平方米土地，标的公司在支付不超过 192 万元对价的
情况下成功办理土地证、房产证，且标的公司未因此受到其他额外损失（包括
但不限于政府处罚）。如上述事项未能按时完成，甲方（华宏科技）可以延期
支付股权转让尾款。”据此，本次收购评估基准日前，万弘高新账面已计提了
预计负债 192 万元。
在华宏科技 2021 年 5 月收购万弘高新后，华宏科技与原股东共同积极协
调相关政府部门，正在共同推进该宗土地证明的补办手续，并确保万弘高新继
续正常使用该宗土地。
2021 年 9 月，江西万安工业园区管理委员会出具《情况说明》：“根据万安
县人民政府于 2021 年 7 月作出的《关于印发万弘高新等三家园区企业诉求问
题协调会议纪要的通知》（万府办字[2021]185 号）会议精神，DDM2013015 地
块政府同意万弘公司缴清土地款后，重新挂牌出让给万弘公司，并依法办理不
动产权证。目前，正在重新挂牌出让的程序中，不存在重大障碍。”
自华宏科技收购万弘高新之日起至今，万弘高新未收到因未办妥上述土地
35
权证的行政处罚，也不存在影响其正常使用前述土地的其他情况。
综上，万弘高新使用未取得不动产权证的料场土地不会对万弘高新造成其
他损失，万弘高新正在积极办理该宗土地的产权证明。
（三）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实
施产生影响
本次募集资金投资项目之一“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”
所涉土地为位于江阴市周庄镇周西村的澄土国用（2005）第 011788 号土地，
与万弘高新料厂土地无关，万弘高新料厂土地未取得不动产权证的情形不会对
“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”的实施产生影响。
万弘高新料厂土地系本次募集资金投资项目之一“收购万弘高新 100%股
权”万弘高新堆放稀土废料原料场地。因该宗土地仅作为万弘高新堆放稀土废
料原料的场地，不属于生产车间，若确需调整原料场地位置，则万弘高新可在
已取得土地证明的自有土地上堆放稀土废料原料，不影响万弘高新的正常生产
经营活动，不会对“收购万弘高新 100%股权”项目的实施产生影响。
五、第 7 项万弘高新的二期厂房及对应土地
（一）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因
2014 年 1 月，万弘高新与万安县国土资源局签订了《土地出让合同》，约
定以 6.8 万元/亩的价格受让该宗土地，并建造了 806 平方米厂房，拟开展稀土
金属生产项目。但最终万弘高新实际未开展稀土金属生产项目，故该宗土地、
厂房长期处于未使用状态，亦未办理相关产权证书。
2020 年 12 月 31 日万安县园区管委会出具《通知》：“现本管委会正式通知
你公司，政府将对该块土地收储，方案包括双方同意拟返还当时已缴纳的土地
款人民币 100 万元，并对地上建筑物按第三方评估价值收购”。本次收购万弘
高新 100%股权时，据此评估了相关房产的价值。
上市公司于 2021 年 5 月完成万弘高新收购后，2021 年 7 月万安县政府作
出《关于印发万弘高新等三家园区企业诉求问题协调会议纪要的通知》（万府
办字[2021]185 号）：由县自然资源局依法无偿收回该宗土地及地上建筑物和附
36
着物。
（二）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规
如前所述，万弘高新二期厂房及对应土地未办理权证系收购前存在的情形，
根据万安县园区管委会出具《通知》或 2021 年 7 月万安县政府作出《关于印
发 万 弘 高 新 等 三 家 园 区 企 业 诉 求 问 题 协 调 会 议 纪 要 的 通 知 》（ 万 府 办 字
[2021]185 号），该厂房及对应的土地将由政府收回。
截至本回复出具之日，万弘高新未实际使用二期厂房及对应土地。华宏科
技收购万弘高新后，也不存在使用该宗土地、厂房的计划。该宗土地、厂房被
政府收回不会影响万弘高新的正常生产经营。
自华宏科技收购万弘高新之日起至今，万弘高新未收到因未办妥上述土地、
房产权证的行政处罚。
（三）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实
施产生影响
本次募集资金投资项目之一“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”
所涉土地为位于江阴市周庄镇周西村的澄土国用（2005）第 011788 号土地，
与万弘高新的二期厂房及对应土地无关，万弘高新的二期厂房及对应土地未取
得不动产权证的情形不会对“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”的
实施产生影响。
万弘高新的二期厂房及对应土地长期处于未使用状态，华宏科技收购万弘
高新后也不存在使用该宗土地、厂房的计划，该宗土地、厂房被政府收回不会
影响万弘高新的正常生产经营，不会对“收购万弘高新 100%股权”项目的实
施产生影响。
六、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查程序具体如下：
1、了解发行人及下属公司未取得房屋所有权证或不动产权证的原因及办
理进展情况；
37
2、取得并核查工程技术中心的建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证、建筑工程施工许可证、土地证等；
3、取得并查阅桃林镇政府出具的请示文件、东海县自然资源和规划局出
具的《证明》、东海县人民政府第 36 期办公室会议《会议纪要》以及东海县桃
林镇政府出具《情况说明》；
4、取得并查阅发行人控股股东华宏集团出具的《承诺函》；
5、取得并查阅万弘高新与万安县国土资源局签订的《国有建设用地使用
权出让合同》、万安县园区管委会《通知》、万安县人民政府《关于印发万弘高
新等三家园区企业诉求问题协调会议纪要的通知》（万府办字[2021]185 号）。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本回复出具日，发行人及其子公司合计共有 6 处房屋、2 处土地尚
未取得权属证书。其中 5 处（第 1-5 项）自建房屋因建设过程中手续不全暂未
取得房屋权属证书，1 处房屋（第 7 项）及 2 处土地（第 6、7 项）因土地使用
权出让手续未办理完毕而暂未取得权属证书，第 7 项对应的厂房及土地将由政
府收回；
2、上述房屋、土地（除第 7 项外）在相关法律程序得到适当履行的前提
下，取得房屋及土地权属证书不存在实质性法律障碍；上述未取得权属证书的
房屋和土地的情形未对发行人的生产经营产生重大不利影响，对本次发行不构
成实质性障碍；
3、上述未取得土地和房屋权属证书的情形不会对募投项目的实施产生影
响。
38
问题 7、根据申报材料，截至报告期期末，公司主要租赁与生产经营相关
的房屋建筑物共计 4 处。请申请人补充说明：（1）房屋出租方的房屋使用权
和房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）房屋的用途、使用年限、租用年
限、租金及到期后对房屋的处置计划；（2）重点说明（包括但不限于）出租
方向申请人出租房屋是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承
诺的情形；（3）申请人租赁房屋实际用途是否符合房屋使用权证登记类型、
规划用途、是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的
情形。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、房屋出租方的房屋使用权和房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）
房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司在境内承租的主要房产情况如
下：
39
产权证
土地使用 年租赁
序 承租 出租方 面积 登记类 取得土地
坐落位置 用途 年限 价格 租赁期限 到期后处置计划
号 人 名称 （㎡） 型及规 方式
（截至） （万元）
划用途
考虑续租，合同约定：若承
江阴市周庄 非住宅/
华宏 2021.01.15- 租方需续租的，应提前3个
1 华宏集团 镇华宏路18 14,690.00 生产 工业用 出让 2060.09.13 380.47
科技 2022.12.31 月提出要求，经出租方同意
号 地
后重新签订合同。
考虑续租，合同约定：期满
上海市闵行
210.91 前六个月，承租方可向出租
上海段美 区吴中路
威尔 办公/综 （第二年 2019.06.01- 房提出续租要求。经双方协
2 文化传播 1799-1号VI 932.00 办公 出让 2059.08.13
曼 合 起每年递 2022.05.31 商一致后重新签订租赁合
有限公司 栋2层201户
增5%） 同。同等条件下承租方享有
型
续租优先权。
常熟市奇 常熟市辛庄 考虑续租，合同约定：若承
苏州 昇精密机 镇辛中村中 2020.07.01- 租方需续租的，应提前3个
3 1,250.00 生产 30.00
尼隆 械有限公 港路6号2号 2021.06.30 月提出要求，在同等条件下
集体建设
司 厂房 工业/工 承租方有优先承租权。
用地流转 2054.06.09
常熟市奇 常熟市辛庄 业用地 考虑续租，合同约定：若承
转让
苏州 昇精密机 镇辛中村中 2021.07.01- 租方需续租的，应提前3个
4 2,370.00 生产 68.003
尼隆 械有限公 港路6号2号 2021.12.31 月提出要求，在同等条件下
司 厂房 承租方有优先承租权。
江阴市峭岐 考虑续租，合同约定：若承
江阴天龙 非住宅/
华宏 镇峭磺路9 2021.05.01- 租方需续租的，应提前3个
5 重工机械 5,760.00 生产 工业用 出让 2059.11.23 246.53
科技 号院内厂房 2023.04.30 月提出要求，在同等条件下
有限公司 地
东侧 承租方有优先承租权。
3
根据《租赁合同》约定，苏州尼隆租赁该建筑物期限为 6 个月，租金 34 万元。该处租金 68 万元为按合同约定的租金标准折算的年租金。
40
二、重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法
律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
《土地管理法》第 63 条第 3 款规定：“通过出让等方式取得的集体经营性
建设用地使用权可以转让、互换、出资、赠与或者抵押，但法律、行政法规另
有规定或者土地所有权人、土地使用权人签订的书面合同另有约定的除外。”上
述出租方之一常熟市奇昇精密机械有限公司将其依法流转取得的集体建设用地
及地上建筑出租给申请人使用，符合《土地管理法》的规定。
出租方出租的房产均具备合法产权证明文件，出租方对其出租的房产享有
合法处置权，出租方和申请人签订的租赁协议系双方真实意思表示，不存在违
反强制性法律规定而导致合同无效或其他导致合同效力待定的情形，出租方向
华宏科技及其子公司出租房屋不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作
出的承诺的情形。
三、申请人租赁房屋实际用途是否符合房屋使用权证登记类型、规划用途、
是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形
如前所述，华宏科技及其子公司租赁房屋的实际用途符合房屋使用权证登
记类型、规划用途，符合双方签署的租赁合同约定。
根据出租人的产权证明文件，上述出租给发行人的房屋所在土地使用权均
为出让、集体建设用地依法流转取得，不存在出租方将通过划拨方式取得的土
地及房屋租赁给申请人的情形。
四、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查程序具体如下：
1、取得并查阅发行人及其子公司各处租赁房屋相关的租赁合同及产权证书、
房屋权利人同意转租文件等；
2、了解上述各租赁房屋使用情况及相关租赁合同履行情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
41
1、出租方向发行人出租房屋不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或
作出的承诺的情形；
2、发行人租赁房屋实际用途均符合房屋使用权证登记类型、规划用途，不
存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给发行人的情形。
42
问题 8、根据申报材料，公司在废料加工过程中会产生废水、废气以及废
渣等工业“三废”。请申请人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体
环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申
请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投
入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募
集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；（5）
本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染
防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目
的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或
减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃
料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别
的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取
得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存
在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产
的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》中规定的
高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境
影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。请保荐机构和
申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力
发行人业务板块主要分为再生资源加工设备业务、稀土回收料综合利用业
务、电梯零部件业务、废钢及报废汽车业务。其中再生资源加工设备业务生产
主体及污染排放主要以华宏科技为主，稀土回收料综合利用业务主体及污染排
放主要以鑫泰科技以及吉水金诚为主，电梯零部件生产主体及污染排放主要以
威尔曼为主。废钢及报废汽车业务污染物排放较少，排污许可证规定排污限值
43
主要系废气颗粒物，经江苏启辰检测科技有限公司出具的 2020 年检测报告，该
业务颗粒检测浓度为 ND，即表示未检出。故除废钢及报废汽车业务外，其他
业务板块生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力等情况如下：
（一）再生资源加工设备业务
污染物排放
公司 污染物 污染物 环保
产生环节 排放浓度/ 排放 处理能力
名称 类别 名称 单位 设施
排放量 标准
CODcr mg/L 168 /
氨氮 mg/L 24.6 /
废水 生活污水 化粪池 20t/h
总磷 mg/L 3.43 /
总氮 mg/L 34.9 /
非甲烷总烃 mg/m 2.01 50 活性炭
表面处 吸附，
废气 24000m3/h
颗粒物 理、总装 mg/m 7.9 120 化学纤
维过滤
废 皂 化 液 金加工
t/a 8.38 /
HW09 车间
废 机 油 金加工
t/a 31.84 /
华宏 HW08 车间
科技 废 油 漆 桶
表面处理 t/a 4.48 / 委托有资质机构处
HW12
理
废 活 性 炭
固废 废气处理 t/a 0.24 /
HW49
废过滤毡、
废 油 漆 渣 废气处理 t/a 1.26 /
HW12
废料 生产 t/a 2400 /
出售
焊渣 焊接 t/a 580 /
车间采
昼 58.3 昼 65 取隔音
噪声 工业噪声 加工车间 db -
夜 53.8 夜 55 降噪措
施
（二）稀土回收料综合利用业务
污染 污染物排放
公司 污染物 环保
物类 产生环节 排放浓度/ 排放 处理能力
名称 名称 单位 设施
别 排放量 标准
鑫泰 生产、 mg/L 65 500 废水处
废水 CODcr 25t/h
科技 生活 t/a 6.12 6.26 理站
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污染 污染物排放
公司 污染物 环保
物类 产生环节 排放浓度/ 排放 处理能力
名称 名称 单位 设施
别 排放量 标准
mg/L 0.584 25
氨氮
t/a 0.025 0.08
mg/m 20 500
二氧化硫
t/a 0.18 0.2
mg/m 23 240 袋式除
废气 氮氧化物 生产 尘、水 1690m/h
t/a 0.21 2.87 膜降尘
mg/m 20 60
颗粒物
t/a / /
配置后的
酸溶渣 t 4600 / 出售
压滤
废水处理 配置后的
t 580 /
沉淀渣 压滤
固废 污水
隔油渣 t 2.5 / 委托具有资质的单位
处理站
萃取车间 处理
中和渣 t 3.5 /
废水处理
废活性炭 废水过滤 t 2.5 /
隔热吸
昼 55.3 昼 65 引装
噪声 工业噪音 机械运转 DB 24h
夜 49.9 夜 55 置、工
业耳塞
mg/L 38.5 70
CODcr
t/a 3.4 3.5
mg/L 0.45 15 预处理,
废水 氨氮 总排口 深度处 20.83t/h
t/a 0.07 0.07 理
mg/L 0.01 0.05
总铅
t/a 0.0003 0.003
吉水 mg/L 26.35 40
颗粒物
金诚 t/a 1 1.08
mg/L 220 300 袋式除
主要
废气 二氧化硫 尘、水 1841m3/h
排放口 t/a 1.63 8.08 膜降尘
mg/L 15.5 200
氮氧化物
t/a 1.2 5.39
酸溶渣 酸溶 t/a 4200 / 出售
固废
废水预处 废水预处 t/a 5 / 委托有资质机构处理
45
污染 污染物排放
公司 污染物 环保
物类 产生环节 排放浓度/ 排放 处理能力
名称 名称 单位 设施
别 排放量 标准
理沉淀渣 理产生
污水处理 污水
t/a 420 /
沉淀渣 处理站
污水
隔油渣 t/a 4.5 /
处理站
车间采
昼 57 昼 65 取隔音
噪声 车间 车间 db -
夜 50 夜 55 降噪措
施
（三）电梯零部件业务
污染物排放
公司 污染物 污染物 产生 排放浓 环保 处理
名称 类别 名称 环节 排放 设施 能力
单位 度/年排
标准
放量
CODcr mg/L 137 500
悬浮物 mg/L 174 400
化粪
废水 氨氮 生活用水 mg/L 6.85 / 池、隔 4 万吨/日
油池
总磷 mg/L 0.21 0.5
动植物油 mg/L 1.52 100
威尔曼
非甲烷总
废气 丝印 mg/m3 1.21 120 活性炭 0.008t/a
烃
一般固废 冲压 T / / 出售
固废 委托有资质机构处
危险固废 生产过程 T / /
理
昼 58 昼 65 车间墙
噪声 噪声 生产设备 dB -
夜 48 夜 55 体降噪
综上所述，发行人及生产子公司具备与主要污染物及排放量相匹配的处理
设备及设备处理能力。
二、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情
况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配
（一）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况
报告期内，发行人环保投入和相关费用主要分为两部分：环保费用支出和
环保设施及工程投入，其中环保费用支出主要包括污水预处理费、固废处理费、
46
污水处理费等；环保设施及工程投入主要是环保基建投入及相关设备投入等，
具体情况如下表所示：
单位：万元
环保设施及工程投入情况
序号 期间 环保费用支出 合计
环保基建投入 环保设备投入金额
1 2021年1-6月 94.60 165.60 204.89 465.09
2 2020年 102.48 140.63 430.95 674.06
3 2019年 43.69 69.89 148.74 262.33
4 2018年 - 20.34 66.82 87.17
公司生产的产品属于环境友好型产品，其生产过程中产生的三废较少，对
环境负面影响程度较低；环保设施及工程主要为购买除尘器、废水站改造、建
造排水工程等；环保费用支出主要为支付给第三方的环节检测费、固废清理运
费等。
（二）环保设施实际运行情况
报告期内，公司主要污染物名称以及环保设施实际运行情况如下：
公司
设备名称 数量 处理的污染物 运行情况
名称
华宏 密闭喷漆室 2套 非甲烷总烃、颗粒物 正常运行
科技 焊烟除尘器 1批 焊接颗粒物 正常运行
布袋除尘器 5套 颗粒物、二氧化硫氮氧化物 正常运行
旋风分离器 5套 颗粒物、二氧化硫氮氧化物 正常运行
鑫泰
水膜除尘器 1套 颗粒物、二氧化硫氮氧化物 正常运行
科技
预处理深度处理设施 1套 COD、氨氮、总铅 正常运行
酸雾吸收塔 2套 氯气 正常运行
布袋除尘器 7套 颗粒物、二氧化硫氮氧化物 正常运行
旋风分离器 5套 颗粒物、二氧化硫氮氧化物 正常运行
吉水
水膜除尘器 1套 颗粒物、二氧化硫氮氧化物 正常运行
金诚
预处理深度处理设施 1套 COD、氨氮、总铅 正常运行
酸雾吸收塔 3套 氯气 正常运行
活性炭吸附装置 1套 非甲烷总烃 正常运行
威尔曼 15m 高排气筒 1套 有组织排放废气 正常运行
危废仓库 1套 危险废弃物 正常运行
47
公司
设备名称 数量 处理的污染物 运行情况
名称
三级沉淀池 3套 玻璃磨边废水 正常运行
一般废弃物仓库 3套 一般固体废弃物 正常运行
（三）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
环保费用支出 465.09 674.06 262.33 87.17
对应业务收入 241,895.62 280,056.89 194,403.63 184,244.14
占比 0.19% 0.24% 0.13% 0.05%
报告期内，随着业务规模不断扩大，发行人环保投入、环保相关成本费用
支出逐年增加，且增加幅度大于业务规模增加幅度，发行人环保投资和相关费
用成本支出与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。报告期内，发行人的环
保设施均处于有效运转中，环保设施的投入和有效运行将污染物的排放量控制
在国家环保排放标准的指标范围之内，可以满足发行人日常生产经营所产生的
污染治理需要。
三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
（一）本次募投项目所采取的环保措施
发行人本次发行可转换公司债券募集资金用于“收购万弘高新 100%股权”、
“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”、“补充流动资金”。“补充流动
资金”项目不涉及固定资产投资建设项目，无污染源，不涉及需要采取环保措
施。
本次募投项目收购标的万弘高新已于 2017 年 9 月取得江西省环境保护厅出
具的环境保护验收意见函（赣环评函[2017]50 号），验收意见为同意该项目通过
竣工环境保护验收。
本次募投项目“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”在产品生产
过程中产生的污染物主要包括废水、废气、固废等污染性排放物和噪声，总体
规模较少。公司拟采取的主要环保措施如下：
48
种类 排放源 污染物名称 防治措施 预期治理效果
达 GB16297-96
作 业 区相 互 分隔 ，合 《大气污染物
废气 组装、总装工序 焊接粉尘 理 作 业， 并 使用 烟尘 综合排放标
处理设备吸附 准》二级排放
标准
纳 入 宏龙 污 水处 理厂 达 GB8978-96
生活污水 COD、SS、氨氮
集中处理 《污水综合排
废水
放标准》一级
循环冷却水 无污染 循环使用
标准
生产中 金属废料
外售给金属回收站
组装、总装工序 焊条残渣
固废 调试 废机油 不排放
交 由 有处 理 资质 单位
金加工工序 废皂化液
处理
厂区生活活动 生活垃圾
各种生产设施（如
切割机、剪板机、 1、优化厂区平面布置。
锯床、折弯机、空 2、生产厂房按标准厂房设计，基本全封 达《工业企业
压机、车床等）机 闭。 厂界噪声标
噪声
械噪声，公辅设施 3、选用低噪声设备，对高噪声设施采取隔 准 》 [GB21-
（如空压机）动力 声、消声等防噪、降噪措施。 2002]Ⅲ类标准
噪声，金属碰撞间 4、加强厂区、厂界绿化。
歇噪声
（二）募投项目环保投入的资金金额及来源
本次募投项目主要环保建设投入及其计划投资金额如下：
环保设施 拟投资金额（万元）
焊烟除尘装置 40.00
绿化 6.00
发行人本次募投项目主要环节为焊接加工、机加工、组装等，污染排放物
较少，根据本次募投项目新增设备，发行人本次募投项目涉及的环保投入金额
合计约为 46.00 万元，主要用于购置焊烟除尘装置以及绿化等，相关环保投入
的资金来源主要为自有资金。
四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规
及“节能减排”政策
（一）公司生产经营符合国家和地方环保法律法规
发行人主营业务为再生资源加工装备的研发、生产和销售、再生资源运营
49
业务（包括稀土回收料的综合利用、废钢及报废汽车业务等）以及电梯零部件
研发制造。发行人生产过程中产生的上述污染物的排放量符合相关的排放标准，
符合《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人
民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华
人民共和国环境噪声污染防治法》的相关规定。
根据发行人提供的环境管理体系认证证书、排污许可证，并经在国家企业
信用信息公示系统、信用中国、发行人及其子公司的环保主管部门官方网站核
查，除北京华宏 2018 年及 2020 年分别被处以罚款人民币 1 万元、罚款人民币 2
万元外，发行人报告期内生产经营在重大方面符合国家和地方环保法律法规，
报告期内不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）公司募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定：“国家根据建设
项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位
应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影
响登记表（以下统称环境影响评价文件）：
（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环
境影响进行全面评价；
（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环
境影响进行分析或者专项评价；
（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响
登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门
制定并公布。”
根据生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年
版）》，发行人本次募投项目相关的类别和环评要求如下：
类别 编号 项目 报告书 报告表 登记表
环保、邮政、 有电镀工艺的； 其他（仅分割、焊接、
三十二、
社会公共服务 年用溶剂型涂料 组装的除外；年用非溶
专用设备 35 /
及其他专用设 （含稀释剂）10 剂型低VOCs含量涂料
制造业
备制造359 吨及以上的 10吨以下的除外）
50
大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目生产环节主要为下料、焊接加
工、机加工、机械系统组装、总装、成品检验及包装等。经保荐机构对无锡市
江阴生态环境局相关人员访谈，确认本次募投项目工序属于“仅分割、焊接、
组装”范畴，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第五
条规定：“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”。
故该项目无需编制环境影响评价文件。
“收购万弘高新 100%股权”、“补充流动资金”不涉及固定资产投资建设项
目，无污染源，不会对环境产生重大不利影响。故不需要办理环评审批手续。
综上所述，本次募集资金投资项目“收购万弘高新 100%股权”、“大型智能
化再生金属原料处理装备扩能项目”、“补充流动资金”依照相关规定无需办理
环境影响评价手续，不涉及环评批复。
（三）发行人生产经营与募集资金投资项目符合“节能减排”政策
1、发行人生产经营符合国家“节能减排”政策
公司主营业务为生产再生资源加工设备、稀土回收料的综合利用、废钢及
报废汽车业务以及生产电梯零部件，生产经营中的耗能主要集中在华宏科技、
鑫泰科技、吉水金诚、东海华宏、迁安聚力以及威尔曼，主要耗能为水、电力
与天然气等（转换为标准煤计算）。发行人各业务板块对应的上述公司标准煤消
耗量与我国单位 GDP 能耗水平相比情况如下（以 2020 年为例）：
平均能耗 2020 年中国单位 GDP 能耗
公司名称
（吨标准煤/万元） （吨标准煤/万元）
华宏科技 0.027
鑫泰科技 0.051
吉水金诚 0.050
浙江中杭 0.189 0.571
东海华宏 0.027
迁安聚力 0.026
威尔曼 0.029
经上述比较，发行人各业务板块主要能源消耗的公司主体标准煤消耗量远
低于我国单位 GDP 能耗水平，符合国家“节能减排”的政策理念。
51
2、发行人本次募投项目符合国家“节能减排”政策
（1）大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目
根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》规定：“第十二条 下
列项目的建设单位向项目管理权限同级的节能审查机关报送固定资产投资项目
节能承诺表，并按相关节能标准、规范和承诺建设，节能审查机关不再单独进
行节能审查。（一）年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满
500 万千瓦时的固定资产投资项目；（二）用能工艺简单、节能潜力小的行业的
固定资产投资项目。前款用能工艺简单、节能潜力小的行业，按照国家发展改
革委制定公布的目录执行。”
本次募投项目“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”达产后年综
合能源消费量可控制在 44.24 吨标准煤（当量值）以内，年电力消费量预计为
36 万千瓦时，发行人已按上述要求向有关部门报送了固定资产投资项目节能承
诺表。该项目单位产值综合能耗为 0.0016 吨/万元，低于我国单位 GDP 能耗，
符合国家节能减排的政策理念。
（2）收购万弘高新 100%股权
万弘高新该项目主要消耗能源为水、电、蒸汽，其 2020 年年综合能耗（折
标准煤）情况如下：
项目 2020 年度
平均能耗（吨标准煤/万元） 0.081
2020 年中国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 0.571
平均能耗/我国单位 GDP 能耗 14.18%
万弘高新已于 2013 年 3 月取得《江西省发展改革委关于江西万弘高新技术
材料有限公司年综合利用 12000 吨废旧磁性材料生产线项目节能评估和审查的
批复》（赣发改能审专字[2013]31 号），公司已实施上述批复中的 6,000 吨废旧磁
性材料生产线项目，该项目单位产值综合能耗低于我国单位 GDP 能耗，符合国
家节能减排的政策理念。
3、发行人已制定节能减排措施
为了加强能源管理，科学合理的利用能源、资源，发行人已制定《节能降
52
耗作业管理规定》，由质量管理部制定并组织实施，制定、监督、落实公司节水、
节电工作管理措施；生产部监督、落实节水、节电降耗具体指标，并加强用电
设施的技术改造，对耗电较大的工艺及设备进行逐步淘汰；计划部负责材料计
划用量，由生产部在生产过程中监督材料的使用，消除浪费现象。发行人生产
经营已采取相应节能减排措施，符合节能减排相关要求。
综上所述，公司的生产经营与本次募集资金投资项目符合“节能减排”政
策。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求；
公司本次募投项目“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”的能源
消耗不存在使用煤炭的情况，募投项目生产所涉及各工序的主要原材料和辅材
均不含煤炭。因此，本次募投项目不属于耗煤项目。
本次募投项目收购标的万弘高新能源消耗主要为电力、水、蒸汽，主要原
材料和辅材均不含煤炭，因此，本次募投项目不属于耗煤项目。
本次募集资金投资项目“补充流动资金”非建设类项目，不涉及煤炭的使
用。
因此，发行人不涉及根据《大气污染防治法》第九十条应当履行煤炭等量
或减量替代要求。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
本次募投项目“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”实施地位于
江苏省江阴市，根据江阴市人民政府下发的《市政府关于调整高污染燃料禁燃
区的通告》（澄政发〔2018〕59 号）规定：“在江阴市人民政府《江阴市人民政
府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（澄政发〔2012〕189 号）划定的江阴市
高污染燃料禁燃区的基础上，调整禁燃区范围，现扩大为江阴市全部行政区域
53
范围”。该募投项目实施地属于江阴市人民政府划定的高污染燃料禁燃区。
根据本次募投项目编制的《可行性研究报告》，本次募投项目“大型智能化
再生金属原料处理装备扩能项目”能源消耗不涉及《江阴市人民政府关于划定
高污染燃料禁燃区的通告》（澄政发〔2012〕189 号）中所列明的高污染燃料。
万弘高新位于江西省吉安市万安县，根据江西省生态环保厅发布的《各设
区市“高污染燃料禁燃区”划定情况简报》，万弘高新不在上述文件规定的高污
染燃料禁燃区。
“补充流动资金”非建设类项目，不涉及燃烧高污染燃料。
综上，本次募投建设项目“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”
实施地点虽属于江阴市人民政府划定的高污染燃料禁燃区，但募投建设项目生
产主要消耗的能源不涉及燃烧高污染燃料。万弘高新不位于人民政府根据《高
污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
（一）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未
取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，
本 次 募 投 项 目 收 购 标 的 万 弘 高 新 已 取 得 《 排 污 许 可 证 》（ 编 号 ：
913608280564450170001V，有效期：自 2020 年 8 月 5 日至 2023 年 8 月 4 日）。
本次募投项目“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”生产过程中
会产生废水、废气、固体废弃物等污染物，募投项目的实施需要取得排污许可
证。
根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国
办发〔2016〕81 号）的规定，新建项目必须在发生实际排污行为之前申领排污
许可证，环境影响评价文件及批复中与污染物排放相关的主要内容应当纳入排
污许可证，其排污许可证执行情况应作为环境影响后评价的重要依据。
截至本反馈意见回复出具之日，本次募投项目“大型智能化再生金属原料
54
处理装备扩能项目”尚未开始建设、尚未产生实际排污，故未办理完成排污许
可证。
公司正在准备排污许可相关论证资料，预计取得排污许可证不存在实质性
法律障碍，具体分析如下：
《排污许可管理条例》第十一条关于颁发排 是否符合（包括该项目实际情况
序号
污许可证需具备的条件 及未来相关安排）
经访谈无锡市江阴生态环
依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准
1 符合 境局人员确认无需履行环
文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续
评审批手续
污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污
染物排放符合排污许可证申请与核发技术规
范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污
募投项目将按相关规定进
2 染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产 符合
行污染物排放、采用污染
经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点
防治措施以达到许可排放
区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府
浓度要求等
关于改善生态环境质量的特别要求
采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求
3 符合
或者符合污染防治可行技术；
华宏科技将根据《排污许
自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合
4 符合 可管理条例》相关规定编
国家自行监测规范。
制/审查自行监测方案
（二）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位
有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，
处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证
有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、
注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，
未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
截至本反馈意见回复出具之日，发行人本次募投项目尚未开始建设，未产
生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”主要生产产品为大型液压
金属打包机、大型液压龙门剪以及报废汽车拆解成套装备等，按照《国民经济
55
行业分类》（ GB/T4754—2017），所处行业为“C35 专用设备制造业”中的
“C3591 环境保护专用设备制造”，不属于《“高污染、高环境风险”产品目录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
“收购万弘高新 100%股权”项目中，万弘高新主要产品为稀土氧化物，其
工艺为钙皂化萃取分离工艺、无氨氮沉淀结晶工艺、联动萃取分离工艺，该工
艺属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》中规定的“除外工
艺”，除外工艺是指部分“高污染、高环境风险”产品的生产工艺中，对环境危
害小的工艺，故不属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》中规
定的高污染、高环境风险产品。
九、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况
根据国务院颁布的《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第六百
七十三号），对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重
大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依
照政府核准的投资项目目录执行。政府核准的投资项目目录由国务院投资主管
部门会同国务院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。国务院另
有规定的，依照其规定。对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另
有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、
自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。条例所称企业投资项目是指企业
在中国境内投资建设的固定资产投资项目。
根 据 国 务 院 发 布 的 《 政 府 核 准 的 投 资 项 目 目 录 （ 2016 年 本 ）》（ 国 发
[2016]72 号），企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有
关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。
本次募投建设项目“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”属固定
56
资产投资项目，但不属于《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》内的项目，
因此仅需履行备案程序；“收购万弘高新 100%股权”、“补充流动资金”为非固
定资产投资项目，无需履行政府核准及备案程序。
2021 年 7 月 9 日发行人已于江阴市周庄镇人民政府办理了“大型智能化再
生金属原料处理装备扩能项目”备案程序，项目代码 2107-32067-89-02-731743，
备案证号：江阴周庄备[2021]87 号。
（二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类
管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获
得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的相关规定，本次募投项目
不需要办理环境影响评价审批手续，具体回复内容请参见本回复本题“四、公
司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及‘节能减
排’政策”。
此外，发行人本次募投项目不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的
建设项目目录》中所规定的水利、能源、交通运输、原材料、核与辐射、海洋、
绝密工程以及其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环境影响报告
书的项目。
十、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查程序具体如下：
1、对公司环保部门负责人进行访谈，了解生产经营中涉及环境污染的具体
环节并获取相关污染物的排放统计资料，通过实地走访观测环保设施的运行情
况，了解了发行人主要环保设施的主要作用和处理能力；
2、获取发行人报告期内环保投资及相关成本支出的统计数据，分析是否与
处理公司生产经营所产生的污染量相匹配；
3、查阅本次募投项目可行性研究报告，了解募投项目所采取的环保措施及
相应的资金来源和金额；
57
4、查阅国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策，取得并核查发行人
主要能源消耗情况，并与 2020 年中国单位 GDP 能耗对比分析，分析发行人生
产经营与募集资金投资项目是否符合相关政策；
5、通过公开查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、公司及其控股子
公司的环保主管部门官方网站，核查公司及控股子公司是否存在环保行政处罚
情况；
6、查阅《江阴市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》《各设区市
“高污染燃料禁燃区”划定情况简报》，核查本次募投项目是否位于高污染燃料
禁燃区；
7、查阅《排污许可管理条例》《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许
可制实施方案的通知》，检查发行人本次募投项目是否需要重新取得排污许可证，
及后续取得是否存在法律障碍；
8、查阅《国民经济行业分类》《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》，核查申请人本次募投项目是否属于高污染、高环境风险产品；
9、查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《国务院关于发布<政府核准
的投资项目目录（2016 年本）>的通知》等法律法规，查阅发行人本次募投项
目已取得的《江苏省投资项目备案证》，核查申请人本次募投项目是否履行了主
管部门相应的审批、核准或备案等程序；
10、查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类
管理名录（2021 年版）》等法律法规，访谈无锡市江阴生态环境局人员，了解
本次募投项目“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”环保政策。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人生产经营涉及的环保配套设施的建设及日常运营能够满足生产经
营的需要以及环保法规的要求，主要污染物排放符合相关标准；
2、报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与处理发行人生产经营所
产生的污染相匹配；
58
3、本次募投项目将结合项目具体建设内容采取相应的环保措施和相关环保
资金投入；
4、发行人生产经营与本次募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规
及“节能减排”政策；
5、本次募投项目的能源及原辅材料均不涉及煤炭，不属于耗煤项目；
6、本次募投项目“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”位于江阴
市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，但募投项目
生产主要消耗的能源不涉及燃烧高污染燃料，万弘高新不位于人民政府根据
《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内；
7、本次募投项目收购标的万弘高新已取得《排污许可证》，本次募投项目
“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”尚未开始建设、尚未产生实际
排污，根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》
规定，目前尚未办理完成排污许可证。预计取得排污许可证不存在实质性法律
障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品目录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
9、根据环境影响评价法要求、《建设项目环境影响评价分类管理名录》和
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定及经访谈环保主管
部门，本次募投项目不需要办理环境影响评价审批手续。
59
问题 9、请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；
（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范
围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构
和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、在报告期内是否具有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条
例》、《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房
地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转
让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，
应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营
范围中记载房地产开发经营相关项目。
发行人及其子公司在报告期内未从事房地产开发业务，不具有房地产开发
资质。
二、是否存在房地产开发项目
报告期内发行人主要经营业务分为两大板块：再生资源板块和电梯部件板
块。再生资源板块主要包括再生资源加工装备的研发、生产和销售，以及再生
资源运营业务；电梯部件板块业务系开展的电梯信号系统的研发和制造。
发行人及其子公司的经营范围中均不包含房地产开发业务，不具备房地产
开发资质，发行人及其子公司亦未从事房地产开发业务，不存在正在开发的住
宅房地产、商业地产项目或在售楼盘。
因此，发行人及子公司在报告期内均不存在房地产开发项目。
三、是否具有房地产业务收入
报告期内发行人主要经营业务分为两大板块：再生资源板块和电梯部件板
块，主营业务收入占比分别为 99.18%、99.40%、98.92%和 99.43%，主营业务
收入占比较高，其他业务收入亦不存在房地产业务。
综上所述，报告期内，发行人及其子公司未涉及房地产开发或经营业务，
60
发行人及其子公司亦未持有相关房地产开发等相关资质，不存在房地产业务收
入。
四、经营范围是否包含房地产开发
截至本回复出具日，发行人及其子公司的经营范围情况如下：
是否涉 是否具有房
序号 公司名称 经营范围 及房地 地产开发业
产开发 务资质
再生物资回收与冶金炉料加工；废钢（剪切、
打包、破碎）（冶炼除外）批发；废玻璃、废
轮胎与废塑料回收与销售；金属材料、机电设
备、橡胶塑料销售；汽车、摩托车配件销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）***许可项目：报废机动车回
1 东海华宏 否 否
收；报废机动车拆解（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：资源再生
利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；
汽车零部件研发（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
船舶设备、港口机械、机械零部件、船用救生
设备、 起重机、其他 机械设备 、包装专用 设
备、环境保护专用设备的制造、加工、销售；
软件的开发、销售；金属材料、纺织原料的销
2 纳鑫重工 否 否
售；自 营和代理各类 商品及技 术的进出口 业
务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
电子电器研发、生产、销售；电梯部件生产、
销售；软件产品开发、销售；经营本企业自产
产品及 技术的出口业 务和本企 业所需机械 设
3 威尔曼 备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国 否 否
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
电梯传动件、电梯和自动扶梯的配件制造（不
含橡塑件生产）、销售；电梯控制系统开发；
自动化成套机电设备的研发、生产、销售；钣
金、金属制品、五金冲压件加工、销售；从事
4 苏州尼隆 否 否
货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
投资管理；创业投资业务；代理其他创业投资
企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企
5 苏州华卓 否 否
业提供创业管理服务业务；股权投资、项目评
估、融 资策划、上市 策划和其 他资本运作 策
61
是否涉 是否具有房
序号 公司名称 经营范围 及房地 地产开发业
产开发 务资质
划；实业投资；对外投资。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购、 加工、拆解废 旧金属材 料及非金属 材
料、废旧机械设备、军队退役报废装备、报废
汽车；销售金属材料（含铂族金属）、化工产
品（不 含危险化学品 ）、机械 设备、电器 设
备、汽 车配件、建筑 材料、纺 织品、五金 交
电、金 属矿石、非金 属矿石、 木材、电子 产
品、日杂用货、通讯器材；租赁机械设备、汽
车（不含九座以上客车）；仓储服务（仅限通
6 北京华宏 用仓储、低温仓储、谷物仓储、棉花仓储、其 否 否
他农产品仓储、中药材仓储）；循环资源领域
内的技术开发；销售资源再利用设备、环境保
护专用 设备；软件服 务；技术 开发、技术 咨
询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关 部门批准后依 批准的内 容开展经营 活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
生产性废旧金属回收；生产性废旧金属破碎、
压块；生活性废旧金属回收；金属结构制造；
机械零部件加工、建材、五金产品、家具、仪
器仪表、膨润土、塑料制品、黑色金属及金属
7 迁安聚力 否 否
矿、石灰石、萤石、白云石、采矿专用设备及
零配件、输配电控制设备批发、零售；建筑工
程机械与租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：再生资源加工，金属废料和碎屑加
工处理，机械零件、零部件加工，建筑材料销
售，五 金产品批发， 五金产品 零售，家具 销
售，仪器仪表制造，塑料制品制造，塑料制品
8 新余聚力 否 否
销售，输配电及控制设备制造，建筑工程机械
与设备租赁，非金属矿及制品销售，再生资源
销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
荧光粉废料、钕铁硼废料的综合回收利用；金
属及其 合金、金属材 料的生产 、销售、采 购
（以上项目涉及国家前置许可的除外）；矿产
品采购、销售；稀土材料、磁性材料、非晶态
9 鑫泰科技 否 否
材料、晶硅材料、机电设备的研发、销售；新
材料技 术推广服务； 进出口业 务；太阳能 发
电，电力供应。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
磁材废料、废旧金属、钕铁硼废料、氧化物、
10 吉水金诚 金属、熔盐渣、莹光粉废料、收购、加工、销 否 否
售（国家有专项规定的除外）。
62
是否涉 是否具有房
序号 公司名称 经营范围 及房地 地产开发业
产开发 务资质
稀土材 料、磁性材料 、非晶态 材料、晶硅 材
料、电 机的研发、批 发、零售 ；钕铁硼的 制
造、加工；钕铁硼废料的销售。自营和代理货
11 浙江中杭 否 否
物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进
出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：生产性废旧金属回收，再生资源回
收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再
12 赣州华卓 生资源 销售，热力生 产和供应 （除许可业 务 否 否
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
综合回收利用废旧磁性材料；矿产品（除混合
氧化稀土、钨、锡、锑、金、银、盐及放射性
矿产品 ）、稀土废料 及回收后 的矿产品的 销
13 万弘高新 否 否
售；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般项目：新材料技术推广服务；电子专用材
料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研
14 宁波中杭 否 否
发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
综上所述，截至本回复出具日，发行人及其子公司的经营范围中均未包含
“房地产开发经营”，不涉及房地产开发相关业务。
五、募集资金是否投向房地产开发项目
经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行的募投项目为收
购万弘高新 100%股权、大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目和补充流动
资金，不存在募集资金投向房地产开发的情形。
六、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查程序具体如下：
1、查询《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理
条例》《房地产开发企业资质管理规定》等房地产有关规定；
2、查阅发行人及其子公司的营业执照、公司章程，并经检索国家企业信用
信息公示系统复核，确认其不具备房地产资质；
63
3、核查发行人是否存在房地产相关业务，并实地查看了公司生产经营场所；
4、查阅发行人报告期内的审计报告和财务报表，获取发行人其他业务收入
明细；
5、查阅发行人 2021 年第二次临时股东大会决议和募投项目《可行性研究
报告》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人及其子公司的经营范围均不包含房地产开发；
2、报告期内，发行人及其子公司均不具有房地产开发资质和房地产开发项
目；
3、报告期内，发行人及其子公司未涉及房地产开发或经营业务，不存在房
地产业务收入；
4、本次发行募集资金将用于收购万弘高新 100%股权、大型智能化再生金
属原料处理装备扩能项目和补充流动资金，不存在投向房地产开发项目的情况。
64
问题 10、请申请人及本次公开发行可转债的认购对象遵照《证券法》的相
关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行相关股票买卖并进行信息
披露。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、认购对象适用《证券法》等相关规定的情况
（一）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具
体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保
荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（二）认购对象适用《证券法》等相关规定的情况
《证券法》第四十四条：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券
交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事
会应当收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
《可转换公司债券管理办法》第二条：本办法所称可转债，是指公司依法
发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于
《证券法》规定的具有股权性质的证券。
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，发行人持股 5%以上股东、董
事、监事、高级管理人员若参与本次发行的可转换公司债券认购，需遵守《证
65
券法》《可转换公司债券管理办法》的相关规定。
（三）发行人补充说明并披露事项
发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高管对于参与本次可转债发行认购
及减持情况已出具承诺函，将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相
关规定，于本次可转债发行时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履
行相应信息披露义务。发行人已在募集说明书“重大事项提示”中补充披露如
下：
“六、本次可转债的认购安排
1、公司持股5%以上股东、控股股东华宏集团关于本次可转债发行认购及减
持情况出具了承诺：
（1）华宏科技启动本次发行时，本企业将按照《证券法》、《可转换公司债
券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次发行的可转换公司债
券并严格履行相应信息披露义务。若华宏科技启动本次发行之日与本企业最后
一次减持华宏科技股票的日期间隔不满六个月（含）的，本企业将不参与认购
华宏科技本次发行的可转换公司债券。
（2）本企业承诺：若本企业认购本次发行的可转换公司债券的，本企业将
严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转
换公司债券交易的规定，在认购本次发行的可转换公司债券后六个月内不减持
华宏科技的股票或可转换公司债券。
（3）本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违
反上述承诺发生减持华宏科技股票或可转换公司债券的情况，本企业因减持华
宏科技股票或可转换公司债券的所得收益全部归华宏科技所有，并依法承担由
此产生的法律责任。若给华宏科技和其他投资者造成损失的，本企业将依法承
担赔偿责任。
2、公司持股5%以上股东周经成及公司董事胡士勇、胡品贤、胡品龙、朱大
勇、刘卫华、戴克勤、刘斌、杨文浩、监事陈国凯、陈洪、李建囡、高级管理
人员顾瑞华、胡品荣、周世杰、陈方明、黄艰生关于本次可转债发行认购及减
持情况出具了承诺：
66
（1）华宏科技启动本次发行时，本人将按照《证券法》、《可转换公司债券
管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次发行的可转换公司债券
并严格履行相应信息披露义务。若华宏科技启动本次发行之日与本人及本人配
偶、父母、子女最后一次减持华宏科技股票的日期间隔不满六个月（含）的，
本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购华宏科技本次发行的可转换公司债
券。
（2）本人承诺：若本人、本人配偶、父母、子女认购本次发行的可转换公
司债券的，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》、《可转换公司
债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，在认购本
次发行的可转换公司债券后六个月内不减持华宏科技的股票或可转换公司债
券。
（3）本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人
配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持华宏科技股票或可转换公司债券的情
况，本人及本人配偶、父母、子女因减持华宏科技股票或可转换公司债券的所
得收益全部归华宏科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给华宏科技
和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查程序具体如下：
1、获取并核查公司截至 2021 年 8 月 31 日的股东名册及现任董事、监事、
高级管理人员名单；
2、查阅《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规；
3、取得公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员出具的《关于
公司本次可转债认购及减持的承诺函》，并对相关内容的合法合规性进行了判断。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、公司持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员已针对参与本次
67
可转债发行认购及减持情况出具承诺，上述承诺内容符合相关法律法规要求，
合法有效；
2、公司已在募集说明书之“重大事项提示”中对公司持股 5%以上的股东
及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购安排情况予以补充披露。
68
问题 11、本次拟募集资金 5.15 亿元，其中拟用 2.6 亿元收购万弘高新
100%股权。本次交易作价 2.7 亿元，资产基础法和收益法评估分别增值 24%、
21.62%。万弘高新与申请人 2020 年新收购的鑫泰科技从事相同业务。请申请
人：（1）结合稀土回收料综合利用业务行业发展情况、市场竞争、公司市场地
位、报告期内现有业务的产能利用情况等说明进一步通过收购万弘高新扩大产
能的原因及合理性，收购后相关产能是否存在消化风险；结合已获取的在手订
单情况、客户增长情况等说明交易对手方不愿承担业绩对赌的原因及合理性，
本次收购预计能给上市公司带来的经济效益；（2）报告期内万弘高新营业收入
从 5.97 亿元降至 2.17 亿元，但净利润从-1302 万元增至 2483 万元。请申请人
详细说明万弘高新净利润水平与营业收入水平反向变动的原因及合理性，相关
业绩变动情况是否与鑫泰科技及其他同行可比公司存在差异及差异原因；最近
三年一期万弘高新主要销售客户情况及变动原因，是否与申请人或万弘高新存
在关联关系，相关业绩是否真实准确；（3）补充说明本次资产基础法及收益法
主要评估参数、假设是否谨慎合理，采用资产基础法作为评估结果是否谨慎合
理，结合 2020 年收购从事同类业务的鑫泰科技评估情况及万弘高新历史股权转
让定价情况说明本次评估定价的合理性；（4）结合鑫泰科技、万弘高新在产品
或服务定位、经营地域、销售渠道、下游客户等方面的相似与差异分析说明本
次收购是否会对鑫泰科技现有业务开展及未来业绩承诺实现造成不利影响；（5）
截至目前收购整合情况。请保荐机构、评估机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合稀土回收料综合利用业务行业发展情况、市场竞争、公司市场地
位、报告期内现有业务的产能利用情况等说明进一步通过收购万弘高新扩大产
能的原因及合理性，收购后相关产能是否存在消化风险；结合已获取的在手订
单情况、客户增长情况等说明交易对手方不愿承担业绩对赌的原因及合理性，
本次收购预计能给上市公司带来的经济效益；
（一）结合稀土回收料综合利用业务行业发展情况、市场竞争、公司市场
地位、报告期内现有业务的产能利用情况等说明进一步通过收购万弘高新扩大
产能的原因及合理性
1、稀土回收料综合利用业务行业发展情况
69
（1）下游市场对稀土需求不断增加
目前稀土氧化物主要被下游企业用于生产稀土永磁材料，钕铁硼是目前应
用最广泛的稀土永磁材料。高性能钕铁硼主要应用于新能源和节能环保领域，
如风力发电、新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及
智能制造，均符合国家大力倡导的节能环保理念，对国家实现节能减排目标意
义重大。这些行业在可预期的未来都将保持持续快速增长态势，特别是新能源
汽车行业，过去三年均保持了 50%以上的增幅，根据《新能源汽车产业发展规
划（2021-2035 年）》，到 2025 年新能源汽车销量占比 25%；到 2030 年销量占比
40%，我国及全球范围的新能源汽车进入高速成长期，为高性能钕铁硼永磁材
料行业提供了广阔的市场空间。
（2）稀土资源回收利用行业整体产能有限
2017 年 9 月，江西省人民政府发布《关于进一步加强稀土生产经营管理的
通知》，进一步明确要求省内各级发改、工信部门停止新增资源回收利用项目的
立项工作（含异地搬迁）。对无立项文件的项目，由相关部门依法予以取缔。企
业在不新增产能的前提下实施技术改造的，严格按照核准程序办理。
2018 年 12 月，工信部等十二部门发布《关于持续加强稀土行业秩序整顿
的通知》，要求严控新增稀土资源综合利用（含独居石处理）企业数量和规模。
基于上述政策，原则上稀土资源回收利用行业的新进企业难以完成开展业
务所必要的立项审批，稀土资源回收利用行业整体产能有限。
2、市场竞争、公司市场地位
据开源证券研报分析：“在稀土回收行业，主要市场参与者还包括盛和资
源子公司步莱铽、中稀天马、恒源科技、正潭新材料和包钢新利等。其具体产
能情况如下：
公司名称 年处理量
赣州步莱铽新资源有限公司 年处理1万吨钕铁硼废料
中稀天马新材料科技股份有限公司 年回收处理5,000吨钕铁硼废料
赣州市恒源科技股份有限公司 年处理2,000吨钕铁硼废料
江西正潭新材料股份有限公司 年综合回收处理4,800吨钕铁硼废料
70
公司名称 年处理量
信丰县包钢新利稀土有限责任公司 年综合回收处理5,000吨钕铁硼废料
数据来源：开源证券研报
鑫泰科技（含吉水金诚）钕铁硼废料年处理量为 9,800 吨、荧光粉废料年
处理量为 1,000 吨，万弘高新钕铁硼废料年处理产能为 6,000 吨。经与上表对比，
发行人具有较高的市场地位。
3、报告期内现有业务的产能利用情况
报告期内，稀土回收料综合利用业务（不含万弘高新）的主要产品稀土氧
化物销售业务的产能利用和产销量情况如下表所示：
指标 2021年1-6月 2020年4-12月 2019年 2018年
产能（氧化物产出量）（吨） 2,958.44 2,568.44 / /
产量（氧化物产出量）（吨） 2,137.26 2,577.17 / /
产能利用率（%） 72.24 100.34 / /
销量（吨） 2,103.94 2,390.98 / /
产销率（%） 98.44 92.78 / /
注：1、上表所列示的产能系指鑫泰科技、吉水金诚的相关稀土废料综合利用项目在履
行环评程序时所批复的稀土氧化物年产出量；2、由于环评批复的稀土氧化物产出量是年总
产量，故上述填列的 2021 年 1-6 月鑫泰科技、吉水金诚产能为年总产能；3、发行人于
2020 年 3 月 24 日取得鑫泰科技、吉水金诚控制权，故上述 2020 年数据统计从 2020 年 4 月
开始。
由上表可知，2020 年鑫泰科技（含吉水金诚）稀土回收料综合利用业务已
是基本满产状态，2021 年上半年鑫泰科技（含吉水金诚）已产出量占全年产能
（环评批复年产量）72.24%。由于从 2020 年下半年至 2021 年上半年，稀土氧
化物价格增长较快，鑫泰科技产品利润空间较大，因此，公司在环评批复的产
能范围内在全年合理地安排产能，导致 2021 年上半年产能利用率较高，预计
2021 年仍将处于满产状态。
综合上述，由于下游市场对稀土氧化物需求不断增加，但同时稀土资源回
收利用行业产能审批受限，通过本次收购万弘高新 100%股权，可以在符合政策
规定的前提下扩大产能，有利于公司把握市场机遇、满足客户需求、维护客户
关系，巩固行业龙头地位，助力公司稀土业务板块做大做强。
71
（二）收购后相关产能是否存在消化风险
如上所述，鑫泰科技所处钕铁硼废料回收利用行业受益于下游行业钕铁硼
永磁材料的旺盛需求，其产品稀土氧化物供不应求，但目前鑫泰科技（含吉水
金诚）产能受限，使得发行人必须通过收购万弘高新从而把握市场机遇、满足
客户需求。
鑫泰科技（含吉水金诚）于 2020 年 4 月开始纳入上市公司合并范围，2020
年鑫泰科技产能利用率为 100.34%，鑫泰科技已处于满产状态。同时由于下游
稀土应用领域风力发电、新能源汽车、节能变频空调等这些行业在可预期的未
来都将保持持续快速增长态势，据国金证券研报分析，2021 年至 2023 年氧化
镨钕市场需求量预计为 28,402 吨、35,803 吨、44,951 吨，增速分别为 35%、
26%、26%。由于市场需求的驱动，亚洲金属网统计 2021 年 1 月至 8 月底氧化
镨钕价格上涨了 46.17%、氧化镨价格上涨了 70.20%、氧化钕价格上涨了
19.35%。
由于下游市场规模不断扩大，为了把握市场机遇、满足客户需求，同时巩
固公司在稀土废料综合利用行业的龙头地位，发行人收购万弘高新前已有产能
为 2,958.44 吨/年，本次收购万弘高新新增产能 1,048 吨/年，新增产能比例为
35.42%，产能增幅符合行业规模增速。
2021 年 1-6 月鑫泰科技（含吉水金诚）生产产量已占全年产能 72.24%，超
过全年 50%比例，故本次收购万弘高新有助于发行人解决目前稀土综合回收料
业务产能的问题。同时鑫泰科技系稀土废料综合利用行业的龙头企业之一，在
核心技术、管理团队等方面具有较强的竞争优势，并且鑫泰科技具备对行业内
企业进行并购整合的能力。鑫泰科技于 2017 年 3 月收购吉水金诚 100%股权并
对其进行技术改造，目前吉水金诚已基本处于满负荷生产状态。收购万弘高新
后，发行人拟从以下方面整合万弘高新，实现业务规模扩大，充分利用本次收
购新增的产能：
在生产技术方面，经过多年的生产积累、研发创新，鑫泰科技在企业内部
拥有一支专业的研发团队，积累了布袋除尘技术、淋洗技术、联动萃取技术、
钙皂化工艺和萃取富集技术等多项核心技术，从而有效降低生产成本，提高产
72
品品质，提高稀土氧化物综合回收率，从而提高盈利能力。根据德邦证券研报
统计，行业其他公司氧化镨钕的结算收率为 92%，而鑫泰科技实际收率为 97%
左右。万弘高新在生产工艺、产品结构等方面与鑫泰科技相似，鑫泰科技可以
将掌握的先进工艺技术应用到万弘高新，大幅改善其盈利能力。
在销售方面，发行人集合鑫泰科技、吉水金诚以及万弘高新的产能，统一
对外商务谈判，有利于提高市场占有率、有利于增加对下游客户的议价能力。
在产业链整合方面，发行人已于 2021 年 1 月与南方稀土共同投资设立控股
子公司赣州华卓，该项目可年处理 6 万吨磁材废料，可为鑫泰科技、吉水金诚
以及万弘高新提供充足的原材料来源，且具有成本优势。
综合上述，由于发行人已有产能目前无法满足下游市场需求，随着下游市
场规模不断增加，发行人结合现有技术优势、销售规模优势、产业链整合优势
等，有助于发行人本次收购产能消化，故本次新增产能未来无法消化的风险较
小。
（三）结合已获取的在手订单情况、客户增长情况等说明交易对手方不愿
承担业绩对赌的原因及合理性，本次收购预计能给上市公司带来的经济效益
1、交易对手方不愿承担业绩对赌的原因及合理性
本次收购未要求交易对方进行业绩承诺，是交易双方公平协商的结果。在
该项目交易方案中，上市公司将使用募集资金向交易对方购买万弘高新 100%股
权。交易完成后标的公司的生产经营策略将由上市公司委派管理层自主决策，
交易对方不再参与标的公司经营，因此未要求交易对方进行业绩承诺。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 25，募集资金
涉及收购资产或股权时，“关注收购大股东资产。资产出让方为控股股东、实际
控制人或其控制的关联方，且本次收购以资产未来收益作为估值参考依据的，
资产出让方应出具业绩承诺，并说明履约保障措施”。本次交易中，收购资产出
让方并非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方，且本次收购并非
以资产未来收益作为估值参考依据，而系以资产基础法的评估结果作为最终评
估结论，因此不属于上述规定中需要出具业绩承诺的情形，该项目未设置业绩
补偿条款符合再融资相关监管规定。
73
因此，该项目未设置业绩对赌安排符合本次交易背景及其商业逻辑，系上
市公司与交易对方按照市场化原则自主协商谈判达成的交易安排，符合市场化
并购交易惯例，具有商业合理性和合规性，且符合再融资相关监管规定。
2、结合已获取的在手订单情况、客户增长情况等说明本次收购预计能给上
市公司带来的经济效益
目前万弘高新与下游客户主要以“长单+短期订单”模式，即公司与下游主
要客户签订一年及以上周期的销售合同，或客户与公司签订短期采购订单，万
弘高新 2021 年主要采取以短期订单的形式。万弘高新已签订的长单如下所示：
客户名称 合作时间 合作产品 数量
南方稀土国际贸易有限公司 2021 年 1 月至 2022 年 1 月 氧化镨钕 360 吨
2021 年 1-6 月万弘高新前十大客户情况如下：
不含税收入
序号 客户 占比 首次合作时间
（万元）
1 南方稀土国际贸易有限公司 9,460.27 57.16% 2017 年
2 包钢稀土国贸（赣州）有限公司 2,801.33 16.93% 2018 年
3 宁波复能稀土新材料股份有限公司 838.05 5.06% 2019 年
4 赣州科力稀土新材料有限公司 765.49 4.63% 2017 年
5 五矿稀土（赣州）有限公司 628.76 3.80% 2017 年
6 赣州启越金属材料有限公司 491.30 2.97% 2020 年
7 赣州康盛精细化工有限公司 403.98 2.44% 2017 年
8 赣州鑫宇新材料有限公司 322.57 1.95% 2021 年
9 江西南方稀土高技术股份有限公司 218.58 1.32% 2018 年
10 赣州市永莱宝高新材料有限公司 178.03 1.08% 2014 年
合计 16,108.36 97.33% -
上述除南方稀土国际贸易有限公司已签订长单外，其余客户与万弘高新签
订短期订单的形式。上述签订短期订单且合作时间超过两年的客户与长单客户
合计收入占总收入比例为 92.41%。上述前十大客户中，赣州启越金属材料有限
公司、赣州鑫宇新材料有限公司为近两年新增客户。故公司主要客户与万弘高
新合作时间较长、较为稳定，新增较少。
万弘高新目前在手订单较少，但由于其合作客户均较为稳定，从而保证了
74
其经营业绩稳定。
发行人收购万弘高新后集合鑫泰科技、吉水金诚的产能，统一对外商务谈
判，充分利用规模优势，有利于增加对下游客户的议价能力，同时充分利用鑫
泰科技多年研发的技术优势提高产品质量，充分利用产业链整合能力提供充足
原材料来源，有利于万弘高新进一步开拓市场，增加市场规模提高市场占有率。
结合目前鑫泰科技产能不足、下游市场需求旺盛，以及以上所述收购后实
现的规模优势、技术协同、采购协同等发展方向，公司管理层预计将实现产能
利用率 100%，即每年可向下游市场客户供应稀土氧化物 1,048 吨，即在原有产
能 2,958.44 吨/年的基础上，预计增加超过 30%的效益。
二、报告期内万弘高新营业收入从 5.97 亿元降至 2.17 亿元，但净利润从-
1302 万元增至 2483 万元。请申请人详细说明万弘高新净利润水平与营业收入
水平反向变动的原因及合理性，相关业绩变动情况是否与鑫泰科技及其他同行
可比公司存在差异及差异原因；最近三年一期万弘高新主要销售客户情况及变
动原因，是否与申请人或万弘高新存在关联关系，相关业绩是否真实准确。
（一）请申请人详细说明万弘高新净利润水平与营业收入水平反向变动的
原因及合理性
2018 年至 2020 年，万弘高新利润表主要情况如下：
单位：万元
2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入 21,656.10 -3.19% 22,370.61 -62.50% 59,657.79
营业成本 19,192.50 -11.49% 21,684.58 -65.06% 62,062.23
毛利额 2,463.60 259.11% 686.02 128.53% -2,404.44
毛利率 11.38% 8.31% 3.07% 7.10% -4.03%
税金及附加 332.96 -27.25% 457.64 -43.50% 809.97
期间费用 1,066.96 26.11% 846.08 -40.88% 1,431.23
其他收益 1,346.73 6.19% 1,268.24 -65.55% 3,681.47
减值损失 -248.42 -50.72% -504.11 93.08% -261.09
资产处置收益 - 0.00% - -100.00% -23.75
净利润 2,482.79 1,726.93% 135.90 110.43% -1,302.34
75
注：减值损失=资产减值损失+信用减值损失。以上数据引用广东正中珠江会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2019]G19000460081 号 2018 年度审计报告；容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]518F0495 号 2019 年度审计报告；公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2021]A875 号 2020 年度及 2021 年 1-3 月
审计报告，下同。
如上表所示，万弘高新营业收入由 59,657.79 万元下降至 21,656.10 万元，
虽然 2018 年营业收入规模最高，但其净利润最低为-1,302.34 万元。2018 年经
营业绩较差主要是由于毛利额为-2,404.44 万元、毛利率为-4.03%所致。
2018 年至 2020 年，万弘高新收入及毛利率变动原因分析如下：
1、收入变动原因
2018 年至 2020 年，营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
自产自销 20,319.36 20,264.50 48,934.63
外购成品销售 - 975.00 10,241.09
加工服务 1,336.74 1,131.11 482.07
合计 21,656.10 22,370.61 59,657.79
2019 年万弘高新营业收入较 2018 年下滑，主要原因为：①万弘高新一期
6,000 吨产能实际建成投产时间为 2017 年 9 月。在万弘高新 2017 年和 2018 年
连续两年经营业绩不理想的情况下，万弘高新经营管理层调整了经营策略，
2019 年主动减少自产自销产品的销售，使得万弘高新 2019 年相比 2018 年自产
自销业务减少金额 28,670.13 万元，同比下降 58.59%。②因 2019 年稀土市场低
迷导致公司逐步减少了稀土贸易业务，使得 2019 年的外购成品销售业务减少
9,266.09 万元，同比下降幅度 90.48%。③公司用富余的产能扩大了稀土氧化物
加工服务业务，2019 年增加了加工收入 649.04 万元，同比增长 134.64%。
2020 年万弘高新营业收入较 2019 年减少 714.51 万元，同比下降 3.19%，
主要由于万弘高新 2020 年未开展稀土氧化物外购成品销售业务，剔除该影响后，
2020 年营业收入较 2019 年增加 260.50 万元。
2、毛利率变动原因
2018 年至 2020 年，万弘高新分产品毛利率及分产品营业收入占比的具体
76
情况如下：
2020年 2019年 2018年
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
自产自销 93.83% 11.76% 90.59% 2.91% 82.03% -4.51%
外购成品销售 / / 4.36% -2.95% 17.17% -0.99%
加工服务 6.17% 5.52% 5.06% 11.07% 0.81% -20.17%
合计 100.00% 11.38% 100.00% 3.07% 100.00% -4.03%
由上表所知，2018 年稀土氧化物自产自销业务占比较高，且为亏损业务，
毛利率为-4.51%。
（1）2018 年毛利率较低原因
经统计，近三年公司存货余额变动情况如下：
单位：万元
2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2018/1/1
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
原材料 3,918.58 1,433.14% 255.59 -57.17% 596.79 -81.03% 3,146.57
自制半成品 3,153.43 -25.06% 4,208.02 33.69% 3,147.49 -37.32% 5,021.66
库存商品 895.72 -28.80% 1,258.10 -11.49% 1,421.39 -73.63% 5,389.89
委托加工物资 - -100.00% 1,208.06 507.94% 198.71 -13.45% 229.58
发出商品 - - 492.84 -46.36% 918.82 -51.73% 1,903.33
合计 7,967.73 7.34% 7,422.61 18.13% 6,283.20 -59.96% 15,691.03
如上表所述，2018 年初万弘高新存货余额显著高于报告期内各期末，近三
年各期末存货余额约 7,000 万元左右，但 2018 年初存货余额约为 1.5 亿元。同
时经统计分析，2018 年初库存商品中主要为氧化镨钕，其余额结存单价为
350.90 元/公斤（不含税），2018 年初原材料镨钕金属余额结存单价为 312.43 元/
公斤（不含税），经查询亚洲金属网，2018 年稀土市场氧化镨钕中幅销售均价
为 283.34 元/公斤（不含税）。由此可知，因为 2017 年公司经营决策失误导致存
货备货成本高、数量多，且 2018 年稀土市场价格疲软，导致公司一段时间以低
于成本的售价销售产品，从而导致 2018 年净利润为-1,302.34 万元。
（2）2018 年至 2020 年毛利率波动原因
如上所述，2018 年经营业绩亏损主要是由于 2018 年存货成本价格太高。
77
2019 年至 2020 年其主要业务自产自销业务毛利率分别为 2.91%、11.76%，毛利
率逐年上升，主要是由于万弘高新管理层进一步调整经营策略，加强了经营管
理、完善了销售和采购联动体系，并且下游市场需求增加带动稀土氧化物价格
上涨，故其毛利率逐年上涨。万弘高新主要产品氧化镨钕 2019 年初至 2020 年
底期间市场价格波动情况如下：
数据来源：亚洲金属网
综合上述，报告期内由于万弘高新经营策略改变，导致其收入结构及收入
规模存在变动。同时由于 2018 年存货成本较高、规模较大导致其 2018 年经营
业绩不佳，随着公司加强经营管理以及完善销售采购联动体系建设、同时下游
市场价格波动上涨，使得公司业绩逐年好转。
（二）相关业绩变动情况是否与鑫泰科技及其他同行可比公司存在差异及
差异原因
万弘高新与鑫泰科技及其他同行可比公司 2018 年至 2020 年经营业绩变动
比较情况如下：
2020年同比增长率 2019年同比增长率 综合毛利率
可比公司
营业收入 净利润 营业收入 净利润 2020年 2019年 2018年
鑫泰科技 41.63% 23.29% 36.81% 72.55% 13.36% 14.85% 12.86%
盛和资源 17.21% 360.19% 11.76% -58.90% 17.81% 14.18% 14.72%
恒源科技 28.66% 211.09% 6.21% 102.32% 7.27% 4.03% 3.30%
可比公司
29.17% 198.19% 18.26% 38.65% 12.81% 11.02% 10.29%
平均值
78
2020年同比增长率 2019年同比增长率 综合毛利率
可比公司
营业收入 净利润 营业收入 净利润 2020年 2019年 2018年
万弘高新 -3.19% 1,726.93% -62.50% 110.43% 11.38% 3.07% -4.03%
注：上述财务数据为鑫泰科技（含吉水金诚、浙江中杭）报表层面的金额。
如前所述，由于万弘高新于 2017 年一期项目才达产，企业正式经营时间较
短，原企业经营管理层对市场存在误判等原因导致 2018 年的毛利率和净利润相
比同行业可比公司差距较大。2019 年之后，万弘高新管理层调整了经营策略，
其业务收入结构得以调整，使得 2020 年和 2019 年相比 2018 年期间收入变动较
大。之后万弘高新管理层在经营上更加稳健，进一步加强对下游市场的研究和
判断，同时产品市场价格的逐步回升，2019 年至 2020 年公司经营状况逐步改
善，缩小了与行业内其他公司的差距。
2018 年开始，万弘高新加强了日常的生产经营管理、逐步完善了销售管理，
使得其净利润快速增长，逐渐恢复了行业正常经营毛利率，故 2019 年和 2020
年净利润增速高于行业平均水平，2020 年其毛利率水平与可比公司毛利率平均
水平较为可比。
（三）最近三年一期万弘高新主要销售客户情况及变动原因，是否与申请
人或万弘高新存在关联关系，相关业绩是否真实准确
1、最近三年一期万弘高新主要销售客户情况及变动原因
最近三年一期万弘高新的主要客户营业收入及占比情况如下：
单位：万元
序 占收入 首次合作
期间 客户名称 销售收入
号 比例 时间
1 南方稀土国际贸易有限公司 9,460.27 57.16% 2017年
包钢稀土国贸（赣州）有限公
2 2,801.33 16.93% 2018年
司
宁波复能稀土新材料股份有限
2021年1-6 3 838.05 5.06% 2019年
公司
月
4 赣州科力稀土新材料有限公司 765.49 4.63% 2017年
5 五矿稀土（赣州）有限公司 628.76 3.80% 2017年
合计 14,493.90 87.58% -
1 南方稀土国际贸易有限公司 11,642.46 53.76% 2017年
2020年
2 赣州科力稀土新材料有限公司 2,476.55 11.44% 2017年
79
序 占收入 首次合作
期间 客户名称 销售收入
号 比例 时间
江西金力永磁科技股份有限公
3 1,226.64 5.66% 2018年
司
4 清远市嘉禾稀有金属有限公司 1,092.92 5.05% 2017年
包钢稀土国贸（赣州）有限公
5 1,088.05 5.02% 2018年
司
合计 17,526.62 80.93% -
1 南方稀土国际贸易有限公司 4,479.73 20.03% 2017年
2 赣州晨光稀土新材料有限公司 2,240.52 10.02% 2018年
江西金力永磁科技股份有限公
3 2,064.22 9.23% 2018年
司
2019年
包钢稀土国贸（赣州）有限公
4 1,399.97 6.26% 2018年
司
5 赣州金和矿产品有限公司 1,179.60 5.27% 2018年
合计 11,364.04 50.80% -
1 福建省长汀金龙稀土有限公司 7,852.52 13.16% 2018年
赣州科力稀土新材料有限公司 6,911.50 11.59% 2017年
2 虔东稀土集团股份有限公司 110.69 0.19% 2018年
小计 7,022.19 11.77% -
江西金力永磁科技股份有限公
3 5,087.53 8.53% 2018年
司
2018年
4 有研稀土新材料股份有限公司 4,609.40 7.73% 2018年
包钢稀土国贸（赣州）有限公
3,813.97 6.39% 2018年
司
5 内蒙古包钢稀土国际贸易有限
273.28 0.46% 2018年
公司
小计 4,087.25 6.85%
合计 28,658.89 48.04%
注：根据相关客户的公开信息，上表对于可能系受同一实际控制人控制的客户已合并
计算销售额。
上述主要客户变动分析如下：
2021年
客户名称 2020年 2019年 2018年 主要变动原因
1-6月
南方稀土国际贸易有限公
9,460.27 11,642.46 4,479.73 3,021.90 合作规模逐年增加
司
包钢稀土国贸（赣州）有
2,801.33 1,088.05 1,399.97 3,813.97
限公司 同一控制，报告期
内蒙古包钢稀土国际贸易 内持续合作
- - - 273.28
有限公司
宁波复能稀土新材料股份 838.05 290.27 535.40 - 2017年与其子公司
80
2021年
客户名称 2020年 2019年 2018年 主要变动原因
1-6月
有限公司 宁波展杰磁材科技
有限公司合作
赣州科力稀土新材料有限
765.49 2,476.55 1,094.87 6,911.50
公司 回款周期较长，逐
虔东稀土集团股份有限公 渐缩减合作规模
- - - 110.69
司
公司2017年与其母
五矿稀土（赣州）有限公
628.76 - - - 公司五矿稀土股份
司
有限公司合作
2018年、2019年为
外购销售及加工业
务，2020年仅加工
江西金力永磁科技股份有
46.97 1,226.64 2,064.22 5,087.53 业务。2021年下游
限公司
行情较好，为保证
自产业务，暂停与
其加工业务。
清远市嘉禾稀有金属有限
- 1,092.92 - - 2017年首次合作
公司
赣州晨光稀土新材料有限
- - 2,240.52 1,811.09
公司
赣州金和矿产品有限公司 - - 1,179.60 2,866.64 回款周期较长，逐
有研稀土新材料股份有限 渐缩减合作规模或
- - 956.64 4,609.40 终止合作
公司
福建省长汀金龙稀土有限
- - - 7,852.52
公司
如上所述，随着万弘高新产品技术稳定、市场竞争力增加，部分客户由于
不符合公司的账期管理要求，万弘高新逐渐减少与其合作规模或终止合作，同
时由于公司的产品逐渐得到客户的认可，与部分客户如南方稀土国际贸易有限
公司、包钢稀土国贸（赣州）有限公司、赣州科力稀土新材料有限公司等保持
多年稳定合作。
2、是否与申请人或万弘高新存在关联关系，相关业绩是否真实准确
最近三年一期，万弘高新主要客户情况如下：
与万弘高
序 注册资本
客户名称 成立时间 注册地 5%及以上股东 新的交易
号 （万元）
内容
江西省赣州市 中国南方稀土
南方稀土国 赣县区赣州高 集团有限公司 氧化镨
2011-12-
1 际贸易有限 30,000 新技术产业开 51%，赣州稀 钕、氧化
14
公司 发区火炬大道1 土矿业有限公 镝销售
号3楼308室 司49%
81
与万弘高
序 注册资本
客户名称 成立时间 注册地 5%及以上股东 新的交易
号 （万元）
内容
邹宁33.75%，
邹烨宇
18.75%，邹璐
宁波复能稀 宁波杭州湾新
2013-12- 静12.75%，宁 氧化镨钕
2 土新材料股 10,780 区滨海六路412
11 波杭州湾新区 销售
份有限公司 号
龙诺投资合伙
企业（有限合
伙）9.70%
虔东稀土集团
股份有限公司
48.00%，北京 氧化镨
赣州科力稀 中科三环高技 钕、氧化
2001-06- 江西省赣州市 术股份有限公
3 土新材料有 10,000 镝销售，
29 章贡区七里镇 司27.00%，美
限公司 氧化物加
国 工
MAGNEQUEN
CH，LLC
25.00%
江西省赣州市
五矿稀土 章贡区章江南
2008-10- 五矿稀土股份 氧化镨钕
4 （赣州）有 83,713.33 大道18号豪德
30 有限公司100% 销售
限公司 银座A栋14-15
层
江西瑞德创业
投资有限公司
34.93%，
赣州虔昌企业
江西金力永 江西省赣州市 咨询管理中心
69,072.79 2008-08- 氧化物加
5 磁科技股份 经济技术开发 （有限合伙）
55 19 工、销售
有限公司 区工业园 6.93%，金风投
资控股有限公
司8.48%，赣州
稀土集团有限
公司6.24%
广晟有色金属
股份有限公司
清远市嘉禾 氧化镨
2001-11- 清远市经济开 75.00%，彭远
6 稀有金属有 2,000 钕、氧化
06 发试验区4号区 海10.00%，胡
限公司 镝销售
英俊10.00%，
蔡捷5.00%
江西省赣州市
包钢稀土国 章贡区赞贤路 内蒙古包钢稀
2011-12- 氧化镨钕
7 贸（赣州） 100 16号中廷森林 土国际贸易有
26 销售
有限公司 公馆7号楼1002 限公司100%
室
赣州晨光稀 2003-11- 江西省赣州市 盛和资源控股 氧化镨钕
8 36,000
土新材料有 17 上犹县黄埠镇 股份有限公司 销售
82
与万弘高
序 注册资本
客户名称 成立时间 注册地 5%及以上股东 新的交易
号 （万元）
内容
限公司 仙人陂小区 99.99%
江西省赣州市
氧化镨
赣州金和矿 章贡区新赣州 李莎52.00%，
2011-01- 钕、氧化
9 产品有限公 500 大道1号中创国 王飞24.00%，
05 镝、氧化
司 际4号楼1509# 宗光喜24.00%
铽销售
文创中心
福建省长汀 福建省长汀经 厦门钨业股份 氧化镨钕
2000-03-
10 金龙稀土有 161,370 济开发区工业 有限公司 销售，氧
03
限公司 新区 97.8853% 化物加工
龚斌
29.3403%，胡
礼敏
虔东稀土集 江西省赣州市 22.8992%，蔡
2000-7- 氧化镨钕
11 团股份有限 15,000 章贡区水东镇 志双
12 销售
公司 虔东大道289号 22.8992%，赣
州赣荣投资发
展有限公司
18.5656%
有研新材料股
份有限公司
有研稀土新 北京市西城区
13,303.02 2001-12- 88.7244%，中 氧化镨钕
12 材料股份有 新街口外大街2
41 28 国稀有稀土股 销售
限公司 号
份有限公司
11.2756%
中国北方稀土
（集团）高科
技股份有限公
内蒙古自治区
内蒙古包钢 司55.00%，内
2008-12- 包头稀土高新 氧化镨钕
13 稀土国际贸 147,000 蒙古高新控股
10 区黄河路83号5 销售
易有限公司 有限公司
楼
30.00%，包头
华美稀土高科
有限公司5%
目前，已取得上述客户（除包钢稀土国贸（赣州）有限公司、内蒙古包钢
稀土国际贸易有限公司外）确认的《关于与江苏华宏科技股份有限公司、江西
万弘高新技术材料有限公司不存在关联关系的声明》，其相应的收入合计占
2021 年 1-6 月收入 70.65%，占 2020 年收入 75.91%。
经登录国家企业信用信息公示系统对报告期内公司主要销售客户的工商信
息进行查询，了解客户与公司开展合作的过程、业务规模、采购公司产品的具
体情况，结合上述部分客户回复的不存在关联关系声明，报告期万弘高新主要
客户与华宏科技、万弘高新不存在关联关系。
83
2018 年至 2020 年万弘高新财务报表已经会计师事务所审计，分别由广东
正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会审字[2019]G19000460081
号 2018 年度审计报告、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字
[2020]518F0495 号 2019 年度审计报告、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了苏公 W[2021]A875 号 2020 年度及 2021 年 1-3 月审计报告，且结合上述
业绩变动分析、客户变动分析及关联关系，万弘高新报告期内业绩在重大方面
真实准确。
三、补充说明本次资产基础法及收益法主要评估参数、假设是否谨慎合理，
采用资产基础法作为评估结果是否谨慎合理，结合 2020 年收购从事同类业务的
鑫泰科技评估情况及万弘高新历史股权转让定价情况说明本次评估定价的合理
性。
（一）本次资产基础法主要评估参数、假设是否谨慎合理
1、资产基础法的主要评估参数
万弘高新净资产（所有者权益）账面价值为 21,801.00 万元，评估价值
27,033.61 万元，评估增值 5,232.61 万元，增值率 24.00%。根据评估报告，主要
是存货、固定资产中的建筑物、土地使用权以及持有的万安农商行股权评估增
值较大，涉及的主要增值资产具体如下：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额
存货 9,245.87 12,572.66 3,326.80
固定资产 9,515.69 10,409.65 893.96
土地使用权 1,108.79 1,322.40 213.61
其他非流动金融资产 630.00 1,006.17 376.17
主要增值资产小计 20,500.35 25,310.88 4,810.54
万弘高新净资产合计 21,801.00 27,033.61 5,232.61
主要增值资产占比 94.03% 93.63% 91.93%
（1）存货
存货为原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在产品。其中：
1）原材料的评估采用市场法，即按照现行市场价格并加上合理的运杂费及
84
损耗后计算评估值；由于在库周转材料购进日期接近于评估基准日且价格变动
很小，因此本次评估以核实后账面值确认其评估值。
2）万弘高新产成品均对外正常销售，评估人员根据产成品经核实的数量、
销售价格，以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除
销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。对企业计
提的跌价准备评估为零。计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税
金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减
率]
其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、
销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利
润折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为
50%，勉强可销售的产品为 100%。本次评估净利润折减率取 50%。
3）委托加工物资账面价值包括发出物资的实际成本、运杂费、加工费等，
本次评估委托加工物资参考产成品的方法进行评估。
4）对于完工程度较低的在制品，由于工料费用投入时间较短，价值变化不
大，按账面值确认。对完工程度较高的自制半成品，扣减预计完工所追加的加
工成本，采用市场法进行评估，即评估值=在产品数量×（不含税的销售单价-预
计至完工需要发生的单位成本）×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利
润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]。
（2）固定资产
固定资产评估采用重置成本法，其增值主要是由于近年来人工、机械、材
料费的上涨造成评估值比账面原值增值。同时房屋建筑物的耐用年限比企业采
用的会计折旧年限长，导致房屋评估净值增值。计算公式为评估值=重置全价×
成新率。
1）重置全价的确定
重置全价=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本－可抵扣的增值税进
85
项税，其中：
工程综合总价方面，对于大型、价值高、重要的建筑物，评估人员在对建
筑物进行现场勘察分析的基础上，依据估算指标及建筑安装工程定额等资料，
按现行工程造价计价程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合造
价；对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其重置单价。评估
人员按结构类型、使用功能、分布地域等进行分类，对各类建筑物按所在地正
常的施工水平、施工质量和一般装修标准等情况确定其基准单方造价，在此基
础上根据建筑物的层数、层高、跨度、装修情况、施工难易程度等因素对建筑
物进行修正，以修正后的价格作为委估建筑物的工程综合造价。
前期费用及其它费用方面，主要考虑了项目建设管理费、工程勘察设计费、
工程监理费、招标代理服务费、前期工作咨询费、环境评价费等，其中项目建
设管理费、工程勘察设计费、工程监理费、招标代理服务费、前期工作咨询费、
环境评价费的费率主要由评估人员根据委估项目的投资额及被评估单位项目建
设工程的复杂程度综合确定。
资金成本方面，按照委估物的建设合理工期和评估基准日中国人民银行公
布的贷款市场报价率计算利息，建设工期内假设资金均匀投入。计算公式为资
金成本=（工程综合造价+前期及其他费用）×合理工期×0.5×贷款市场报价利率。
其中，贷款利率根据中国人民银行最近一期公布的贷款市场报价利率（LPR）
并上浮 100 个基点确定。
可抵扣增值税进项税方面，根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面
推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）及财政部、税务总局、
海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、
海关总署公告 2019 年第 39 号），目前房屋建筑物类固定资产的建安成本、勘察
设计费、监理费、招标费、前期工作咨询费、环境评价费等产生的增值税进项
税可抵扣，本次评估，对工程综合造价，按 9%增值税率计算；对勘察设计费、
监理费、招标费、前期工作咨询费、环境评价费等（不含建设单位管理费），按
6%增值税率计算。
2）成新率的确定
86
对于价值大、重要的建筑物采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，对
于单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物以及构筑物及其他辅助设施、管
道和沟槽，主要采用耐用年限法确定成新率。其中，直接观察法是指把建筑物
按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目，设立标准分，将建筑
物的现状对照评分标准，评定各部分得分，将各部分的得分相加即得委估建筑
物的综合得分。而耐用年限法是指根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年
限，按年限法确定其成新率。评估人员对两种方法计算的成新率进行加权平均，
综合确定委估建筑物的成新率。
（3）土地使用权
土地使用权估价采用市场比较法，评估增值主要是由于近年万安县工业土
地价格有所上涨所致。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在
估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适
当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以
上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的计算公式及主要
参数如下：
待估宗地价格＝比较实例价格×交易情况修正×交易日期修正×区域状况修
正×权益状况修正×实物状况修正
（4）其他非流动金融资产
其他非流动金融资产系万弘高新持有的万安农商行股权，采用上市公司比
较法测算后，增值额为 376.17 万元。计算公式及主要参数如下：
目标公司股权价值=目标公司净资产×目标公司市净率×（1-缺少流通性折扣）
2、资产基础法的主要评估假设
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2021）第 0103 号
《资产评估报告》，资产基础法的主要评估假设如下：
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
87
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善
的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买
方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易
都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没
有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下
去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，
以维持持续经营能力。
（二）本次收益法主要评估参数、假设是否谨慎合理
1、收益法的主要评估参数
本次评估中评估机构亦采用了收益法进行了评估测算。本次评估中对预测
期收入、营业成本、期间费用、折现率等相关参数的估算充分分析了被评估企
业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、
所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，在综合考虑未来各种可能性及其
影响的基础上对被评估企业未来营业收入增长率、毛利率、净利润率以及折现
率进行了预测。
（1）预测期的确定
本次评估收益期限划分为预测期和永续期。其中，第一阶段为 2021 年 4 月
1 日至 2025 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，
收益状况处于变化中；第二阶段自 2026 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被
评估企业将保持稳定的盈利水平。
（2）营业收入、成本及毛利率的预测
88
万弘高新主营业务为综合回收利用废旧磁性材料以分离稀土产品，可生产
稀土氧化物 1,048 吨，主要产品有氧化镨钕、氧化镝、氧化钆、氧化铽、氧化
钬等稀土氧化物。
营业收入中，产量根据江西省环境保护厅“赣环评函[2017]50 号”，一期年
综合回收利用废旧磁性材料 6,000 吨，氧化物 1,048t/a 进行产能预测，稀土氧化
物的生产产品构成依据历史年度的情况进行预测。单价方面由于稀土氧化物的
价格变动幅度大，本次评估采用历史年度的五年的平均单价作为未来稀土氧化
物的销售价格。
而营业成本主要是生产直接材料耗用、辅料耗用、制造费用（不含折旧）、
折旧和人工成本，制造费用包括水电费、天然气费及其他制造费用等。通过对
成本费用进行分析，根据稀土废料的各品种回收率和对应废料的材料价格预测
各产品的材料成本；辅料耗用主要根据产品历史年度的单位吨耗进行预测；制
造费用（不含折旧）主要根据产品的历史年度的单位吨耗进行预测；折旧则根
据固定资产的折旧政策进行预测；人工成本根据历史年度的单位人工成本进行
预测。
预测期内，营业收入、成本及毛利率水平如下表所示：
单位：万元
项目名称 2021年4-12月 2022年 2023年 2024年 2025年
营业收入 28,054.11 33,712.57 33,712.57 33,712.57 33,712.57
营业成本 25,838.26 31,755.17 31,755.17 31,755.17 31,755.17
毛利 2,215.85 1,957.40 1,957.40 1,957.40 1,957.40
毛利率 7.90% 5.81% 5.81% 5.81% 5.81%
（3）期间费用的预测
期间费用主要包括销售费用、管理费用及财务费用等。
其中，销售费用主要包括运输费、包装费、薪酬及社保等，参照以前年度
各费用占当年的营业收入比例进行预测。
管理费用主要包括薪酬、折旧与摊销、差旅费、业务招待费、办公费等。
本次评估，薪酬费用的预测根据公司近几年的工资水平增幅和绩效工资的考核
与发放情况综合确定；对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的
89
折旧摊销费来进行预测；对差旅费、业务招待费及办公费结合历史年度管理费
用构成及管理费用与营业收入的增长比例按照一定金额进行估算；社会保险金、
住房公积金考虑一定的增长比例进行预测；其他项目的费用结合历史年度管理
费用构成及管理费用与营业收入的增长比例按照一定金额进行估算未来各年度
的管理费用。
财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、银行手续费等费用。本次评
估仅对银行借款利息进行预测，结合公司未来的筹资和资金安排规模进行预测。
预测期内，期间费用明细如下表所示：
单位：万元
项目名称 2021年4-12月 2022年 2023年 2024年 2025年
销售费用 41.11 54.39 55.24 56.12 57.04
管理费用 502.32 635.18 653.85 673.24 693.60
财务费用 367.50 490.00 490.00 490.00 490.00
（4）折旧摊销的预测
企业的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、办公及电子设备，计算
折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，以及在预测期内发
生的资本性支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。永续期固定资
产折旧按照预测期最后一期的折旧和摊销额预测。而无形资产摊销依据账面的
无形资产摊销数额进行预测。
预测期内，折旧摊销明细如下表所示：
单位：万元
项目名称 2021年4-12月 2022年 2023年 2024年 2025年
折旧 354.98 527.12 527.33 527.33 527.33
摊销 18.89 25.19 25.19 25.19 25.19
（5）营运资金的预测
当期营运资金需求量=预测当期的最佳现金持有量+预测当期的应收款项余
额+预测当期的存货余额-预测当期的应付款项余额。其中，应收款项周转率
（次/年）、存货周转率（次/年）、应付款项周转率（次/年）均取公司历史年度
的平均数。
90
预测期内，营运资金明细如下表所示：
单位：万元
项目名称 2021年4-12月 2022年 2023年 2024年 2025年
营运资金需求量 11,604.12 11,302.14 11,303.74 11,305.38 11,307.12
营运资金变动 -1,690.83 -301.98 1.60 1.64 1.74
（6）资本性支出的预测
本次评估根据被评估单位特点，维持现有生产规模不变，所以预测资本性
支出考虑企业维持性支出，并在永续期以评估基准日各类实物资产的原值作为
未来年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投
入相同的资金进行资产更新；万弘高新账面在建工程和预付工程款 458.87 元作
为新增固定资产支出结转。
预测期内，资本性支出明细如下表所示：
单位：万元
项目名称 2021年4-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
存量资本性支出 52.07 10.51 11.98 57.27 92.51 356.07
新增资本性支出 171.13 - - - - 54.50
合计 223.20 10.51 11.98 57.27 92.51 410.57
（7）折现率的确定
由于本次评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，
故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
91
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Ru：企业其他特定风险溢价；
T：被评估企业的所得税税率。
其中：
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据中国资产评估官网协会有关资讯系统所披露的信息，
参考截至评估基准日剩余期限在 10 年以上国债的到期年收益率，本次评估以
3.19%作为无风险收益率。
2）财务杠杆 βL 的确定
根据标的企业的业务特点，评估机构人员通过 iFinD 资讯系统查询了 6 家
沪深 A 股可比上市公司的 βL 值（起始交易日期：2019 年 3 月 31 日；截止交易
日期：2021 年 3 月 31 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算
成 βu 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βu 取平均
值 0.8624 作为被评估单位的 βu 值，具体数据见下表：
股票代码 公司简称 βL值 βu值
000831.SZ 五矿稀土 0.9088 0.9023
002340.SZ 格林美 1.1161 0.8998
002672.SZ 东江环保 0.6720 0.4430
600111.SH 北方稀土 0.9935 0.8584
600217.SH 中再资环 0.6343 0.4782
92
股票代码 公司简称 βL值 βu值
600392.SH 盛和资源 0.9798 0.8664
中位数 0.8624
取可比上市公司资本结构的平均值 23.4%作为被评估单位的目标资本结构
D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
L
1 1 t D E U
＝1.0642
3）市场风险溢价的确定
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度
从指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行
情数据库，采用算术平均方法进行测算；无风险利率以 10 年期国债到期收益率
代表，数据来源于中国资产评估协会官网。
经测算，以 2021 年 3 月 31 日为基准日，中国股票市场平均收益率为
10.35%，无风险利率为 3.19%，因此中国市场风险溢价为 7.16%。
4）企业其他特定风险溢价 Ru
本次评估综合考虑被评估单位在资本流动性、对主要客户及供应商的依赖、
公司的治理结构及财务风险等方面与可比上市公司的差异性，将本次评估的其
他特定风险溢价 Ru 确定为 1.5%。
考虑上述风险因素，本次收益法评估折现率为 11.30%，本次评估综合考虑
了评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、
被评估企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。
2、收益法的主要评估假设
93
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2021）第 0103 号
《资产评估报告》，除资产基础法适用的假设也适用于收益法外，收益法的主要
评估假设还包括如下假设：
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测
和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设企业预测年度收入和支出现金流均匀流入和流出。
（9）假设评估基准日后，企业仍将按照原有的经营模式持续经营，运营状
况均保持不变。
（10）考虑到该企业的主要原材料价格随稀土氧化物的市场价格同向波动
的特点，本次评估时，假设收益预测的未来产品销售价格和原材料采购价格均
以同花顺金融公布的稀土氧化物 2016 年 4 月至 2021 年 3 月的平均价格为基准，
不考虑未来产成品和原材料的价格可能发生的变动。
（11）根据《国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的
通知》（2009 年 4 月 14 日国税函（2009）185 号文），企业自 2008 年 1 月 1 日
起以《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008 年版）》规定的资源作为主要
原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收
入，按减 90%计入企业当年收入总额，依据《资源综合利用企业所得税优惠目
94
录》，万弘高新系以工业废渣（稀土类钕铁硼废料/废渣等）生产稀土氧化物产
品，可以按照相关规定享受“资源综合利用产品的业务收入减按 90%计入企业
当年收入总额”的所得税优惠政策；假设上述优惠政策在预测期至 2026 年及以
后一直有效。
（12）万弘高新按 12,000 吨/年处理废旧磁性材料分二期进行建设，至评估
报告日仅取得一期的年综合回收利用废旧磁性材料 6,000 吨的环保批复，二期
年综合回收利用废旧磁性材料 6,000 吨尚未取得。假设万弘高新的产能未来一
直保持年综合回收利用废旧磁性材料 6,000 吨，氧化物 1,048t/a。
（13）假设预测及永续期内被评估单位享受的万安县科技局扶持资金政策
不变。
综合上述，本次资产基础法及收益法主要评估参数、假设谨慎合理，采用
资产基础法作为评估结果谨慎合理。
（三）采用资产基础法作为评估结果是否谨慎合理
收益法系基于管理层对未来经营业绩的预测，本次收购后万弘高新原有股
东全部退出万弘高新的经营管理，交易完成后标的公司的生产经营策略将由上
市公司委派管理层自主决策，交易对方不再参与标的公司经营，无法对业绩预
测承担相应责任，故采用资产基础法作为评估结果更加谨慎合理。
同时，万弘高新按 12,000 吨/年处理废旧磁性材料（钕铁硼废料）分二期进
行建设，至评估报告日仅取得一期的年综合回收利用废旧磁性材料 6,000 吨、
氧化物 1,048t/a 的环保批复，二期年综合回收利用废旧磁性材料 6,000 吨的环保
批复尚未取得。而公司场地、厂房和设备等均是按 12,000 吨/年处理废旧磁性材
料的规模建设的，目前的产能利用率相当于 50%，但因为厂房、场地等是一个
整体，在收益法评估时无法区分未利用的部分作为溢余资产；同时经现场了解，
二期的年综合回收利用废旧磁性材料 6,000 吨在履行相关程序后也是可能取得
的，但该事项存在着重大不确定性，因此本次评估仅在年综合回收利用废旧磁
性材料 6,000 吨、氧化物 1,048t/a 的环保批复的假设条件下进行的评估，未考虑
二期年综合回收利用废旧磁性材料 6,000 吨的可能影响。由于收益法的不确定
因素较多，所以采用资产基础法作为评估结果是较为谨慎和合理的。
95
综上，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论谨慎合理。
（四）结合 2020 年收购从事同类业务的鑫泰科技评估情况及万弘高新历史
股权转让定价情况说明本次评估定价的合理性
1、2020年收购从事同类业务的鑫泰科技评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2019）第 1021
号”《资产评估报告》，评估机构以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产
基础法和收益法对鑫泰科技 100%股权进行评估。
经资产基础法评估，鑫泰科技净资产账面价值 29,245.89 万元，评估价值
43,800.07 万元，评估增值 14,554.18 万元，增值率 49.76%。经收益法评估，鑫
泰科技股东全部权益价值为 81,130.00 万元，较账面净资产 29,245.89 万元增值
51,884.11 万元，增值率为 177.41%。
评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产
评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结
论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作
为本次评估的最终评估结论。
2、万弘高新历史股权转让定价情况
万弘高新于 2012 年 11 月 23 日设立，历次股权转让定价情况如下：
（1）2016 年 1 月，股东周少蓉分别将其持有公司的 86%股权转让 76%给
杨剑、转让 10%给上海金元稀土有限公司。转让价格分别为每元注册资本单价
1.00 元和 3.30 元。由于此次转让为亲属间的转让，且距至今时间较长，转让价
格不具有参考性；
（2）2016 年 1 月，万弘高新增加注册资本 6,000.00 万元，增资后注册资本
为 7,000 万元，其中杨剑出资 5,320.00 万元，占注册资本的 76.00%；上海金元
稀土有限公司出资 700.00 万元，占注册资本的 10.00%；陈庆红出资 560.00 万
元，占注册资本的 8.00%；叶光阳出资 420.00 万元，占注册资本的 6.00%。此
次增资的每元注册资本单价为 1.00 元。该次增资为同比例增资，不存在股权转
让的情形。
96
（3）2016 年 11 月，万弘高新增加注册资本 7,285.71 万元人民币，新增注
册资本由广东威华股份有限公司（现更名为深圳盛新锂能集团股份有限公司）
以货币方式全额认缴，总投资额 9,325.71 万元，其中 7,285.71 万元增加注册资
本，剩余 2,040 万元计入资本公积。此次增资的每元注册资本单价为 1.28 元。
（4）2021 年 4 月，万弘高新原股东叶光阳和陈庆红将其分别持有的万弘
高新 420.00 万元和 560.00 万元出资份额平价转让予赣州市恒易得新材料有限公
司，杨剑将其持有的万弘高新 5,320.00 万元出资份额平价转让予赣州市众合磁
性材料有限公司。上述股权转让均系相关自然人股东将其所持万弘高新股权转
让予其控制的法人主体，其中叶光阳和陈庆红分别持有赣州市恒易得新材料有
限公司 40.00%和 60.00%股权，杨剑持有赣州市众合磁性材料有限公司 100.00%
股权。此次转让的每元注册资本单价为 1.00 元。上述股权转让主要系相关自然
人股东出于税务筹划之目的所实施，未改变相关自然人股东持有万弘高新的实
际权益，不具有商业实质，因此，该次股权交易并不能反映万弘高新的真实价
值。
3、本次评估定价的合理性
（1）本次收购万弘高新和前次收购鑫泰科技的评估定价差异说明
1）产能及生产效率情况区别
鑫泰科技及子公司吉水金诚均为处理废旧磁性材料的企业，其中：鑫泰科
技年处理能力分别为钕铁硼废料 5,000 吨、荧光粉废料 1,000 吨，可生产高纯稀
土氧化物 1,776.79 吨；子公司吉水金诚钕铁硼废料 4,800 吨，可生产高纯稀土
氧化物 1,181.65 吨。
万弘高新按 12,000 吨/年处理废旧磁性材料分二期进行建设，至评估报告日
仅取得一期的年综合回收利用废旧磁性材料 6,000 吨、氧化物 1,048t/a 的环保批
复。
由于万弘高新原管理团队在对原材料品质管控以及生产管理方面与鑫泰科
技存在差异，使得从年处理废旧磁性材料的规模上来看，万弘高新现有的年处
理废旧磁性材料的规模均大于单个鑫泰科技或子公司吉水金诚，但生产出来的
稀土氧化物却均少于鑫泰科技及子公司吉水金诚。
97
2）预测期盈利能力区别
鑫泰科技及子公司吉水金诚的处理废旧磁性材料业务部分的估值（扣除负
息债务后）为 67,610.97 万元，2020-2024 年预测的 5 年平均净利润为 7,698.54
万元；万弘高新处理废旧磁性材料业务部分的估值（扣除负息债务后）为
25,852.93 万元，2022-2026 年预测的 5 年平均净利润为 2,275.05 万元。
预测期鑫泰科技的净利润是万弘高新的 3.38 倍，估值相差 3 倍，万弘高新
的预测期盈利能力低主要原因是一方面同等规模的处理废旧磁性材料所生产的
稀土氧化物低于鑫泰科技，另一方面万弘高新是按 12,000 吨/年处理废旧磁性材
料建设的，实际环保批复年综合回收利用废旧磁性材料 6,000 吨、氧化物
1,048t/a，未达到设计产能。所以万弘高新的估值远低于鑫泰科技具有合理性。
3）基准日净资产区别
鑫 泰 科 技 基 准 日 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 31,103.50 万 元 ， 评 估 值 为
81,130.00 万元，市净率为 2.61；万弘高新基准日归属于母公司所有者权益
21,801.00 万元，评估值为 27,033.61 万元，市净率为 1.24；从市净率来看，万
弘高新的市净率远低于鑫泰科技，主要原因也是万弘高新盈利能力低于鑫泰科
技，从而其估值也低于鑫泰科技，因此本次对万弘高新评估的估值是合理的。
（2）万弘高新历史股权转让定价情况与本次评估定价差异说明
本次评估后的每元注册资本单价为 1.89 元，较 2016 年 11 月的每元注册资
本单价上升 0.61 元，主要是截至 2021 年 3 月 31 日经营积累 5,475.29 万元（未
分配利润+盈余公积）；2016 年起所购建的房屋建筑物、土地等近年来重置成本
增加；在前期原材料价值较低时购入大量钕铁硼废料，至基准日大幅度上涨。
上述因素形成评估增值 5,232.61 万元，经营积累和资产增值综合影响后每股单
价为 1.89 元，即万弘高新股东全部权益价值评估价值 27,033.61 万元；
综上所述，本次转让定价与万弘高新历史股权转让定价相比，以及与前次
收购鑫泰科技相比，均具有合理性。
98
四、结合鑫泰科技、万弘高新在产品或服务定位、经营地域、销售渠道、
下游客户等方面的相似与差异分析说明本次收购是否会对鑫泰科技现有业务开
展及未来业绩承诺实现造成不利影响；
鑫泰科技、万弘高新产品或服务定位、经营地域、销售渠道、下游客户对
比如下：
项目 鑫泰科技（含吉水金诚） 万弘高新
产品或服务定位 稀土氧化物 稀土氧化物
经营地域 吉安市吉安县、吉水县 吉安市万安县
销售渠道、下游客户 稀土金属冶炼企业 稀土金属冶炼企业
从上述对比可知，鑫泰科技（含吉水金诚）与万弘高新在以上各方面不存
在实质区别，即符合本次收购万弘高新的目的。即发行人基于在稀土回收料综
合利用业务多年积累的技术优势、数十年的行业管理经验、业务规模优势、采
购协同等方面，在产能受限的情况下，通过收购新产能从而实现把握行业发展
机遇、市场规模扩张、维护客户关系。
本次交易完成后，万弘高新将成为上市公司的全资子公司，其仍保留独立
的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。同时将标的公司
的财务管理体系纳入上市公司，保持对标的公司财务管理、资金运用的监督管
理，上市公司内审部门将对标的公司开展定期审计和专项审计。同时加强标的
公司治理机制的建设，强化上市公司对其监督管理，标的公司的高级管理人员
将积极就企业经营管理情况进行汇报，接受上市公司管理层的质询。
综合上述，上市公司收购万弘高新后，除向其输出相关管理经验及先进的
技术外，其经营发展与鑫泰科技独立开展，不存在对鑫泰科技现有业务开展及
未 来 业绩承诺 产生 影 响。根据《 前次募 集 资金使用情况鉴证 报 告 》（苏公
W[2021]E1315 号），鑫泰科技 2021 年 1-3 月实际效益为 10,540.86 万元（未经审
计），已超过其 2021 年业绩承诺 10,000.00 万元。故本次收购万弘高新不存在对
鑫泰科技业绩承诺实现产生影响。
五、截至目前收购整合情况
截至本反馈意见回复签署日，公司已与交易对方签订了《股权转让协议》，
99
根据协议约定，发行人已于 2021 年 5 月 10 日、2021 年 5 月 28 日、2021 年 6 月
17 日支付了部分股权转让款共计 26,000.00 万元。万弘高新已于 2021 年 5 月 31
日完成工商变更登记手续，并取得了万安县市场监督管理局核发的《营业执照》，
其完成工商变更后，成为公司的全资子公司。
同时，于上市公司支付第二笔股权款后交易双方已完成了对标的公司的财
务、印鉴、资产的交割。上市公司已委派人员担任万弘高新的董事长及总经理，
截至目前万弘高新业务已处于顺利平稳运转状态，2021 年 6 月纳入上市公司合
并报表营业收入 2,620.05 万元、净利润 442.97 万元（未经审计）。
六、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构、评估师及会计师核查程序具体如下：
1、查阅《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》《关于清理规范稀土
资源回收利用项目的通知》《关于进一步加强稀土生产经营管理的通知》《关于
持续加强稀土行业秩序整顿的通知》等政策，了解稀土回收料综合利用业务行
业发展情况；
2、查阅行业研究报告，了解稀土回收料综合利用市场竞争情况，了解发行
人在公司稀土回收料综合利用领域市场地位，以及氧化钕铁硼市场规模；
3、统计并核查稀土回收料综合利用业务产能利用率情况；
4、收集并核查与万弘高新签订的订单情况以及主要客户增长情况；
5、访谈发行人管理层，了解鑫泰科技与万弘高新的经营状况，核查鑫泰科
技、万弘高新具体产品、经营地域、销售渠道以及下游客户，了解鑫泰科技、
万弘高新经营方面之间是否存在差异；
6、取得万弘高新 2018 年至 2020 年的审计报告；
7、取得万弘高新最近三年一期的前五大客户销售明细；
8、查询与了解发行人主要客户的基本情况、合作历史情况等，取得并审阅
了主要客户的销售合同；了解万弘高新与主要客户的合作情况及是否与申请人
或万弘高新存在关联关系或特殊利益安排；
100
9、与万弘高新财务人员及相关工作人员沟通了解客户与公司开展合作的过
程、业务规模、采购公司产品的具体情况；
10、通过国家企业信用信息公示系统查询主要客户的工商登记信息及股东
情况；
11、获取万弘高新最近三年一期内前五大客户不存在关联关系声明；
12、获取并查阅万弘高新历史上股权转让相关资料、前次收购鑫泰科技、
本次收购万弘高新的评估报告及评估说明，对相关参数、计算过程进行了复核。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、评估师及会计师认为：
1、由于下游市场对稀土氧化物需求不断增加，但同时稀土资源回收利用行
业产能审批受限，发行人自身产能利用率已经饱和，通过本次收购万弘高新
100%股权具有合理性；
2、发行人已有产能目前无法满足下游需求，随着下游市场规模不断增加，
发行人结合现有技术优势、销售规模优势、产业链整合优势等，有助于发行人
本次收购产能消化，故本次新增产能未来无法消化的风险较小；
3、收购万弘高新系上市公司与交易对方按照市场化原则自主协商谈判达成
的交易安排，符合市场化并购交易惯例，具有商业合理性，且符合再融资相关
监管规定；
4、2018 年至 2020 年，由于万弘高新经营策略改变，导致其收入结构和收
入规模变动；同时由于 2018 年初存货成本较高、规模较大导致其 2018 年经营
业绩不佳，随着公司加强存货管理以及销售体系建设，同时下游市场价格波动
上涨，使得公司业绩逐年好转；
5、2018 年至 2020 年，万弘高新加强了日常的生产经营管理、逐步完善了
销售管理，使得其净利润快速增长，逐渐恢复了行业正常经营毛利率，故 2018
年至 2020 年净利润增速高于行业平均水平，2020 年其毛利率水平与可比公司
毛利率平均水平较为可比；
6、报告期万弘高新主要客户与华宏科技、万弘高新不存在关联关系，万弘
101
高新业绩在重大方面真实准确；
7、本次资产基础法及收益法主要评估参数、假设谨慎合理，采用资产基础
法作为评估结果谨慎合理；
8、本次收购的万弘高新和前次收购的鑫泰科技在产能及生产效率情况、预
测期盈利能力及基准日净资产规模方面均存在较大区别，本次收购评估定价具
有合理性；
9、本次收购定价相较万弘高新历次股权转让定价有所增加，主要体现为资
产基础法评估增值，具有合理性；
10、上市公司收购万弘高新后，除向其输出相关管理经验及先进的技术外，
其经营发展与鑫泰科技独立开展，不存在对鑫泰科技现有业务开展及未来业绩
承诺产生影响。鑫泰科技 2021 年 1-3 月实际效益已超过其 2021 年承诺业绩。
故本次收购万弘高新不存在对鑫泰科技业绩承诺实现产生影响。
102
问题 12、除股权收购外，申请人本次还拟使用募集资金用于大型智能化再
生金属原料处理装备扩能项目和补充流动资金。根据申请文件因本次项目主要
产品为大型设备，其较小型设备毛利率高，故该项目产品毛利率（23.39%）高
于同产品最近三年平均毛利率（16.67%）。请申请人补充说明：（1）募投项目
投资数额安排明细测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集
资金投入，补流比例是否符合规定；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使
用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）
本次募投项目新增设备的具体类型及数量，与公司现有设备产品的联系与区别，
影响报告期内公司再生资源加工设备收入及毛利率下降的不利因素是否会影响
本次募投项目的实施，结合意向性或在手订单分析说明新增产能是否存在消化
风险，相关风险是否充分提示；（4）公司现有大型设备与小型设备在应用领域、
下游客户、定价标准的区别，报告期内销售毛利率的具体情况，结合上述情况
说明效益预测是否谨慎合理。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、募投项目投资数额安排明细测算依据及过程，各项投资是否为资本性
支出，是否以募集资金投入，补流比例是否符合规定
（一）募投项目投资数额安排明细测算依据及过程
本募投项目投资数额安排明细情况如下：
单位：万元
项目 投资金额
建筑工程（含设备基础） 3,103.82
设备购置及安装工程 7,278.44
建设工程其他费用 137.09
基本预备费 525.97
铺底流动资金 2,230.64
合计 13,275.97
1、建筑工程（含设备基础）测算依据及过程
本募投项目拟新建生产厂房，设计施工总面积约 8,192 平方米，建筑工程
投入参考地方同类建（构）筑物的造价水平，按工程量估算，采用供应商询价
103
确定。
本次募投项目的建筑工程（含设备基础）总额为 3,103.82 万元，具体构成
如下：
单价 面积 金额
投资项目
（万元/平方米） （平方米） （万元）
土建工程 0.3400 8,192.00 2,785.28
设备基础费 72.78
公用工程费
其中：电气工程（强、弱电、电
0.0150 8,192.00 122.88
气柜、灯）
消防工程 0.0150 8,192.00 122.88
合计 - - 3,103.82
注：设备基础费为总装车间设备原价金额的 1%。
2、设备购置及安装工程测算依据及过程
本募投项目拟购置设备主要包括各类起重机、铣镗床、焊接设备等。项目
设备选型的原则选用目前国内行业内具有先进的功能性特点的设备与系统，在
满足生产工艺要求的前提下，重点关注设备自动化、智能化和数字化方面的提
升，提高生产装置的本质安全和生产效率。定型设备和非标设备均采用多家供
应商询价报价比价，同时参考近期同类工程的订货价水平。本募投项目的设备
购置及安装工程总额为 7,278.44 万元，具体构成如下：
项目 规格型号 单价（万元） 台（套）数 含税金额（万元）
QD-
150 吨桥式起重机 560.00 3 1,680.00
150T/28m
32 吨桥式起重机 QD-32T/28m 180.00 6 1,080.00
5 吨桥式起重机 QD-5T/28m 30.00 6 180.00
数控定梁龙门铣镗
GM2423*40 195.00 1 195.00
床
数控定梁龙门铣镗
TJK6920A 800.00 1 800.00
床
数控定梁龙门铣镗
TX2135-80 800.00 1 800.00
床
HH20201010
管管自动焊接系统 35.00 1 35.00
-1
QD32T-
通用桥式起重机 59.00 2 118.00
30.1M
MB2.95T-
半龙门式起重器 10.50 1 10.50
15.7M
104
项目 规格型号 单价（万元） 台（套）数 含税金额（万元）
箱体焊接机器人 定制 200.00 8 1,600.00
油缸自动焊接设备 定制 100.00 5 500.00
设备安装费 - - - 279.94
合计 - - 35 7,278.44
注：设备安装费为设备原价金额的 4%。
3、建设工程其他费用测算依据及过程
本募投项目建设工程其他费用合计 137.09 万元，主要包括建设单位管理费、
工程建设监理费、工程审计费、工程跟踪审计费、工程设计费、工程勘察费、
招标代理费等，具体构成如下：
单价 面积 金额
投资项目
（万元/平方米） （平方米） （万元）
建设单位管理费 0.0040 8,192.00 32.77
工程建设监理费 0.0015 8,192.00 12.29
工程审计费 / / 18.19
工程跟踪审计费 / / 17.00
工程设计费 0.0035 8,192.00 28.67
工程勘察费 0.0003 8,192.00 2.05
招标代理费 / / 9.75
垃圾服务费 0.0020 8,192.00 16.38
合计 - - 137.09
4、基本预备费测算依据及过程
预备费为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和设备
工艺技术调整因素，在建设投资中预估的预备费用，一般按照建筑工程费、设
备购置费、工程建设其他费用等投入的一定比例匡算。本募投项目基本预备费
合计 525.97 万元，按照（建设工程费用+设备购置）的 5%估算。
5、铺底流动资金测算依据及过程
铺底流动资金为项目完全达产后流动资金需要总额的 30%，项目流动资金
需要总额参照运行时实际的流动资金需求情况估算，预计投入铺底流动资金
2,230.64 万元。
105
（二）各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入
本募投项目投资数额安排明细情况如下：
单位：万元
项目 投资金额 拟使用募集资金金额 是否资本性支出
建筑工程（含设备基
3,103.82 是
础）
设备购置及安装工程 7,278.44 10,500.00 是
建设工程其他费用 137.09 是
基本预备费 525.97 - 否
铺底流动资金 2,230.64 - 否
合计 13,275.97 10,500.00 -
本项目的计划投资总额为 13,275.97 万元，其中拟以本次发行募集资金投入
10,500.00 万元，拟全部用于建筑工程（含设备基础）、设备购置及安装工程及
建设工程其他费用相关投入，募集资金拟投入部分均为资本性支出。
（三）补流比例是否符合规定
如上所述，本次拟使用募集资金 10,500.00 万元用于“大型智能化再生金属
原料处理装备扩能项目”均为资本性支出，不含补充流动资金。公司计划将本
次公开发行可转债的部分资金用于补充公司流动资金，金额为 15,000.00 万元，
补充流动资金比例为 29.13%，未超过 30%，符合中国证监会《发行监管问答—
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》以及《再融资业务若干
问题解答（2020 年 6 月修订）》等相关法律法规的规定。
二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否
会用于置换董事会决议日前已投资金额
（一）募投项目当前建设进展
截至本回复出具日，本募投项目完成可行性分析论证和备案等工作，已取
得项目所需土地（澄土国用（2005）第 011788 号），各项建设尚未开展。
（二）募集资金使用进度安排
本 项 目 总 投 资 13,275.97 万 元 ， 建 设 期 9 个 月 ， 其 中 使 用 募 集 资 金
10,500.00 万元。募集资金具体使用进度安排如下所示：
106
单位：万元
项目 投资金额 募集资金具体使用时间
建筑工程（含设备基础） 3,103.82 第一年（T+1）第一及第二季度
设备购置及安装工程 7,278.44 第一年（T+1）第二及第三季度
建设工程其他费用 137.09 第一年（T+1）第一至第三季度
基本预备费 525.97 -
铺底流动资金 2,230.64 -
合计 13,275.97 -
（三）本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
本次募集资金项目已完成项目备案等审批手续，项目尚未开始投入建设。
预计募集资金到位后择机开始进行施工、设备购置及安装调试等。
本次募集资金将全部用于董事会决议日（2021 年 5 月 27 日）之后募投项目
的资金投入，不存在置换董事会前投入的情形。
三、本次募投项目新增设备的具体类型及数量，与公司现有设备产品的联
系与区别，影响报告期内公司再生资源加工设备收入及毛利率下降的不利因素
是否会影响本次募投项目的实施，结合意向性或在手订单分析说明新增产能是
否存在消化风险，相关风险是否充分提示
（一）本次募投项目新增设备的具体类型及数量
本次募投项目新增的产品设备的具体类型及数量如下表所示：
设备名称 规格型号 数量（台/套）
Q91大型液压龙门剪切机 1250/1600/2000 27
Y81大型液压金属打包机 1000/1500/2000 70
报废汽车拆解成套装备 / 5
（二）与公司现有设备产品的联系与区别
报告期内，由于发行人根据市场需求逐渐由小型设备转向大型设备销售，
故本次募投项目拟对现有的大型设备业务进行扩能，本次募投项目投产后主要
生产液压金属打包机、液压龙门剪切机大型设备，这些产品均是公司已规模化
生产的产品、并经客户实际使用，目前这些产品的技术文件完整、生产工艺成
熟、质量控制规范、产品性能稳定，能保证本次募投项目的顺利实施。本次募
107
投项目实施有利于解决公司目前产能不足的问题。
同时，本次募投项目计划购进承重达 150 吨桥式起重机，现有业务的起重
机最大承重量为 100 吨，新设备投入有利于公司未来满足客户更高的需求；本
次购进的箱体焊接机器人可以实现公司生产工艺更高的自动化程度，以提高生
产效率、节约人工成本；本次购入的新设备均较现有设备更加节能环保，使公
司产品更加符合节能减排要求。
（三）影响报告期内公司再生资源加工设备收入及毛利率下降的不利因素
是否会影响本次募投项目的实施
报告期内，发行人再生资源加工设备业务收入于 2020 年有所下降，而
2021 年 1-6 月收入迅速回升。主要原因为 2020 年企业受疫情影响，发行人外地
工人无法正常返工，2020 年春节后延迟复工，2021 年 1-6 月业绩同期比较如下
表所示：
单位：万元
项目 2021 年半年度 2020 年半年度 2019 年半年度 2018 年半年度
营业收入 68,012.65 35,078.93 61,067.40 58,684.96
2021 年开始，公司业务规模已逐渐恢复正常，目前公司的再生资源装备业
务供不应求。面对新冠疫情的影响，公司制定了积极的应对措施，不断加强防
疫宣传力度，每日掌握员工最新健康情况，有序保障生产进度，尽量降低疫情
对公司经营绩效的影响。
报告期内，发行人再生资源加工设备业务毛利率亦于 2020 年下降，主要原
因为 2020 年度及以后，原材料钢材价格上涨以及将运输费用计入营业成本的影
响。同时，由于受疫情影响，下游客户生产经营受到严重影响，公司为保证企
业正常运转且帮助下游中小企业客户尽快复工，公司适当调低了下游价格。上
述多重因素叠加，导致发行人再生资源设备毛利率呈小幅下降。目前，原材料
钢材价格已有所回落，随着下游客户复工复产，发行人也制定了积极调价的政
策，2021 年上半年的毛利率已有所回升，具体如下表所示。
项目 2021年4-6月 2021年1-3月 2020年 2019年 2018年
毛利率 17.20% 14.96% 14.65% 21.98% 18.54%
108
虽受到上述因素的短期影响，但随着新冠疫情的冲击降低和钢材价格的企
稳，市场将逐渐恢复。同时，发行人也在此期间积极加大研发投入和市场推广，
公司的基本面和行业地位未受到冲击。近年来，再生资源加工设备市场发展迅
速，尤其是大型设备市场迎来快速发展的机遇期，市场空间广阔，公司现有设
备的产能无法满足日益增长的下游需求，本次扩能项目有利于扩大公司大型设
备生产规模，抓住市场份额提升的发展机遇，有利于丰富公司产品结构，满足
高端化、差异化市场需求，具有充分的必要性及合理性。
综上，导致公司报告期内业绩下降的不利因素不会对本募投项目实施造成
重大不利影响。
（四）结合意向性或在手订单分析说明新增产能是否存在消化风险，相关
风险是否充分提示
根据中国废钢铁应用协会预测，我国废钢供给将在 2025 年、2030 年、
2035 年分别达到 2.9 亿吨、3.4 亿吨、3.9 亿吨，再生资源加工设备制造业以及
下游废钢加工业务将迎来巨大的发展机遇。根据华宝证券研报显示，2019 年，
全国废钢行业加工设备市场规模将达到 121.7 亿元，2024 年或超过 300 亿元，
复合增速达 20%。
本募投项目为再生资源设备扩能项目，新增产能的产品为大型液压龙门剪、
大型液压金属打包机和报废汽车拆解成套装备。上述产品均为发行人现有成熟
产品。
截至 2021 年 6 月 30 日，本募投项目相关产品的在手订单金额达到 2.55 亿
元，占募投项目达产时预测年收入 2.8 亿元的 91.07%。同时根据 2018 年及
2019 年再生资源加工设备平均业务规模（2020 年因受疫情影响）以及行业增速
20%计算，公司预计可增加业务规模 22,601.49 万元，与本次募投项目达产后拟
增加业务规模相当。
报告期内，公司再生资源设备需求旺盛，成熟、稳定的工艺控制技术与优
质产品形象取得客户高度认可。公司已与客户建立了良好的合作关系，为本次
募投项目产能消化提供了一定的客户和订单基础。同时，本募投项目于建成后
的第 2 年达产，产能可分阶段逐步释放，一定程度上减少了公司在消化新增产
109
能方面的压力。
综上，本募投项目产品符合公司未来发展战略，公司下游市场需求不断增
加，在手订单充足，且本次业务规模增加符合行业发展增速，故随着行业长期
向好，发行人作为行业龙头企业，新增产能消化风险较低。
本次新增产能相关风险已在募集说明书中“第三章 风险因素”之“五、募
集资金投资项目的风险”之“（一）募投项目无法实现预期效益的风险”中进行
风险提示。保荐机构已在尽职调查报告中“第十章 风险因素及其他重要事项”
之“一、风险因素”之“（五）募集资金投资项目的风险”之“1、募投项目无
法实现预期效益的风险”中进行风险提示。
四、公司现有大型设备与小型设备在应用领域、下游客户、定价标准的区
别，报告期内销售毛利率的具体情况，结合上述情况说明效益预测是否谨慎合
理
（一）公司现有大型设备与小型设备在应用领域、下游客户、定价标准的
区别
公司主要产品包括打包机、龙门剪等。其中，打包机可将各种金属废料
（边角料、刨花、废钢、废铝、废铜、废不锈钢、报废汽车等）挤压成长方体、
八角形体、圆柱体等各种形状的合格炉料，既可降低运输和冶炼成本，又可提
高投炉速度，主要适用于金属回收行业、冶金行业；而龙门剪主要可对各类废
旧型钢、钢坯、钢管、钢制结构件以及报废汽车等进行冷态剪断，提高堆比密
度，降低运输和冶炼成本，适用于冶金行业、金属回收行业的大型加工配送基
地等。上述产品根据不同的处理能力分为不同的型号，即大型设备和小型设备，
二者在应用领域和下游客户上不存在明显的区别。
定价方面，大小型设备均基于成本考虑了一定程度的毛利率，同时参考同
行业竞争者进行定价，二者不存在明显的区别。
大小型设备的区别主要体现为处理能力的不同。根据华宝证券研报分析，
此前下游普通废钢回收加工行业市场准入门槛低，集中度非常低，其终端需求
和生产能力较小，购买的设备多为小型设备。近年来随着行业的发展，废钢加
工毛利收窄，下游客户通过扩大规模增加盈利能力为发展方向。而大型设备处
110
理能力、效率超过小型设备，有利于客户增加规模，提升加工效率，降低单位
成本，实现规模效应。因此，下游行业生产规模提升以及兼并集中化的趋势日
益显著，逐步传导至上游再生资源加工设备生产行业即体现为对大型设备的需
求旺盛。
综上，公司现有大型设备与小型设备在应用领域、下游客户、定价标准不
存在明显的区别，主要区别为处理能力的不同。
（二）报告期内销售毛利率的具体情况
报告期内，主要产品的大型设备与小型设备的销售毛利率具体情况如下：
设备类型 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
大型设备 23.18% 19.06% 22.52% 25.59%
小型设备 10.36% 7.61% 15.37% 14.24%
报告期内，大型设备的毛利率较为稳定，小型设备的毛利呈大体下降趋势。
主要原因为发行人为大型设备行业龙头，具有一定的议价权。同时，为了顺应
市场发展趋势，把握公司战略发展方向，销售过程中主要保证大型设备的毛利
率。
（三）结合上述情况说明效益预测是否谨慎合理
报告期内，本募投项目新增产能的产品预计毛利率与同样型号产品的历史
销售毛利率对比如下：
募投项目 历史毛利率
设备类型
预测毛利率 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
报废汽车拆解成
16.59% - - 36.36% 26.34%
套装备
大型液压金属打
24.03% 26.00% 22.55% 23.76% 19.98%
包机
大型液压龙门剪 22.37% 34.62% 21.47% 32.91% 32.67%
本募投项目中，大型液压金属打包机和大型液压龙门剪预测毛利率均基于
历史毛利率预测，而报废汽车拆解成套设备在历史期间毛利率波动较大，考虑
到成套设备为各项设备的综合体，因此取 2020 年再生资源加工设备综合毛利率
（不考虑运输费用调至成本，且 2020 年综合毛利率低于过去两年）作为预测毛
利率。
111
综上，本募投项目为大型设备扩能项目，为发行人未来主要发展战略方向，
其效益预测充分参考历史数据，数据谨慎合理。
五、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师核查程序具体如下：
1、核查募投项目投资规模的明细测算表；
2、访谈发行人管理层，了解项目实施模式、投资明细；
3、实地走访募投项目的实施地点并核查项目进展情况，了解公司本次募投
项目运营及盈利模式，与现有主业的联系与区别，募投项目实施后的业务发展
战略及未来发展规划；
4、取得并查阅相关产品的在手订单列表；
5、访谈发行人管理层，了解公司现有大小型设备产品的具体情况与区别。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、本募投项目具体投资数额安排明细、测算依据及过程具有合理性，项目
投资大部分属于资本性支出，拟使用的募集资金也用于项目资本性支出，补流
比例符合规定；
2、本募投项目当前建设进展为尚未建设，募集资金使用进度安排明确，本
次募集资金未用于置换董事会决议日前已投资金额；
3、本募投项目新增设备的具体类型及数量合理，符合公司现有战略发展方
向，影响报告期内公司再生资源加工设备收入及毛利率下降的不利因素不会影
响本次募投项目的实施，公司目前在手订单金额充足，新增产能消化风险较小，
相关风险已在募集说明书、尽职调查报告中进行风险提示；
4、公司现有大型设备与小型设备在应用领域、下游客户、定价标准未有明
显区别，本次募投项目预计效益基于历史数据进行预测，谨慎合理。
112
问题 13、报告期内申请人应收账款余额由 2.42 亿元增至 4.2 亿元，部分
应收账款账龄结构较长；存货余额由 5.92 亿元增至 11.12 亿元。请申请人补
充说明：（1）账龄结构是否符合公司业务特点，报告期内申请人坏账准备计提
标准是否合理，计提金额是否充分，是否与同行可比公司一致；（2）报告期内
存货余额大幅增长的原因及合理性，是否与公司生产经营模式和规模相匹配，
结合各明细存货库龄结构、期末在手订单覆盖情况、期后销售情况等说明存货
是否存在减值迹象，报告期内存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构和会计
师发表核查意见。
回复：
一、账龄结构是否符合公司业务特点，报告期内申请人坏账准备计提标准
是否合理，计提金额是否充分，是否与同行可比公司一致；
（一）账龄结构是否符合公司业务特点
1、公司应收账款账龄结构
公司业务主要分别为再生资源加工装备业务、稀土回收料综合利用业务、
电梯零部件业务、废钢及报废汽车业务。2018 年及 2019 年公司业务板块主要
以再生资源加工装备业务、电梯零部件业务为主，2020 年 4 月合并报表范围新
增稀土回收料综合利用业务。报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：
单位：万元
业务板块
再生资源加工 稀土回收料综合 废钢及报废汽车
账龄 电梯零部件
装备 利用 业务
2021 年 6 月末
1 年以内 3,840.64 14,786.60 19,208.56 8,162.92
1-2 年 2,459.74 19.01 68.86 -
2-3 年 2,321.98 165.64 13.01 -
3-4 年 1,235.04 11.22 1.27 -
4-5 年 529.43 - - -
5 年以上 1,442.02 - 6.00 -
合计 11,828.84 14,982.46 19,297.70 8,162.92
减：坏账准备 3,226.65 779.97 976.55 408.15
应收账款账面 8,602.18 14,202.50 18,321.15 7,754.77
113
价值
2020 年末
1 年以内 3,373.23 5,647.02 16,884.67 4,468.69
1-2 年 4,515.86 160.61 25.21 -
2-3 年 2,058.26 68.41 10.41 -
3-4 年 595.70 6.41 0.09 -
4-5 年 661.69 - - -
5 年以上 1,282.73 - 1.00 -
合计 12,487.47 5,882.45 16,921.38 4,468.69
减：坏账准备 2,943.32 315.30 849.88 223.43
应收账款账面
9,544.15 5,567.15 16,071.50 4,245.26
价值
2019 年末
1 年以内 10,900.36 - 13,232.92 1,026.02
1-2 年 3,365.51 - 30.45 -
2-3 年 989.97 - 5.25 -
3-4 年 741.61 - 0.00 -
4-5 年 144.09 - - -
5 年以上 1,318.82 - 1.00 -
合计 17,460.36 - 13,269.62 1,026.02
减：坏账准备 2,841.23 - 666.74 51.30
应收账款账面
14,619.13 - 12,602.88 974.72
价值
2018 年末
1 年以内 7,941.46 - 11,597.87 17.78
1-2 年 2,136.55 - 18.78 -
2-3 年 768.31 - 0.00 -
3-4 年 151.91 - - -
4-5 年 331.97 - - -
5 年以上 1,230.60 - 1.00 -
合计 12,560.79 - 11,617.65 17.78
减：坏账准备 2,236.92 - 582.77 0.89
应收账款账面
10,323.86 - 11,034.88 16.89
价值
发行人报告期内，一年以内应收账款余额分别为 19,557.10 万元、25,159.30
114
万元、30,373.61 万元和 45,998.72 万元。一年以内应收账款余额占比分别为
80.83%、79.23%、76.39%和 84.76%，是应收账款余额重要组成部分。
一年以上应收账款余额分别为 4,639.12 万元、6,596.70 万元、9,386.37 万元
和 8,273.20 万元，占应收账款余额比例分别为 19.17%、20.77%、23.61%和
15.24%，主要系再生资源加工设备业务应收账款，该业务板块账龄 1 年以上的
应收账款余额分别为 4,619.33 万元、6,560.00 万元、9,114.24 万元和 7,988.20 万
元。其他业务板块账龄基本在一年以内。
2、公司业务板块特点
（1）再生资源加工设备业务
再生资源加工设备业务产品为机电液一体化产品，为专用设备。设备生产
周期较长，包括剪切、打包、破碎等多种回收处理的复杂工艺。针对常规的小
型打包、剪切设备，采取标准化小批量生产，适当保留一定数量的安全库存。
针对大型液压金属打包机、大型液压龙门式废钢剪断机、废钢破碎生产线等高
端设备以及部分非标产品，则根据订单进行定制化生产，所以业务约定的款项
结算方式一般为：签订合同时支付预付款、发货时支付发货款、安装完毕后支
付验收款、剩余 10%左右作为质保金，付款周期较长。应收账款余额主要为质
保金以及部分进度款。2020 年由于疫情爆发，客户于 2019 年向发行人购买的
产品无法及时验收、及时走内部付款流程，导致发行人应收款回款较慢，故 1-2
年以及 2-3 年应收账款余额较大，同时个别客户对发行人产品质量存在争议而
未及时回款，发行人已在持续催收中。
（2）稀土回收料综合利用业务
稀土回收料综合利用业务销售对象以大型稀土金属冶炼企业为主。目前公
司拥有良好的市场口碑，产品处于供不应求的现状，一般采取预售的形式（签
订年度框架协议）销售产品，大部分客户提前一个月与公司签署购销合同，并
预付部分货款，待公司按照合同约定交货并检验合格后，再支付尾款。亦有部
分客户采用现款现货的方式购买公司产品，即在签署购销合同后就支付全额货
款，公司在收到货款后发货。所以该业务的货款结算周期一般较短，应收账款
账龄基本在一年以内。
115
（3）电梯零部件业务
电梯零部件业务全部为直销，与国内外电梯整机厂商保持长期合作，一般
先与客户签订全年框架性协议，约定标准产品的基准价格、质量标准、交货方
式、结算方式等，随后根据客户发出的订单确定每批次产品的销售价格、交付
数量等，从而完成生产和发货。公司的销售货款结算方式主要用银行电汇的付
款结算方式。在电汇付款结算方式下，根据客户及订单差异情况基本采取 30 天
-60 天不等的信用政策。所以应收账款账龄基本在一年以内。
（4）废钢及报废汽车业务
废钢及报废汽车业务主要运营主体为东海华宏以及迁安聚力。销售客户主
要为首钢、日钢、宝钢等大型炼钢企业，公司与客户保持长期稳定的战略合作
关系。生产工艺主要通过打包、破碎或剪切的工序对废钢进行加工，生产周期
短，与客户交易、结算周期也较短，少数部分客户有 30 天-60 天不等的信用政
策，所以应收账款账龄基本在一年以内。
综合上述，发行人应收账款账龄以一年以内为主，该账龄结构符合公司业
务特点。
（二）报告期内申请人坏账准备计提标准是否合理，计提金额是否充分，
是否与同行可比公司一致
1、公司坏账计提政策
公司对所有应收账款根据整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备。
在以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析
的基础上，确定预期损失率并据此计提坏账准备。计提方法如下：
期末对有客观证据表明其已发生减值的应收账款单独进行减值测试，在计
量其预期信用损失时，基于账面余额与按该应收账款原实际利率折现的预计未
来现金流量的现值之间的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用
风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定
116
组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的方法
组合 1：账龄组合 以账龄为信用风险特征 账龄分析法
组合 2：关联方组合 合并范围内关联方 不计提
根据已披露的 2018-2020 年度报告和 2021 年半年度报告，公司与同行业可
比公司按账龄组合计提坏账准备的政策对比如下：
坏账计提政策
行业 公司 3-6 个
6-12 个月 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
月
再生资源
天奇
加工装备 1.00% 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
股份
业务
恒源
稀土回收 5.00% 5.00% 20.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
科技
料综合利
盛和
用业务 5.00% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
资源
同力
5.00% 5.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
电梯零部 日升
件业务 广日
0.00% 0.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
股份
平均数 3.20% 4.00% 12.00% 34.00% 70.00% 88.00% 100.00%
华宏科技 5.00% 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 50.00% 100.00%
报告期内，公司坏账计提政策结合其业务板块变动情况、信用政策、应收
账款回款情况、客户结构和坏账核销情况综合确定。发行人应收账款余额的账
龄主要以 1 年以内、1-2 年为主，截至 2021 年 6 月底，账龄 1 年以内的应收账
款余额占 84.76%、账龄 1-2 年的应收账款余额占 4.69%，合计约占 90%，其中
1 年以内坏账计提比例高于同行业可比上市公司平均值。故虽然发行人长账龄
坏账计提比例低于同行业可比上市公司平均值，但长账龄应收账款余额占比较
少，且发行人应收账款主要以 1 年以内为主，其坏账计提比例高于同行业可比
上市公司平均值，整体上发行人坏账计提比例与同行业可比上市公司较相当。
同时，发行人在再生资源加工装备业务领域、稀土回收料综合利用业务领
域均属于行业龙头，均有足够议价能力选择优质客户，以保证及时回款。发行
人电梯零部件业务主要服务于迅达、通力、日立、蒂森、三菱等国际一线整梯
品牌，其信用较高、回款较及时。
117
发行人废钢及报废汽车业务中以废钢回收加工业务为主，发行人报废汽车
回收业务目前规模较小（2020 年营业收入为 647.63 万元），废钢回收加工业务
整体市场仍以小微企业及个体从业者为主，目前无主要从事该业务的上市公司。
2、公司与同行业可比公司应收账款坏账计提比例对比情况
公司与同行业可比公司按组合计提坏账准备的情况对比如下：
单位：万元
业务 再生资源加工装备
稀土回收料综合利用业务 电梯零部件业务
类型 业务
时点
恒源 同力
公司 发行人 天奇股份 发行人 盛和资源 发行人 广日股份
科技 日升
应收
11,828.84 113,477.68 14,982.46 662.60 229,777.55 19,297.70 193,258.88 57,296.68
账款
坏账
2021/6/30 3,226.65 25,443.60 779.97 48.34 20,487.06 976.55 5,731.17 2,864.83
准备
计提
27.28% 22.42% 5.21% 7.30% 8.92% 5.06% 2.97% 5.00%
比例
应收
12,487.47 129,938.58 5,882.45 87.61 202,907.60 16,921.38 143,155.00 37,226.46
账款
坏账
2020/12/31 2,943.32 23,301.36 315.30 16.49 16,623.08 849.88 5,664.39 1,861.32
准备
计提
23.57% 17.93% 5.36% 18.82% 8.19% 5.02% 3.96% 5.00%
比例
应收
17,460.36 163,294.16 / / / 13,269.62 118,952.07 33,787.16
账款
坏账
2019/12/31 2,841.23 21,654.55 / / / 666.74 4,074.28 1,694.26
准备
计提
16.27% 13.26% / / / 5.02% 3.43% 5.01%
比例
应收
12,560.79 147,541.92 / / / 11,617.65 116,524.87 32,257.86
账款
坏账
2018/12/31 2,236.92 17,513.46 / / / 582.77 2,964.04 1,614.06
准备
计提
17.81% 11.87% / / / 5.02% 2.54% 5.00%
比例
由上表可见，报告期各期末，再生资源加工装备业务板块坏账计提综合比
例分别为 17.81%、16.27%、23.57%和 27.28%，高于可比公司天奇股份；稀土
回收料综合利用板块坏账计提综合比例分别 5.36%和 5.21%，2020 年明显低于
恒源科技主要是由于恒源科技当年应收账款余额较小，略低于可比公司盛和资
源主要是由于盛和资源拥有稀土和锆钛两大主业，与发行人业务结构存在一定
差异；电梯零部件业务板块坏账计提综合比例分别 5.02%、5.02%、5.02%和
118
5.06%，高于可比公司广日股份，与可比公司同力日升一致。故坏账计提综合比
例与可比公司相差不大，公司严格按照会计政策计提坏账准备，坏账准备计提
金额合理。
发行人废钢及报废汽车业务整体市场仍以小微企业及个体从业者为主，无
主要从事该业务的上市公司。
3、应收账款坏账核销情况
项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
应收账款坏账核销（万
- 1.28 29.93 21.92
元）
期初坏账准备金额（万
4,331.94 3,559.28 2,820.58 2,459.55
元）
核销金额占比 - 0.04% 1.06% 0.89%
报告期内，公司已严格按照会计政策计提坏账准备，且公司拥有完善的应
收款项管理制度，每月均会更新应收账款的催收情况，并由销售部门进行催收，
来确保公司的整体信用风险在可控范围内。
同时，若客户确实因违反合同条款无法及时回款，通过催款、协商等各种
方式无法协调的情况下，发行人可对再生资源加工设备予以强行关闭，为发行
人要求客户回款提供有利保障。2018 年至 2020 年，应收账款坏账核销占比分
别为 0.89%、1.06%、0.04%，核销比例较小，坏账风险较小，公司计提的应收
账款坏账准备足以覆盖各期坏账核销规模。
综上，报告期内申请人坏账准备计提标准合理，计提金额充分。
二、报告期内存货余额大幅增长的原因及合理性，是否与公司生产经营模
式和规模相匹配，结合各明细存货库龄结构、期末在手订单覆盖情况、期后销
售情况等说明存货是否存在减值迹象，报告期内存货跌价准备计提是否充分。
（一）报告期内存货余额大幅增长的原因及合理性，是否与公司生产经营
模式和规模相匹配。
报告期各期末，公司存货余额构成情况如下：
单位：万元
项目 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
119
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
原材料 45,519.88 -6.02% 48,435.87 91.39% 25,307.06 -1.19% 25,610.77
在产品 38,321.77 28.96% 29,716.05 149.38% 11,916.18 -14.61% 13,955.77
库存商品 25,269.64 26.35% 19,999.48 24.24% 16,096.89 -20.10% 20,146.31
合计 109,111.29 11.17% 98,151.40 84.08% 53,320.13 -10.71% 59,712.85
报告期各期末，公司主要业务板块存货余额及其占合并报表存货余额比例
情况如下：
单位：万元
主要 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
主体
业务 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华宏
再生资源 44,711.07 40.98% 38,577.21 39.30% 36,607.89 68.66% 46,416.21 77.73%
科技
加工设备
纳鑫
业务 2,677.72 2.45% 2,144.99 2.19% 2,353.44 4.41% 2,319.92 3.89%
重工
威尔 电梯零部
14,653.25 13.43% 9,678.76 9.86% 7,539.37 14.14% 6,919.37 11.59%
曼 件业务
东海
6,385.63 5.85% 6,214.05 6.33% 4,234.11 7.94% 4,057.36 6.79%
华宏
废钢及报
迁安
废汽车业 2,124.09 1.95% 1,458.94 1.49% 2,581.21 4.84% - -
聚力
务
北京
- - 31.03 0.03% 4.10 0.01% - -
华宏
鑫泰
稀土回收 28,103.24 25.76% 40,046.43 40.80% - - - -
科技
料综合利
万弘
用业务 10,456.29 9.58% - - - - - -
高新
存货余额合计 109,111.29 100.00% 98,151.40 100.00% 53,320.13 100.00% 59,712.85 100.00%
注：公司自 2020 年 4 月将鑫泰科技纳入合并报表范围，自 2021 年 5 月底将万弘高新
纳入合并报表范围。
2020 年末，公司存货余额较 2019 年末增加 44,831.27 万元，具体原因如下：
（1）2020 年公司收购鑫泰科技，新增稀土 回收料综合利用业务存货余额
40,046.43 万元。（2）电梯零部件销售业务存货余额增加 2,139.38 万元，主要是
威尔曼基于对未来采购市场行情的预判，对板材、有色金属等进行策略备货。
2021 年 6 月末，公司存货余额较 2020 年末增加 10,959.89 万元，增加金额
较大，具体原因如下：（1）2021 年 5 月公司收购万弘高新，新增稀土回收料综
合利用业务存货余额 10,456.29 万元。（2）电梯零部件销售业务存货余额增加
4,974.49 万元，主要为由于疫情以及国内需求快速复苏等原因，芯片等关键物
120
料的供需出现失衡，价格上涨，导致采购成本上升；同时公司提前备货电子元
器件以备因缺芯无法及时供货；随着业务规模增加，2021 年 6 月末威尔曼加强
与战略供应商的合作，加大关键器件的储备。（3）再生资源加工设备业务存货
余额增加 6,133.86 万元，主要是由于其整体业务规模上涨所致；同时报告期内
发行人再生资源加工设备业务逐渐由生产小型设备向大型设备转变，大型设备
最长生产周期为三个月，常规小型设备生产周期为一个月，由于产品生产周期
变长，导致存货余额增加。
综上，公司存货余额较大，最近一期大幅增长符合公司业务实际情况，与
公司生产经营模式和规模匹配，具有合理性。
（二）结合各明细存货库龄结构、期末在手订单覆盖情况、期后销售情况
等说明存货是否存在减值迹象，报告期内存货跌价准备计提是否充分。
1、公司存货跌价准备计提政策
公司存货跌价准备计提政策如下：
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘
点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本
等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单
个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值
按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生
产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行
销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般
销售价格为基础计算。
当期提取的存货跌价准备计入当期损益；已计提跌价准备的存货价值得以
恢复的，按恢复增加的数额（其增加数以原计提的金额为限）调整存货跌价准
备及当期收益。
2、公司存货跌价准备计提情况
121
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2021年6月30日 2020年12月31日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 45,519.88 502.37 45,017.51 48,435.87 427.68 48,008.18
在产品 38,321.77 144.47 38,177.30 29,716.06 144.47 29,571.59
库存商品 25,269.64 99.50 25,170.14 19,999.48 65.98 19,933.50
合计 109,111.29 746.34 108,364.95 98,151.40 638.14 97,513.27
2019年12月31日 2018年12月31日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 25,307.06 346.94 24,960.12 25,610.77 322.06 25,288.72
在产品 11,916.18 144.47 11,771.71 13,955.77 144.47 13,811.31
库存商品 16,096.89 92.28 16,004.61 20,146.31 83.30 20,063.01
合计 53,320.13 583.68 52,736.45 59,712.85 549.82 59,163.03
报告期各期末，公司存货跌价准备余额占存货余额的比例较小。资产负债
表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，报告期各期末，公司根据企
业会计准则的要求，对存货进行减值测试，并充分计提了存货跌价准备。
3、公司存货库龄情况
报告期各期末，公司存货账面余额按库龄分布分类如下：
单位：万元
2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 95,649.36 87.66% 83,766.68 85.34% 42,213.41 79.17% 50,709.59 84.92%
1年以上 13,461.93 12.34% 14,384.72 14.66% 11,106.72 20.83% 9,003.26 15.08%
合计 109,111.29 100.00% 98,151.40 100.00% 53,320.13 100.00% 59,712.85 100.00%
报告期各期末，公司库龄在 1 年以内的存货余额占比分别为 84.92%、
79.17%、85.34%和 87.66%，公司期末存货库龄主要集中在 1 年以内，期末存货
库龄分布情况较为合理，符合企业实际生产经营特点。
报告期各期末，按存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。
由于公司主要采取“以销定产”的生产模式，日常采购也实行按需采购，绝大
部分采购行为首先以客户订单或需求计划为基础，根据采购周期和需求数量确
122
定所需物料数量进行采购，不存在大量积压存货情况。
4、公司存货期末在手订单覆盖情况
报告期各期末，公司各业务板块存货对应在手订单覆盖率情况如下：
再生资源加工设备业务
单位：万元
项目 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
期末存货金额 47,388.79 40,722.20 38,961.33 48,736.12
在手订单金额 21,645.34 16,906.70 16,892.78 17,045.06
覆盖存货总额比例 45.68% 41.52% 43.36% 34.97%
在产品和库存商品金额 29,330.17 25,406.02 24,938.44 32,224.38
覆盖在产品及库存商品比例 73.80% 66.55% 67.74% 52.89%
报告期各期末，再生资源加工设备业务存货在手订单覆盖率分别为 34.97%，
43.36%，41.52%和 45.68%，在手订单覆盖率较低主要是公司为保证正常生产对
原材料进行备货，属于常规备料，无一一对应的订单。在产品及库存商品的在
手订单覆盖率分别为 52.89%，67.74%，66.55%和 73.80%，其覆盖比例逐年增
加主要是由于发行人产品逐年向大型设备产品转变，大型设备一般根据订单定
制化生产，故在手订单覆盖比例较高。
电梯零部件业务
单位：万元
项目 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
期末存货金额 14,653.25 9,678.76 7,539.37 6,919.37
在手订单金额 5,524.73 3,718.81 3,282.88 4,396.65
覆盖存货总额比例 37.70% 38.42% 43.54% 63.54%
在产品和库存商品金额 3,116.92 3,531.17 2,896.12 1,877.70
覆盖在产品及库存商品
177.25% 105.31% 113.35% 234.15%
比例
报告期各期末，电梯零部件业务存货总额在手订单覆盖率分别为 63.54%，
43.54%，38.42%和 37.70%。在产品及库存商品报告期各期订单覆盖率分别为
234.15%，113.35%，105.31%和 177.25%。公司一般根据下游客户订单安排生产，
故在产品及库存商品一般有相应在手订单。存货中原材料暂无明确对应的在手
123
订单，但公司与主要客户迅达、日立、通力等签订了长期合作框架协议，上述
存货中原材料备货主要为了保证及时供货、保证持续稳定合作。
废钢及报废汽车业务
单位：万元
项目 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
期末存货金额 8,509.72 7,704.02 6,819.43 4,057.36
在手订单金额 9,631.85 11,352.98 1,118.10 765.80
在手订单覆盖情况 113.19% 147.36% 16.40% 18.87%
报告期各期末，废钢及报废汽车业务板块存货在手订单覆盖率分别为
18.87%、16.40%、147.36%和 113.19%。2018 年末以及 2019 末存货余额在手订
单覆盖率较低，是由于公司与主要客户首钢集团所属公司、日照钢铁控股集团
有限公司签订的长年合作协议未约定具体采购量，故实际在手订单较低。2020
年发行人新增客户山东鲁丽钢铁有限公司每年与发行人签订年供应合同，且约
定年采购量，故使得在手订单覆盖率较高且稳定。
稀土回收料综合利用板块
单位：万元
项目 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
期末存货金额 38,559.53 40,046.43 / /
在手订单金额 80,670.91 31,039.83 / /
在手订单覆盖情况 209.21% 77.51% / /
报告期各期末，稀土回收料综合利用板块存货在手订单覆盖率分别为 77.51%
和 209.21%。发行人与主要客户签署年度框架协议，协议中一般约定采购数量，
根据拟采购数量测算占报告期期末存货的比例，公司该业务在手订单覆盖率逐
年上升，主要原因为 2021 年以来稀土行情一路上涨，下游客户的订单量暴增，
故在手订单覆盖率较高。
综上，公司主要采取“以销定产”的生产模式，各板块在手订单覆盖情况
逐年上升或基本稳定。
5、公司存货期后销售情况
公司对外销售的存货主要为库存商品。以下存货期后销售统计系报告期内
124
各期末库存商品截至 2021 年 8 月 31 日的销售情况：
单位：万元
期间 期末余额 截至2021/8/31销售金额 期后销售占比
2021/6/30 25,269.64 15,702.38 62.14%
2020/12/31 19,999.48 15,980.23 79.90%
2019/12/31 16,096.89 13,717.10 85.22%
2018/12/31 20,146.31 19,276.87 95.68%
注：期末余额为库存商品金额。
截至 2021 年 8 月 31 日，公司报告期各期末，库存商品合计在期后的销售
比例分别为 95.68%、85.22%、79.90%、62.14%，2021 年 6 月 30 日库存商品余
额由于期后销售期较短，期后销售相对较少，公司存货期后销售情况良好。
综上所述，公司存货构成合理，库龄较短，此外，公司主要采取以销定产
的产销模式，产销率保持在较高水平，库存商品不存在积压情况；公司存货跌
价准备计提充分，符合公司实际情况。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师核查程序具体如下：
1、与管理层沟通了解应收账款波动原因，并结合数据分析验证；
2、获取各期应收账款余额明细表，分析主要债务人构成及应收账款可收回
性；
3、获取同行业可比公司公开披露的应收账款计提比例，并与公司应收账款
计提比例对比，评估公司应收账款计提比例的合理性；
4、对资产负债表日账龄进行测试，核查账龄的准确性；
5、核查历史坏账情况，并结合期后回款情况，评估公司坏账计提政策是否
合理，计提坏账是否符合规定；
6、获取公司存货期末库龄清单，对其执行分析性复核；
7、获取公司期末存货跌价准备计提表，对其可变现净值和跌价准备期末余
额进行复核测算；
125
8、根据对公司存货监盘情况，核查存货的数量及状况，分析存货跌价准备
计提的充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人账龄结构符合公司业务特点，经与同行可比公司相比，结合坏账
计提政策，报告期内发行人坏账准备计提标准合理，计提金额较充分；
2、公司存货余额较大，最近一期大幅增长符合公司业务实际情况，与公司
生产经营模式和规模匹配，具有合理性；
3、公司主要采取“以销定产”的产销模式，各板块在手订单覆盖情况逐年
上升或基本稳定；
4、报告期各期末，公司按存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌
价准备。结合存货增长原因、在手订单情况以及期后销售情况，经存货减值测
试，公司期末存货跌价准备计提充分。
126
问题 14、截至 2020 年末申请人商誉余额 10.16 亿元，其中收购威尔曼
5.79 亿元，收购鑫泰科技 4.08 亿元。请申请人补充说明：（1）上述资产收购
后的经营及整合情况，业绩承诺实现情况，威尔曼 2017-2019 年是否存在精准
实现业绩承诺的情形，结合 2021 年上半年经营情况说明今年业绩承诺实现是否
存在风险；（2）结合与收购时评估预测业绩的差异、2021 年主要经营数据等
说明 2020 年商誉减值测试主要参数设置是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否
充分合理，是否存在进一步减值风险，相关风险是否充分提示。请保荐机构和
会计师发表核查意见。
回复：
一、上述资产收购后的经营及整合情况，业绩承诺实现情况，威尔曼
2017-2019 年是否存在精准实现业绩承诺的情形，结合 2021 年上半年经营情况
说明今年业绩承诺实现是否存在风险
（一）上述资产收购后的经营及整合情况，业绩承诺实现情况
1、资产收购后经营及整合情况
上市公司于 2015 年 11 月完成了收购威尔曼，确认商誉 57,917.88 万元；
2017 年威尔曼作为上市公司子公司收购了苏州尼隆 51%股权，确认商誉 569.20
万元；上市公司于 2020 年 3 月完成了收购鑫泰科技，确认商誉 40,807.88 万元。
上市公司收购威尔曼（含苏州尼隆）及鑫泰科技后，电梯信号系统、安全
系统等电梯精密部件的研发、生产和销售以及稀土回收料的综合利用业务成为
上市公司重点发展的主营业务之一。上市公司依托威尔曼及鑫泰科技的现有团
队、客户基础、创新体系，稳定发展电梯精密部件以及稀土回收料的综合利用
业务，巩固和扩大电梯零部件业务以及稀土回收料的综合利用业务的优势地位，
充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支
持威尔曼及鑫泰科技业务的发展。
同时上市公司向威尔曼及鑫泰科技输出具有规范治理经验的管理人员，使
标的公司满足上市公司的各类规范要求，在财务管理、人力资源、运营合规性
等方面均达到上市公司的标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，
形成了较为规范的公司运作体系。
127
报告期内上述收购标的于报告期内经营业绩情况如下：
单位：万元
公司名称 科目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
威尔曼 营业收入 39,094.05 73,281.44 71,098.56 60,209.37
（含苏州尼隆） 净利润 2,836.95 8,264.05 8,440.76 8,097.35
营业收入 130,881.48 108,566.84 / /
鑫泰科技
净利润 17,303.44 7,866.02 / /
注：鑫泰科技 2020 年财务数据期间为纳入合并报表期间 4-12 月，上述财务数据均为
纳入上市公司合并报表金额。
2、威尔曼业绩承诺实现情况
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2018]E1270
号专项审核报告，威尔曼业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
承诺期间 项目名称 实际数 承诺数 完成率（%）
2015年度 7,633.05 7,600.00 100.43
归属于母公司股东的扣除非
2016年度 经常性损益后的净利润和归 8,725.04
18,400.00 101.11
2017年度 属于母公司股东净利润孰低 9,879.60
者
合计 26,237.69 26,000.00 100.91
3、苏州尼隆业绩承诺实现情况
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2021]E1191 号
专项审核报告，苏州尼隆业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
扣除非经常性损益前后净利润孰低者
项目
承诺数 实现数 差额 完成率
2017年度 300.00 302.65 2.65 100.88%
2018年度 350.00 354.77 4.77 101.36%
2019年度 500.00 512.91 12.91 102.58%
2020年度 621.42 - 23.02%
2021年度 2,700.00 - - -
2022年度 - - -
合计 3,850.00 1,791.75 20.33 46.54%
128
4、鑫泰科技业绩承诺实现情况
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2021]E1193 号
专项审核报告，鑫泰科技业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
承诺期间 项目名称 实际数 承诺数 完成率
2020年度 归属于母公司所有者的净利润（以扣除 8,649.65 8,500.00 101.76%
非经常性损益前后孰低者为准）与经本
2021年度 公司书面认可并与标的公司日常经营相 — 10,000.00 —
关的非经常性损益中的政府补助之和，
2022年度 但后者的金额不得超过补偿义务人当年 — 9,711.21 —
度承诺净利润的10%
综上，截至目前上市公司收购上述资产后经营情况较为良好，并且均已完
成了业绩承诺。
（二）威尔曼 2017-2019 年是否存在精准实现业绩承诺的情形
威尔曼业绩承诺期为 2015 年至 2017 年，其业绩主要指标情况如下：
单位：万元
项目 平均数 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 / 56,854.90 49,401.41 50,053.94
毛利率 30.58% 30.41% 31.18% 30.14%
费用合计 / 5,621.96 4,730.86 5,777.12
费用占收入比重 10.34% 9.89% 9.58% 11.54%
净利润 / 9,897.80 8,766.14 7,923.27
净利率 16.99% 17.41% 17.74% 15.83%
注：费用合计指的是管理费用、销售费用、财务费用合计金额，下同。
上述期间内威尔曼经营业绩主要财务指标均较为稳定，毛利率、费用率及
净利率与平均值均较为接近，波动较小。其中 2015 年净利率较低主要为当年增
加了研发投入，同时由于 2015 年 11 月上市公司完成收购威尔曼后，威尔曼管
理层当年奖金增加。
苏州尼隆业绩承诺为 2017 年、2018 年、2019 年实际净利润不低于 300 万
元、350 万元、500 万元，2020 年、2021 年、2022 年实际净利润合计不低于
2,700 万元（实际净利润均为扣除非经常性损益前后孰低者为准）。2017 年至
2019 年，其业绩主要指标情况如下：
129
单位：万元
项目 平均数 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 / 4,748.00 3,213.18 2,448.24
毛利率 33.20% 29.67% 34.51% 35.43%
费用合计 / 785.51 641.34 479.31
费用占收入比重 18.69% 16.54% 19.96% 19.58%
净利润 / 514.14 354.61 308.92
净利率 11.50% 10.83% 11.04% 12.62%
上述期间内，2017 年及 2018 年经营业绩较为平稳，2019 年毛利率较低主
要由于 2019 年 4 月 1 日开始，增值税税率由 16%变更为 13%，但公司约定的采
购含税单价无法随税率变动，故导致其采购成本增加，使得当年毛利率降低。
总体上 2019 年净利率与 2017 年以及 2018 年净利率较为一致，上述期间内经营
业绩较为平稳。
上述期间内威尔曼以及苏州尼隆相关业务的收入确认原则符合《企业会计
准则》要求，报告期内以及报告期后的收入确认政策未发生重大变化，主要成
本费用变动符合实际情况，故上述期间内收入、成本、费用的确认真实反映了
公司的实际经营情况。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为威尔曼
出具的苏公 W[2016]A537 号、苏公 W[2017]A136 号、苏公 W[2018]A585 号审
计报告，以及为苏州尼隆出具的苏公 W[2018]A586 号、苏公 W[2019]A618 号、
苏公 W[2020]A583 号审计报告，认为其财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了各期的经营成果和现金流量。
综上，威尔曼以及苏州尼隆业绩承诺期内经营业绩符合实际经营情况，不
存在精准实现业绩承诺的情形。
（三）结合 2021 年上半年经营情况说明今年业绩承诺实现是否存在风险
1、苏州尼隆
2021 年苏州尼隆无单独的业绩承诺。根据收购协议约定，苏州尼隆 2020
年、2021 年、2022 年实际净利润合计不低于 2,700 万元（实际净利润均为扣除
非经常性损益前后孰低者为准）。收购协议同时约定，若苏州尼隆在 2017 年、
2018 年或 2019 年实际净利润低于当年度承诺净利润，或者 2020 年、2021 年、
130
2022 年实际净利润的合计数低于承诺净利润的，补偿义务人应对威尔曼进行补
偿。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2021]E1191 号
专项审核报告，2020 年苏州尼隆已实现业绩为 621.42 万元。2021 年 1-6 月苏州
尼隆净利润为 225.74 万元（未经审计），即截至 2021 年 6 月底已实现业绩约占
2,700 万元的 31.38%。
苏州尼隆于 2018 年进入通力电梯供应商名录，通过试制送样、小批量生产
后，已于 2020 年开始逐渐批量生产，为了匹配未来新增的采购量，苏州尼隆于
2020 年下半年开始扩大产能，于 2020 年 7 月开始租赁常熟市辛庄镇辛中村中港
路 6 号 2 号厂房，面积 2,370.00 平方米。同时 2018 年至 2020 年苏州尼隆营业
收入分别为 3,213.18 万元、4,748.00 万元、6,702.52 万元，增速分别为 31.24%、
47.77%、41.17%，平均增速为 40.06%，未来几年预计将保持该增速发展。故基
于目前苏州尼隆经营规划以及企业发展速度，预计苏州尼隆无法完成 2020 年、
2021 年、2022 年三年合计 2,700 万元业绩承诺的风险较小。
2、鑫泰科技
根据收购协议约定，鑫泰科技 2021 年度的实际净利润不低于人民币 10,000
万元。收购协议同时约定，若鑫泰科技在 2020 年度实际实现净利润低于承诺利
润或者 2021 年度与 2022 年度实现净利润的合计数低于承诺净利润, 补偿义务人
应对上市公司进行补偿。
2021 年 1-6 月鑫泰科技净利润为 17,977.93 万元（鑫泰科技合并报表层面且
未经审计），即截至 2021 年 6 月底已实现业绩约占 10,000 万元的 179.78%。故
基于目前鑫泰科技经营业绩，预计无法完成 2021 年度业绩承诺的风险较小。
二、结合与收购时评估预测业绩的差异、2021 年主要经营数据等说明 2020
年商誉减值测试主要参数设置是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分合理，
是否存在进一步减值风险，相关风险是否充分提示。
（一）与收购时评估预测业绩的差异以及 2021 年主要经营数据
发行人收购威尔曼、苏州尼隆及鑫泰科技进行评估时，最终均选取收益法
评估结果作为评估结论，收购时评估预测业绩与实际业绩对比如下：
131
1、威尔曼
单位：万元
2021 年
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
1-6 月
预测情况 40,666.81 81,333.61 81,333.61 77,624.37 72,447.87 64,588.66 56,620.26
营业
实际情况 34,787.04 66,600.71 66,364.70 57,009.76 56,854.90 49,401.41 50,053.94
收入
达成率 85.54% 81.89% 81.60% 73.44% 78.48% 76.49% 88.40%
预测情况 6,479.45 12,958.89 12,958.89 12,439.15 11,539.32 10,088.76 8,913.35
利润
实际情况 3,126.65 8,817.61 9,454.34 9,234.89 11,514.94 10,213.47 9,189.78
总额
达成率 48.25% 68.04% 72.96% 74.24% 99.79% 101.24% 103.10%
注：1、2021 年 1-6 月预测数根据预测 2021 年全年数据折算；2、2021 年 1-6 月实际数
未经审计；3、上表数据为威尔曼单体公司财务数据。
由上表可知，威尔曼 2015 年至 2017 年利润总额与收购时的评估预测数基
本一致。2018 年至 2020 年，威尔曼利润的完成率分别为 74.24%，72.96%，
68.04%。2021 年 1-6 月，威尔曼实现收入 34,787.04 万元，完成率 85.54%，实
现利润 3,126.65 万元，完成率 48.25%。
虽然威尔曼 2018 年以来业绩实现情况略低于收购时的评估预测，但其近几
年业绩情况并不存在恶化或明显低于形成商誉时的预期，每年仍为盈利且利润
稳定。
2、苏州尼隆
单位：万元
2021年
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
1-6月
预测情况 1,638.02 3,194.57 2,996.47 2,747.38 2,497.88
营业收入 实际情况 4,307.01 6,702.52 4,748.00 3,213.18 2,448.24
达成率 262.94% 209.81% 158.45% 116.95% 98.01%
预测情况 161.72 300.85 233.74 161.75 106.59
利润总额 实际情况 277.12 681.37 586.81 426.51 358.93
达成率 171.36% 226.48% 251.05% 263.69% 336.73%
注：1、2021 年 1-6 月预测数根据预测 2021 年全年数据折算；2、2021 年 1-6 月实际数
未经审计。
由上表可知，苏州尼隆上述期间经营业绩均已超过收购时的评估预测数，
苏州尼隆经营情况正常且经营业绩逐年上涨。
132
3、鑫泰科技
单价：万元
项目 2021年1-6月 2020年4-12月 2019年 2018年
预测情况 51,743.17 70,303.33 / /
营业收入 实际情况 130,881.48 108,566.84 / /
达成率 252.94% 154.43% / /
预测情况 4,976.99 6,533.20 / /
利润总额 实际情况 18,377.13 7,713.10 / /
达成率 369.24% 118.06% / /
注：1、2020 年 4-12 月预测数按全年预测数折算，2021 年 1-6 月预测数根据预测 2021
年全年数据折算；2、2021 年 1-6 月实际数未经审计；3、上述鑫泰科技实际数据为纳入上
市公司合并报表层面数据。
由上表可知，鑫泰科技上述期间实际经营业绩均已超过收购时的评估预测
数，鑫泰科技经营情况正常且经营业绩呈上升趋势。
（二）2020 年商誉减值测试主要参数设置是否谨慎合理，商誉减值准备计
提是否充分合理，是否存在进一步减值风险，相关风险是否充分提示。
公司充分关注因收购形成的商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际
经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值。
公司聘请评估机构对商誉对应的各资产组于 2020 年 12 月 31 日可收回金额
进行评估，具体情况如下：
1、威尔曼（含苏州尼隆）
公司 2015 年收购威尔曼 100%股权，威尔曼的经营范围为电梯部件生产、
销售。2017 年威尔曼收购苏州尼隆 51%股权，苏州尼隆的经营范围同为电梯部
件生产、销售。鉴于苏州尼隆与威尔曼存在协同效应且同处于一个报告分部，
公司基于内部管理的目的将威尔曼和苏州尼隆合并形成资产组组合。江苏天健
华辰资产评估有限公司于 2021 年 4 月 12 日出具了“华辰评报字（2021）第
0091 号”《江苏华宏科技股份有限公司江苏威尔曼科技有限公司商誉资产组可
收回金额项目资产评估报告》。
（1）2020年商誉减值测试的主要参数情况
133
单位：万元
历史数据 基准期 预测期
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 以后年度
营业收入 60,209.37 71,098.56 73,281.44 84,198.11 93,455.16 101,605.51 107,263.48 110,449.03 110,449.03
利润总额 9,647.57 10,024.96 9,474.97 10,789.78 12,456.72 13,903.67 14,858.06 15,302.17 15,302.17
收入增长率 / 18.09% 3.07% 14.90% 10.99% 8.72% 5.57% 2.97% 0.00%
销售毛利率 26.45% 26.54% 24.76% 24.93% 24.95% 24.96% 24.97% 24.96% 24.96%
利润率 16.02% 14.10% 12.93% 12.81% 13.33% 13.68% 13.85% 13.85% 13.85%
折现率 13.10%
注：上述财务数据为威尔曼合并苏州尼隆报表层面的金额。
1）营业收入分析
2019-2020 年 ， 营 业 收 入 增 长 率 分 别 为 18.09% 、 3.07% ， 平 均 增 速 为
10.58%，2020 年营业收入增长率较低主要是由于受疫情影响，企业开工率不足。
2021 年预测收入增长率为 14.90%，高于上述平均增速，主要是由于 2020 年受
疫情影响收入规模较低。2022 年开始预测收入增速均不超过上述历史收入增速，
较为合理。
2）毛利率分析
2018-2020 年，销售毛利率分别为 26.45%、26.54%、24.76%，平均毛利率
为 25.92%，预测期毛利率均低于历史平均值，且与历史最低值基本持平，故预
测数较为谨慎、合理。
3）利润率分析
2018-2020 年，利润率分别为 16.02%、14.10%、12.93%，平均利润率为
14.35%，预测期利润率均低于历史平均值，故预测数较为谨慎、合理。
4）折现率分析
2020 年末商誉减值测试时，折现率结合无风险利率、市场风险系数及公司
资本结构等参数的变化情况进行计算确定折现率为 13.10%。
（2）商誉减值测试结果
134
单位：万元
项目 包含商誉的资产组可收回金额 包含商誉的资产组账面价值
威尔曼资产组 77,015.86 76,372.58
经测试，截至 2020 年 12 月 31 日，包含商誉的资产组或资产组组合的可收
回金额高于账面价值，商誉未发生减值。
2、鑫泰科技
公司于 2020 年收购鑫泰科技 100%股权，江苏天健华辰资产评估有限公司
出具了“华辰评报字（2021）第 0092 号”《江苏华宏科技股份有限公司吉安鑫
泰科技有限公司商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》。
（1）2020 年商誉减值测试的主要参数情况
单位：万元
历史数据 基准期 预测期
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 以后年度
营业收入 63,298.94 86,600.61 122,651.05 132,845.58 141,574.58 147,466.65 147,466.65 147,466.65 147,466.65
利润总额 4,348.33 7,506.48 9,049.35 10,135.31 10,778.36 11,254.41 11,228.42 11,200.77 11,200.77
收入增长率 - 36.81% 41.63% 8.31% 6.57% 4.16% 0.00% 0.00% 0.00%
销售毛利率 12.86% 14.85% 13.36% 13.38% 13.35% 13.33% 13.33% 13.33% 13.33%
销售利润率 6.87% 8.67% 7.38% 7.63% 7.61% 7.63% 7.61% 7.60% 7.60%
折现率 10.62%
注：上述财务数据为鑫泰科技合并吉水金诚、浙江中杭报表层面的金额。
1）营业收入分析
2019-2020 年，营业收入增长率分别为 36.81%、41.63%，历史收入增长较
快，主要是下游市场需求旺盛、价格上涨导致。预测未来经营收入时，鑫泰科
技基于企业历史数据对未来市场进行预判，综合考虑企业的客户关系、生产能
力等，按照谨慎性原则向下调整了收入预测增长率，预测的收入增长率较为谨
慎合理。
2）毛利率分析
2018-2020 年，销售毛利率分别为 12.86%，14.85%，13.36%，平均毛利率
为 13.69%，预测期间毛利率与历史期间毛利率平均值较为可比，故预测的毛利
率具有合理性。
135
3）利润率分析
2018-2020 年，利润率分别为 6.87%、8.67%、7.38%，平均利润率为 7.64%，
预测期利润率均与历史平均值较为一致，故预测数较为谨慎、合理。
4）折现率分析
2020 年末商誉减值测试时，折现率结合无风险利率、市场风险系数及公司
资本结构等参数的变化情况进行计算确定折现率为 10.62%，较为合理谨慎。
（2）商誉减值测试结果
项目 包含商誉的资产组可收回金额 包含商誉的资产组账面价值
鑫泰科技资产组 65,303.10 63,119.24
经测试，截至 2020 年 12 月 31 日，包含商誉的资产组或资产组组合的可收
回金额高于账面价值，商誉未发生减值。
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公 W[2021]E1315 号），鑫泰
科技 2021 年 1-3 月实际效益为 10,540.86 万元（未经审计），已超过其 2021 年业
绩承诺 10,000.00 万元。
综上，威尔曼收购后业绩情况与收购时评估预测业绩存在一定差异，但
2020 年对威尔曼和鑫泰科技商誉进行减值测试主要参数设置较为谨慎合理，经
测试，威尔曼和鑫泰科技商誉于 2020 年底不存在商誉减值情况，无需计提商誉
减值准备，截至目前不存在进一步减值风险。
发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之
“（三）商誉减值的风险”中进行了风险提示。保荐机构已在尽职调查报告之
“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（三）财务风险”
之“3、商誉减值的风险”中进行了风险提示。
三、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师核查程序具体如下：
1、取得并查阅发行人商誉形成的相关协议、资产评估报告、相关董事会及
股东大会决议文件等相关资料；
136
2、访谈公司相关人员了解报告期内收购资产的运营情况；取得收购资产报
告期财务数据，与商誉减值测试所依据的同期预测数据或同期业绩承诺数据进
行比较；
3、了解和评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
4、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性，复核
外部评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告，评价商誉减值测试的合
理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、威尔曼以及苏州尼隆业绩承诺期内经营业绩符合实际经营情况，不存在
精准实现业绩承诺的情形。
2、基于目前苏州尼隆经营规划以及企业发展速度，预计苏州尼隆无法完成
2020 年、2021 年、2022 年三年合计 2,700 万元业绩承诺的风险较小。2021 年 1-
6 月鑫泰科技已完成其 2021 年全年的业绩承诺，预计无法完成 2021 年度业绩承
诺的风险较小。
3、威尔曼收购后业绩情况与收购时评估预测业绩存在一定差异，但 2020
年对威尔曼和鑫泰科技商誉进行减值测试主要参数设置较为谨慎合理，经测试，
威尔曼和鑫泰科技商誉于 2020 年末不存在商誉减值情况，无需计提商誉减值准
备，截至目前不存在进一步减值风险，发行人及保荐机构已分别在募集说明书、
尽职调查报告中作风险提示。
137
问题 15、报告期内废钢及报废汽车收入从 2018 年的 1.67 亿元增长至
6.24 亿元，相关产能大幅增长但利用率仅 40%。公司 2021 年上半年业绩同比
增长超过 200%，但主要业务毛利率存在大幅下滑的情形。请申请人补充说明：
（1）报告期内公司各明细业务营业收入变动的原因及合理性，是否与同行可比
公司保持一致；各期主要客户销售变动及新增客户销售的具体情况及合理性；
（2）量化分析各明细业务毛利率变动的原因及合理性，是否与同行可比公司保
持一致，是否存在进一步下滑的风险，相关风险是否充分提示；（3）结合产能
利用不足的情况说明相关固定资产是否存在减值风险，减值计提是否充分合理。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内公司各明细业务营业收入变动的原因及合理性，是否与同行
可比公司保持一致；各期主要客户销售变动及新增客户销售的具体情况及合理
性
（一）报告期内公司各明细业务营业收入变动的原因及合理性
报告期内，公司主营业务收入分产品构成及变动情况如下：
单位：万元
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
项目 增长 增长 增长
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例
再生资
-
源加工 68,012.65 46.44% 92,885.18 111,956.25 -1.84% 114,058.60
17.03%
设备
电梯零
38,299.79 5.75% 72,436.06 3.20% 70,186.63 18.91% 59,023.37
部件
废钢及
报废汽 74,828.74 139.88% 62,388.59 90.83% 32,692.67 95.43% 16,728.69
车
稀土回
收料综 132,776.60 87.51% 106,213.09 - - -
合利用
海工设
- - - - - - 215.33
备
合计 313,917.79 88.02% 333,922.91 55.43% 214,835.54 13.06% 190,025.99
注：1、2021 年 1-6 月增长比例为年化计算指标；2、2018 年海工设备毛利率为负，发
行人后期调整战略不再生产该类产品。
1、再生资源加工设备业务
138
报告期内，发行人再生资源加工设备业务收入于 2020 年有所下降，而
2021 年 1-6 月收入迅速回升。主要原因为 2020 年企业受疫情影响，发行人外地
工人无法正常返工，2020 年春节后延迟复工，尤其 2020 年 1 季度受影响较大，
如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年半年度 2020 年半年度 2019 年半年度 2018 年半年度
营业收入 68,012.65 35,078.93 61,067.40 58,684.96
2021 年开始，公司业务规模已逐渐恢复正常，目前公司的再生资源加工设
备产品供不应求。
2、电梯零部件业务
报告期内，发行人电梯零部件业务保持稳定小幅增长趋势，其与迅达、通
力、日立、蒂森、上海三菱等世界一线整梯品牌建立了战略合作关系，客户基
础稳定。
3、废钢及报废汽车业务
报告期内，发行人废钢及报废汽车业务持续大幅增长，主要由于 2017 年开
始，受国内打击地条钢的影响，国内大型炼钢企业的市场销售规模显著增加，
向社会采购的废钢量同步增加，故东海华宏作为日照钢铁控股集团有限公司的
主要供应商报告期内销售规模逐年增加。同时 2019 年 8 月公司收购了迁安聚力，
合并范围增加，报告期内迁安聚力产能不断增加，在保证向客户供应量的前提
下其销售价格具有较强优势，使得报告期其销售规模相应不断增加。故报告期
内发行人废钢及报废汽车业务持续大幅增长。
4、稀土回收料综合利用业务
稀土氧化物主要被下游企业用于生产稀土永磁材料，钕铁硼是目前应用最
广泛的稀土永磁材料。高性能钕铁硼主要应用于风力发电、新能源汽车及汽车
零部件、节能变频空调等领域，上述领域对国家实现节能减排目标意义重大。
预计这些行业在未来几年都将保持持续快速增长态势，特别是新能源汽车行业，
过去三年均保持了 50%以上的增幅。故报告期内，受下游市场需求影响，发行
人稀土回收料综合利用业务收入大幅增长。
139
（二）是否与同行可比公司保持一致
报告期内，发行人不同业务与同行业上市公司收入增长率比较情况如下：
可比公司 2021年1-6月 2020年度 2019年度
再生资源加工设备业务
天奇股份 3.07% 13.77% -9.85%
其中：循环装备业务 -10.30% -17.55% -52.74%
发行人再生资源加工设备业
46.44% -17.03% -1.84%
务
电梯零部件业务
同力日升 14.61% 15.70% 8.82%
其中：直梯部件 22.20% 36.06% 5.32%
广日股份 6.57% 10.64% 12.06%
其中：电梯零部件 16.90% 9.10% 15.81%
可比公司平均值 10.59% 13.17% 10.44%
可比公司对应业务平均值 19.55% 22.58% 10.56%
发行人电梯零部件业务 5.75% 3.20% 18.91%
稀土回收料综合利用业务
恒源科技 83.61% / /
盛和资源 19.25% / /
可比公司平均值 51.43% / /
发行人稀土回收料综合利用
87.51% / /
业务
注：上述 2021 年 1-6 月收入增长比例为当年年化后与上年比较。
发行人再生资源加工设备业务主要竞争对手为天奇股份的循环装备业务，
根据其公开信息查询，报告期内其循环装备业务存在一定的下滑。2020 年由于
受疫情影响，发行人与天奇股份相关业务均出现下滑，收入下降比例基本一致。
2021 年在“碳中和”的大背景下，废钢加工行业发展未来潜力较大，废钢资源
的应用及进口的放开有效带动国内废钢加工设备需求，发行人抓住市场机遇，
2021 年发行人再生资源加工设备业务收入快速增长，公司废钢加工设备营收规
模已与竞争对手拉开差距，龙头地位稳固，竞争格局明显改善。
2019 年发行人电梯零部件业务收入增长率较同行业上市公司高，2020 年及
2021 年 1-6 月收入增长率较低，主要是由于发行人定位服务于国际一线电梯生
产企业，比如通力、迅达等国际电梯巨头。电梯行业中开辟新客户、进入客户
140
的供应商名录周期较长，目前发行人主要客户较为稳定，同时发行人每年与客
户的合作更加深入，使得发行人电梯零部件业务收入逐年稳步上升。
发行人废钢及报废汽车业务为再生资源加工设备业务的下游。目前整体市
场仍以小微企业及个体从业者为主，未有主要从事该业务的上市公司。
报告期内，发行人稀土回收料综合利用业务规模增幅与可比公司恒源科技
较一致，与盛和资源存在差异，主要是由于盛和资源拥有稀土和锆钛两大主业，
与发行人业务结构存在一定差异。
（三）各期主要客户销售变动及新增客户销售的具体情况及合理性
1、各期主要客户销售变动情况及合理性
报告期各期，发行人各明细业务主要客户销售额如下表所示：
（1）再生资源加工设备业务
销售额 占该业务收入
年度 序号 客户名称
（万元） 比例
1 扶沟中钢再生资源有限公司 2,064.31 3.04%
2 蚌埠天夫再生资源利用有限公司 1,551.11 2.28%
2021年
3 湖北鑫合达钢铁炉料有限公司 1,361.13 2.00%
1-6月
4 福建青拓再生资源开发有限公司 1,210.62 1.78%
5 陕西隆兴物资贸易有限公司 996.68 1.47%
合计 7,183.84 10.56%
1 湖北鑫合达钢铁炉料有限公司 2,890.89 3.11%
2 扶沟中钢再生资源有限公司 1,141.96 1.23%
2020年 3 黑河嘉晟经贸有限公司 1,091.71 1.18%
4 武汉市青山金属回收公司 1,006.19 1.08%
湖南瑞嘉金属资源综合利用有限公
5 871.68 0.94%
司
合计 7,002.44 7.54%
1 张家港明贤机械成套设备有限公司 4,482.76 4.00%
2 扶沟中钢再生资源有限公司 2,260.19 2.02%
2019年 3 浙江融合再生资源有限公司 2,088.82 1.87%
广西贵港钢铁集团新源废旧金属回
4 2,002.25 1.79%
收有限公司
5 台州元胜再生资源有限责任公司 1,800.00 1.61%
141
销售额 占该业务收入
年度 序号 客户名称
（万元） 比例
合计 12,634.03 11.28%
1 广东合润再生资源有限公司 2,478.51 2.18%
2 唐山盛港物贸有限公司 2,393.16 2.10%
2018年 3 唐山嘉华泵阀有限公司 2,274.54 1.99%
4 湖北鑫合达钢铁炉料有限公司 1,710.04 1.50%
5 山东闽源钢铁有限公司 1,239.32 1.09%
合计 10,105.39 8.86%
报告期内，发行人再生资源加工设备业务的主要客户变化较大，主要原因
为下游废钢加工客户一般在建设生产线初期或更新换代时购买相应的设备，购
买频率相对较低，故报告期内主要客户变化较大。
（2）电梯零部件业务
销售额 占该业务收入
年度 序号 客户名称
（万元） 比例
1 迅达电梯集团所属公司 16,719.30 43.65%
2 通力电梯集团所属公司 13,736.93 35.87%
2021年
3 日立电梯集团所属公司 1,814.54 4.74%
1-6月
4 康力电梯集团所属公司 966.72 2.52%
5 天吴电梯集团所属公司 652.72 1.70%
合计 33,890.22 88.49%
1 迅达电梯集团所属公司 30,937.94 42.71%
2 通力电梯集团所属公司 25,479.93 35.18%
2020年 3 日立电梯集团所属公司 6,459.59 8.92%
4 康力电梯集团所属公司 2,196.12 3.03%
5 天吴电梯集团所属公司 905.57 1.25%
合计 65,979.15 91.09%
1 迅达电梯集团所属公司 33,895.32 48.29%
2 通力电梯集团所属公司 21,944.01 31.27%
2019年 3 日立电梯集团所属公司 6,468.99 9.22%
4 康力电梯集团所属公司 1,932.36 2.75%
5 上海三菱电梯集团所属公司 1,158.92 1.65%
合计 65,399.60 93.18%
142
销售额 占该业务收入
年度 序号 客户名称
（万元） 比例
1 迅达电梯集团所属公司 31,997.75 54.21%
2 通力电梯集团所属公司 16,843.67 28.54%
2018年 3 日立电梯集团所属公司 5,264.72 8.92%
4 康力电梯集团所属公司 868.17 1.47%
5 上海三菱电梯集团所属公司 457.79 0.78%
合计 55,432.10 93.92%
报告期内，发行人电梯零部件业务的主要客户稳定，主要原因为经过长期
磨合，发行人已与下游电梯厂商确立长期合作关系，客户基础较为稳固。
（3）废钢及报废汽车业务
销售额 占该业务收入
年度 序号 客户名称
（万元） 比例
1 日照钢铁控股集团有限公司 39,507.39 52.80%
2 首钢集团所属公司 34,327.41 45.87%
2021年 3 河北尊虹环保科技有限公司 369.09 0.49%
1-6月
保定市正旭再生物资回收有限公
4 165.62 0.22%
司
5 张家口市银泉物资回收有限公司 78.61 0.11%
合计 74,448.12 99.49%
1 日照钢铁控股集团有限公司 36,073.03 57.82%
2 首钢集团所属公司 21,340.47 34.21%
2020年 3 山东鲁丽钢铁有限公司 2,826.82 4.53%
4 张家口市银泉物资回收有限公司 542.69 0.87%
5 山东磐金机械锻造有限公司 221.54 0.36%
合计 61,004.55 97.78%
1 日照钢铁控股集团有限公司 28,234.10 86.36%
2 宝钢资源控股（上海）有限公司 1,357.30 4.15%
2019年 3 马鞍山马钢废钢有限责任公司 751.43 2.30%
4 首钢集团所属公司 647.08 1.98%
5 张家口市银泉物资回收有限公司 429.21 1.31%
合计 31,419.12 96.10%
1 日照钢铁控股集团有限公司 15,455.34 92.39%
2018年
2 张家口市银泉物资回收有限公司 398.89 2.38%
143
销售额 占该业务收入
年度 序号 客户名称
（万元） 比例
3 马光明 183.38 1.10%
4 李南京 164.46 0.98%
5 马少运 81.13 0.48%
合计 16,283.20 97.33%
报告期内，发行人废钢及报废汽车业务的主要客户较为稳定，其第一大客
户一直为日照钢铁控股集团有限公司。主要原因为发行人具有一定的行业口碑，
已与一些大型钢厂确立长期合作关系，客户基础较为稳固。
（4）稀土回收料综合利用业务
销售额 占该业务收入
年度 序号 客户名称
（万元） 比例
1 五矿稀土集团所属公司 33,522.31 25.25%
2 南方稀土国际贸易有限公司 20,940.11 15.77%
2021年 3 北方稀土集团所属公司 20,539.77 15.47%
1-6月 宁波复能稀土新材料股份有限公
4 13,235.01 9.97%
司
江西南方稀土高技术股份有限公
5 7,230.09 5.45%
司
合计 95,467.29 71.90%
1 五矿稀土集团所属公司 29,332.24 27.62%
2 南方稀土国际贸易有限公司 23,318.48 21.95%
2020年4- 3 北方稀土集团所属公司 7,073.68 6.66%
12月 宁波复能稀土新材料股份有限公
4 5,065.04 4.77%
司
江西南方稀土高技术股份有限公
5 4,122.57 3.88%
司
合计 68,912.01 64.88%
稀土回收料综合利用业务于 2020 年 4 月纳入上市公司合并报表范围，报告
期内其主要客户较为稳定。主要原因为发行人为当地稀土回收料综合利用业务
龙头企业，具有一定的行业口碑，与大型稀土集团保持长期合作关系，客户基
础较为稳固。
2、新增客户销售的具体情况及合理性
发行人各明细业务报告期内新增客户（较报告期前一年 2017 年已有的客户）
144
中的前五大客户于报告期各期具体情况如下表所示：
（1）再生资源加工设备业务
新增客户 首次签约 销售额（万元）
名称 时点 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
广东 合润再生 资
2018年 223.89 17.80 389.42 2,478.51
源有限公司
唐山 盛港物贸 有
2018年 - - - 2,393.16
限公司
唐山 嘉华泵阀 有
2018年 - - - 2,274.54
限公司
重庆 市璧山区 升
成废 旧物资回 收 2018年 - 15.57 44.29 1,131.78
有限公司
张家 港明贤机 械
成套 设备有限 公 2018年 - - 4,482.76 -
司
扶沟 中钢再生 资
2018年 1,961.50 1,141.96 2,260.19 428.08
源有限公司
浙江 融合再生 资
2018年 510.94 1.16 2,088.82 965.09
源有限公司
广西 贵港钢铁 集
团新 源废旧金 属 2019年 - 0.21 2,002.25 -
回收有限公司
台州 元胜再生 资
2019年 - - 1,800.00 -
源有限责任公司
武汉 市青山金 属
2020年 - 1,006.19 - -
回收公司
湖南 瑞嘉金属 资
源综 合利用有 限 2020年 - 871.68 - -
公司
江西 中拓再生 金
2020年 - 830.97 - -
属有限公司
平安 国际融资 租
2019年 - 817.70 548.14 -
赁有限公司
蚌埠 天夫再生 资
2019年 1,481.42 8.05 8.23 -
源利用有限公司
福建 青拓再生 资
2018年 1,159.65 201.77 - 244.83
源开发有限公司
陕西 隆兴物资 贸
2018年 969.25 543.36 - 283.92
易有限公司
中钢 联迁安实 业
2018年 853.76 513.27 - 70.26
有限公司
合计 7,160.41 5,969.72 13,624.11 10,270.15
报告期内，发行人再生资源加工设备业务的主要新增客户较多，主要原因
为下游废钢加工客户一般在初次建设生产线或更新换代时购买相应的设备，建
145
设周期一般为 2-3 年左右，重复购买频率较低。
（2）电梯零部件业务
销售额（万元）
新增客户 首次签约
名称 时点 2021年
2020年 2019年 2018年
1-6月
杭州曼顶科技有
2018年 - - 87.25 126.19
限公司
东南电梯股份有
2018年 101.21 299.16 201.10 83.17
限公司
苏州银海机电科
2018年 0.60 0.71 6.75 60.34
技有限公司
南通赛维拉机电
2018年 27.72 46.55 85.44 53.20
制造有限公司
南京迅通机电设
2018年 - 5.21 32.44 29.36
备有限公司
上海汉神机电股
2019年 31.39 26.39 63.28 -
份有限公司
南通中力科技有
2019年 375.79 244.73 61.32 -
限公司
昆山市弘迅电梯
2019年 69.76 112.33 40.57 -
配件有限公司
上海骏润机械制
2020年 464.73 300.47 - -
造有限公司
江苏金勇达电器
2018年 323.06 33.57 13.95 18.71
有限公司
上海蒂钎金属材
2021年 131.26 - - -
料制品有限公司
合计 1,525.53 1,069.11 592.10 370.98
报告期内，发行人电梯零部件业务的主要新增客户销售金额相对较少，主
要原因为电梯整梯行业较为成熟，多为规模较大的集团客户。
（3）废钢及报废汽车业务
报告期内，发行人废钢及报废汽车业务主要客户为日照钢铁控股集团有限
公司以及首钢集团所属公司，其中报告期新增首钢集团所属公司主要系由于迁
安聚力纳入上市公司合并报表。发行人 2018 年及 2019 年向日照钢铁控股集团
有限公司销售收入占收入总额比例超过 85%，2020 年以及 2021 年 1-6 月向日照
钢铁控股集团有限公司以及首钢集团所属公司合计销售收入占收入总额比例均
超过 90%。故报告期内废钢及报废汽车业务客户变动较小。
（4）稀土回收料综合利用业务
146
新增客户 首次签约 销售额（万元）
名称 时点 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
江西金力永磁科
2020年 - 3,189.38 / /
技股份有限公司
无锡新益扬电机
2020年 - 1,035.40 / /
科技有限公司
全南县新资源稀
2020年 - 675.67 / /
土有限责任公司
宁波云美稀土材
2020年 - 654.87 / /
料有限公司
赣州鑫宇新材料
2021年 2,428.43 - / /
有限公司
宁波铄蓬新材料
2020年 945.13 229.09 / /
有限公司
宁波有米磁材有
2021年 602.29 - / /
限公司
广州隆岳新材料
2021年 539.82 - / /
有限公司
乐山有研稀土新
2020年 415.93 671.68 / /
材料有限公司
合计 4,931.60 6,456.09 / /
报告期内，发行人稀土回收料综合利用业务的主要新增客户较多，主要原
因为近年下游市场行情较好，需求较大。
二、量化分析各明细业务毛利率变动的原因及合理性，是否与同行可比公
司保持一致，是否存在进一步下滑的风险，相关风险是否充分提示
（一）量化分析各明细业务毛利率变动的原因及合理性
报告期内，公司不同业务的主营业务毛利率情况如下：
2018年
2021年1-6月 2020年度 2019年度
度
项目
同比 同比
毛利率 同比变动 毛利率 毛利率 毛利率
变动 变动
再生资源加
16.37% 11.74% 14.65% -33.35% 21.98% 18.55% 18.54%
工设备
电梯零部件 20.84% -15.42% 24.64% -5.74% 26.14% 1.04% 25.87%
废钢及报废
1.38% 13.11% 1.22% -76.98% 5.30% -58.10% 12.65%
汽车
稀土回收料
22.07% 56.52% 14.10% - - - -
综合利用
海工设备 - - - - - - -24.00%
合计 15.75% 11.46% 14.13% -32.05% 20.80% 2.72% 20.25%
147
注：1、2021 年 1-6 月为年化计算的指标；2、2018 年海工设备毛利率为负，发行人后
期调整战略不再生产该类产品。
1、再生资源加工设备业务
报告期内，发行人再生资源加工设备业务毛利率亦于 2020 年下降，主要原
因为 2020 年度及以后，原材料钢材价格上涨以及因新收入准则应用将运输费用
计入营业成本的影响，影响毛利率下降 2-3%。同时，由于受疫情影响，下游客
户生产经营受到严重影响，公司为保证企业正常运转且帮助下游中小企业客户
尽快复工，公司适当调低了下游价格。公司部分主要产品近两年价格具体变动
情况如下：
2021 年较 2020 年 2020 年较 2019 年
名称
变动幅度 变动幅度
Y81/K-1500A 型液压金属打包机 5.53% -5.89%
Y81/K-1000 型液压金属打包机 6.06% -5.42%
Y81/K-1000 液压金属打包机 3.50% -8.62%
Y83W-1250 型卧式金属屑块机 8.23% -5.02%
上述多重因素叠加，导致发行人再生资源设备毛利率呈小幅下降。目前，
原材料钢材价格已有所回落，随着下游客户复工复产，发行人也制定了积极调
价的政策，2021 年上半年的毛利率已有所回升。
2、电梯零部件业务
报告期内，发行人电梯零部件业务毛利率大体呈小幅下降趋势，主要原因
为电梯行业目前已经进入产业成熟期，行业竞争更加激烈，同时由于原材料市
场价格波动上升导致采购成本增加。2021 年 8 月主要原材料同期涨幅情况如下
表所示：
材料类别 2021 年 8 月相对去年同期涨幅
PCB 铜板-TG140 78.57%
PCB 铜板-TG150 52.78%
锡条-锡 67.58%
铜 34.57%
1.5 304 不锈钢 36.84%
塑料粒子-PC110 71.43%
148
材料类别 2021 年 8 月相对去年同期涨幅
塑料粒子-ABS757 32.69%
塑料粒子-PC/ABS（不阻燃） 27.89%
塑料粒子-PC/ABS（阻燃） 36.41%
木材 16.22%
玻璃原片 62.79%
原纸 6.58%
此外，受马来西亚、越南、中国台湾及泰国等芯片产地疫情加重及全球下
游市场需求旺盛的影响，电梯零部件生产所使用的电子元器件也涨价明显。
3、废钢及报废汽车业务
废钢及报废汽车拆解业务报告期内毛利率下降主要是由于东海华宏废钢加
工业务毛利率下降导致，具体情况如下：
单位：万元
东海华宏 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
收入 39,709.57 40,381.55 31,526.23 16,722.37
毛利率 -2.51% 0.61% 5.31% 12.11%
其他收益 3,040.49 2,982.53 2,415.62 1,002.46
净利润 889.03 1,564.88 1,475.16 1,372.01
东海华宏身处连云港市东海县桃林镇，该镇经过多年发展已形成报废汽车
拆解产业集群，近年来由于当地有充足报废汽车拆解后的废钢、零部件等，且
废钢加工业务主要依靠人工、设备投入从事分拣、破碎、去杂、打包等工序，
行业门槛较低，使得从事废钢加工的从业人员逐渐增加，包括个体户以及法人
经营主体，同时由于采购废钢等存在运输半径，基本仅限于桃林镇当地的供应
商货源，故使得东海华宏在采购资源有限、同行业从业人员增加的情况下，上
游采购价格的压力逐渐增加，导致毛利率逐渐下降。
基于上述竞争压力，同时由于公司符合国家税务总局“财税[2015]78 号”
文件《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》要求，享受按已交纳增值税
金额 30%部分即征即退，故公司以做大业务规模为目标，在有限的货源前提下
适当提高采购成本保证足够的采购来源，从而实现业务规模逐年增加，使得公
司其他收益逐年增长，2018 年至 2020 年其他收益分别为 1,002.46 万元、
149
2,415.62 万元、2,982.53 万元，其净利润报告期内亦逐年上升。
综上，报告期内虽然东海华宏毛利率逐年下降，但其净利润仍处于上升趋
势，故其盈利能力具有可持续性。
4、稀土回收料综合利用业务
2020 年受行业市场供给影响，公司销售的稀土氧化物价格呈波动上涨趋势，
经亚洲金属网统计，公司主要产品氧化镨钕 2019 年至今价格波动情况如下：
数据来源：亚洲金属网
由于下游价格增加明显使得企业毛利率上涨。同时部分磁材废料中镝、铽、
钆、钬等稀土元素会因含量低等原因采购时不计价，但实际销售价格较高，在
市场行情不断上涨时，该部分稀土氧化物销售亦同时上涨，即给公司带来额外
利润。
故受下游市场行情影响，在公司的经营模式下稀土回收料综合利用毛利率
呈明显上升趋势。
（二）是否与同行可比公司保持一致
报告期内，发行人不同业务与同行业上市公司毛利率比较情况如下：
可比公司 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
再生资源加工设备业务
天奇股份 20.49% 17.58% 19.46% 20.29%
发行人再生资源加工设备
16.37% 14.65% 21.98% 18.54%
业务
150
可比公司 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
电梯零部件业务
同力日升 14.72% 17.12% 18.82% 19.15%
广日股份 12.00% 13.99% 14.09% 14.63%
可比公司平均值 13.36% 15.56% 16.46% 16.89%
发行人电梯零部件业务 20.84% 24.64% 26.14% 25.87%
稀土回收料综合利用业务
恒源科技 15.72% 7.27% / /
盛和资源 20.77% 17.81% / /
可比公司平均值 18.25% 12.54% / /
发行人稀土回收料综合利
22.07% 14.10% / /
用业务
数据来源：Wind 金融终端及上市公司年报数据整理。其中，鑫泰科技于 2020 年 4 月
开始并表，因此未对比 2018 年至 2019 年毛利率水平。
1、再生资源加工设备业务
发行人再生资源加工设备业务毛利率总体略低于可比公司毛利率水平。主
要原因为可比上市公司天奇股份的主营业务除再生资源加工设备外，还包括其
他三大产业，如智能装备和重工装备等。而根据天奇股份公告，2018 年至 2021
年 1-6 月，循环装备业务毛利率分别为 30.10%、25.90%、15.09%和 17.45%，与
发行人再生资源加工设备业务毛利率大体趋于一致。报告期内，发行人再生资
源加工设备业务毛利率的波动情况与同行业基本保持一致。
2、电梯零部件业务
发行人电梯零部件业务毛利率总体高于可比公司毛利率水平。主要原因为
可比上市公司同力日升及广日股份除电梯零部件业务外，还包括其他业务，如
电梯金属材料和电梯轿厢等。而根据同力日升公告，2018 年至 2020 年，直梯
部件业务毛利率分别为 18.82%、18.79%和 18.54%。根据广日股份公告，2018
年至 2020 年，电梯零部件业务毛利率分别为 11.48%、9.98%和 8.93%。2018 年
至 2020 年，以上二者平均数为 15.15%、14.39%和 13.74%，仍较发行人电梯零
部件业务毛利率低。主要原因为发行人电梯零部件业务主要下游客户为欧美系
电梯厂商，且大部分产品为非标定制化，故毛利率相对可比上市公司较高。报
告期内，发行人电梯零部件业务毛利率的波动情况与同行业基本保持一致。
151
3、废钢及报废汽车业务
发行人废钢及报废汽车业务为再生资源加工设备业务的下游。目前整体市
场仍以小微企业及个体从业者为主，未有主要从事该业务的上市公司。
4、稀土回收料综合利用业务
发行人稀土回收料综合利用业务毛利率略高于可比公司毛利率水平。报告
期内，发行人稀土回收料综合利用业务毛利率的波动情况与同行业基本保持一
致。
总体上，发行人不同业务的毛利率水平与可比公司较为可比，差异处于合
理范围内，且变动趋势与同行业基本保持一致。
（三）是否存在进一步下滑的风险，相关风险是否充分提示
综上，报告期内发行人毛利率存在下滑主要是由于市场竞争以及原材料采
购价格波动导致，若上述因素未来进一步加剧，可能将对公司毛利率造成不利
影响。毛利率下滑相关风险已在募集说明书中“第三章 风险因素”之“二、经
营风险”之“（一）市场竞争加剧的风险”和“（二）原材料价格波动的风险”
中进行风险提示，在尽职调查报告中“第十章 风险因素及其他重要事项”之
“一、风险因素”之“（二）经营风险”之“1、市场竞争加剧的风险”和“2、
原材料价格波动的风险”。
三、结合产能利用不足的情况说明相关固定资产是否存在减值风险，减值
计提是否充分合理
报告期内，废钢及报废汽车产能利用率如下：
指标 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
产能（吨） 390,000.00 610,000.00 330,000.00 250,000.00
其中：东海华宏 150,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00
迁安聚力 240,000.00 360,000.00 80,000.00 -
产量（吨） 226,816.10 259,440.03 147,281.99 78,039.08
产能利用率 58.16% 42.53% 44.63% 31.22%
销量（吨） 231,197.80 248,489.09 135,570.32 74,185.56
产销率 101.93% 95.78% 92.05% 95.06%
152
注：迁安聚力于 2019 年 9 月纳入上市公司合并范围，当年产能为 8 万吨；因更新设备
等原因，2021 年东海华宏年处理量为 30 万吨、迁安聚力年处理量为 48 万吨。
以 2020 年为例，总产能指标由以下设备指标组成：
日处理量 年处理量
经营主体 设备名称 天数 备注
（吨） （吨）
破碎机 360.00 300.00 108,000.00
以每天 8 小
龙门剪 300.00 300.00 90,000.00
东海华宏 时计算
重型废钢处理 / / 52,000.00
小计 250,000.00
以每天 24
迁安聚力 打包机 / / 360,000.00
小时计算
合计 610,000.00 -
东海华宏由于目前生产场地受限，废钢回收堆产产地与废钢加工场集中在
一个厂房内，为了保证生产加工安全，废钢回收堆放工作与废钢加工需错峰开
展，故目前实行白天回收废钢、晚间开展生产加工，同时有利于当地错峰用电、
也利于企业节约用电成本，因此计算东海华宏的生产设备破碎机、龙门剪产能
时以每天 8 小时计算。重型废钢处理属于人工拣选处理，也以每天 8 小时计算。
迁安聚力主要生产设备打包机较破碎机等耗电低，从用电成本角度以及最
大产能限度可以全天 24 小时运行，因此 36 万吨（2020 年及以前年度）和 48 万
吨（2021 年因设备更新升级产能）的年处理量是理论上的最大产能。鉴于公司
机器检修，同时考虑到公司生产品质管理控制，目前打包机采用每天 8 小时的
生产安排。因此按照目前的生产安排，公司打包机产能约为 12 万吨（2020 年
及以前年度）和 16 万吨（2021 年因设备更新升级产能）。
若迁安聚力按实际 8 小时生产安排计算，则废钢及报废汽车业务产能利用
率如下所示：
单位：吨
指标 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
产能 230,000.00 370,000.00 276,666.67 250,000.00
产量 226,816.10 259,440.03 147,281.99 78,039.08
产能利用率 98.62% 70.12% 53.23% 31.22%
销量 231,197.80 248,489.09 135,570.32 74,185.56
产销率 101.93% 95.78% 92.05% 95.06%
153
按此生产安排计算，目前产能利用率较为饱和，相关固定资产不存在闲置
情形。而报告期内，产销率较高，销售状况良好。同时，针对客户的新需求，
东海华宏在 2021 年新增机械生铁及轮毂年处理产能 5 万吨，市场前景良好，预
计相关资产能在未来为公司持续产生现金流。
综上，废钢及报废汽车业务相关固定资产不存在减值风险，无需计提减值
准备。
四、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师核查程序具体如下：
1、取得并查阅公司报告期内的销售明细，分析前五大客户的变动情况、变
动原因及合理性；
2、取得并查阅公司报告期内的收入及毛利率变化情况，分析变动原因、与
同行业可比公司的差异及合理性；
3、访谈发行人相关业务负责人，了解主要产品的生产流程、主要机器设备
的用途；
4、获取并查阅了发行人的主要生产设备清单、主要产品的生产工时，并计
算产能利用率，分析机器设备与产能的匹配情况；
5、检查主要固定资产所处位置、所有权归属及性能状况，关注固定资产是
否存在闲置、毁损等状况，是否存在减值迹象。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、报告期内公司各明细业务营业收入变动具有合理性，与可比公司基本保
持一致；
2、报告期内公司各明细业务毛利率变动具有合理性，与可比公司基本保持
一致；
3、若市场竞争、原材料采购价格波动未来进一步加剧，可能将对公司毛利
154
率造成不利影响。毛利率下滑相关风险已在募集说明书、尽职调查报告中进行
风险提示。
4、发行人废钢及报废汽车相关固定资产规模、产能与业务规模相匹配；
5、废钢及报废汽车业务相关资产不存在闲置情况，不存在减值风险。
155
问题 16、请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财
务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；申请人是否
存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。请保荐机构和会计
师发表核查意见。
回复：
一、补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体
情况
（一）有关财务性投资的认定依据
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》的相关规定，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近
一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，“对上市公司募集
资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当
认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙
人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基
金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
根据《再融资业务若干问题解答》相关内容：
“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”
“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限
超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
156
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资
公司 2021 年 5 月 27 日第六届董事会第十二次会议作出关于本次发行可转
债相关事项的决议。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，
公司主要对外投资情况如下：
1、股权投资
①设立赣州华卓
经公司 2021 年 1 月 22 日召开的第六届董事会第八次会议决议同意，公司
与中国南方稀土集团有限公司、赣州泽钰管理咨询有限公司和赣州华益管理咨
询有限公司共同投资设立赣州华卓再生资源回收利用有限公司（以下简称“赣
州华卓”），注册资本 12,000.00 万元人民币。其中，公司出资 5,400.00 万元，占
注册资本的 45%；中国南方稀土集团有限公司出资 1,200.00 万元，占注册资本
的 10%；赣州泽钰管理咨询有限公司出资 3,360.00 万元，占注册资本的 28%；
赣州华益管理咨询有限公司出资 2,040.00 万元，占注册资本的 17%。赣州泽钰
管理咨询有限公司和赣州华益管理咨询有限公司向公司出具了《授权委托书》，
决定将其持有的赣州华卓股权所对应的股东会表决权全权委托给公司行使。赣
州华卓成立后，成为公司的控股子公司。
2021 年 2 月 2 日，赣州华卓完成工商注册登记手续，目前，赣州华卓仍处
于建设期，尚未开始正式运营。截至 2021 年 6 月 30 日，公司实缴出资 1,620.00
万元。本次新设子公司主营业务为钕铁硼废料前道加工，属于以扩大业务规模
为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此，本次投资不属于财
务性投资或类金融投资。
②增资苏州华卓
经公司 2017 年 2 月 9 日召开的第四届董事会第十七次会议决议同意，公司
将以自有资金设立全资子公司，注册资本 10,000.00 万元人民币。设立后，该全
资子公司将作为公司投融资业务发展的主要平台。
2017 年 4 月 5 日，苏州华卓完成工商注册登记手续。2021 年 3 月，公司进
一步实缴出资 800.00 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，公司实缴出资完成，共
157
10,000.00 万元。苏州华卓为上市公司设立的投融资平台，为公司围绕产业链上
下游进行投资，有助于提升发行人整体竞争力，因此不属于财务性投资。
③设立宁波中杭
鑫泰科技全资子公司浙江中杭与郝友善先生共同出资成立宁波中杭时代新
材料有限公司，注册资本 1,000.00 万元人民币。其中浙江中杭出资 510 万元，
占注册资本的 51%；郝友善出资 490 万元，占注册资本的 49%。截至 2021 年 6
月 30 日，公司实缴出资 200 万元。
2021 年 5 月 6 日，宁波中杭完成工商注册登记手续，宁波中杭成立后成为
浙江中杭控股子公司。宁波中杭主营业务为磁性材料精加工，符合公司主营业
务及战略发展方向，因此，本次投资不属于财务性投资或类金融投资。
④收购万弘高新
经公司 2021 年 4 月 29 日召开的第六届董事会第十一次会议决议同意，公
司以自有资金 27,000 万元收购江西万弘高新技术材料有限公司 100%的股权。
本次收购完成后，万弘高新成为公司全资子公司。
万弘高新主要从事废旧磁性材料综合回收利用业务，通过综合回收利用废
旧磁性材料生产稀土氧化物，目前年可处理废旧磁性材料 6,000 吨。本次股权
收购符合公司的发展战略和业务发展需要，有利于公司发挥投融资优势，推动
公司做大、做强稀土资源综合利用产业，增强市场综合竞争力。本次收购完成
后，万弘高新将纳入公司合并报表范围，本次股权收购将增加公司资产规模及
营业收入，公司稀土资源综合利用业务产能将得到进一步提升。本次投资属于
以收购或整合为目的的并购投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此，
本次投资不属于财务性投资或类金融投资。
2、购买理财
自本次发行相关董事会决议日前六个月至 2021 年 8 月底，公司购买银行理
财产品情况如下：
存续金额
产品名称 产品类型 购买次数
（万元）
海安农商银行对公结构性存款 PR2（稳健型） 9 600.00
158
存续金额
产品名称 产品类型 购买次数
（万元）
江西银行优胜理财-小幸福 PR2（稳健型） 12 -
江阴农村商业银行结构性存款 保本浮动收益 1 3,000.00
宁波银行2020封闭式私募净值型 周期净值型理财 3 -
平安财富-安盈成长现金人民币理财产
非保本浮动收益 1 2,000.00
品A款
平安银行财富-月成长（净值型）2014
非保本浮动收益 1 -
年1期人民币理财产品
平安银行天天盈非保本人民币公司理
非保本浮动收益 1 -
财产品
平安银行周成长净值型非保本人民币
非保本浮动收益 1 -
公司理财产品
浦发银行对公结构性存款 保本浮动收益 2 -
浦发银行天添利普惠计划 非保本浮动收益 1 -
兴业银行金雪球添利快线净值型理财
PR1（稳健型） 69 400.00
产品
招商银行日日鑫80008号 PR2（稳健型） 13 -
招商银行招朝金 PR2（稳健型） 8 -
浙商银行“永乐3号”人民币理财产品
非保本浮动收益 1 -
35天型
浙商银行“永乐3号”人民币理财产品
非保本浮动收益 1 2,000.00
90天型
浙商银行升鑫赢B-1号人民币理财产品 非保本浮动收益 2 1,550.00
中国工商银行“e灵通”净值型法人无
PR2（稳健型） 5 -
固定期限人民币理财产品
中国工商银行法人“添利宝”净值型
PR2（稳健型） 32 -
理财产品
PR1（保本浮动收
中国工商银行结构性存款 益型）、PR2（稳 3 -
健型）
中国交通银行“蕴通财富.稳得利” 非保本浮动收益 3 -
中国农业银行“安心62天”人民币理
非保本浮动收益 1 -
财产品
中国农业银行“金钥匙.安心快线”天
非保本浮动收益 16 -
天利滚利第2期开放式人民币理财产品
中国农业银行“农银时时付”开放式
非保本浮动收益 7 -
人民币理财产品
中国农业银行对公结构性存款 保本浮动收益 2 5,000.00
中国银行中银理财-乐享天天 非保本-中低风险 5 1,700.00
中信银行共赢稳健天天利 PR1（稳健型） 11 -
合计 211 16,250.00
上述理财产品均系公司为现金管理需要而购买的符合公司安全性要求和流
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动性要求的银行理财，相关产品投资期限均在 1 年以内，且收益率较为稳定。
该等理财产品系从提高闲置自有资金使用效率角度出发，收益相对平稳、波动
较小、风险相对较低，不属于财务性投资。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至回复出具日，公司不存在
实施财务性投资的情况；根据公司出具的说明及访谈公司高级管理人员，公司
目前不存在拟实施的财务性投资。
二、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
公司最近一期末相关项目情况如下：
单位：万元
截至2021年6月30 是否为财
项目 主要构成
日账面价值 务性投资
交易性金融资产 13,126.82 理财产品 否
代扣代缴职工社保、保证金、职工借
其他应收款 1,223.51 否
支等
其他流动资产 2,022.71 待抵扣进项税、待摊费用等 否
截至2021年6月末，公司不存在长期应
长期应收款 - 否
收款
香港再生设备贸易有限公司、苏州恒
长期股权投资 5,752.91 信华卓股权投资合伙企业（有限合 否
伙）
其他 权益工具 投 截至2021年6月末，公司不存在其他权
- 否
资 益工具投资
万弘高新持有的江西万安农村商业银
其他 非流动金 融
1,006.17 行股份有限公司4,318,342股，持股比 是
资产
例为2.4278%
（1）交易性金融资产主要为理财产品，均为出于资金管理考虑而购买的期
限较短的理财产品，预期收益率较低，风险较低，投资期限均未超过一年。因
此，公司购买的理财产品不属于期限较长、收益风险波动大且风险较高的金融
产品，不属于财务性投资范畴；
（2）其他应收款主要为代扣代缴职工社保、保证金、职工借支等，均系公
司经营活动形成，不属于财务性投资；
（3）其他流动资产主要为待抵扣进项税、待摊费用等，不属于财务性投资；
（4）长期股权投资主要为对香港再生设备贸易有限公司及苏州恒信华卓股
权投资合伙企业（有限合伙）的投资，详细信息如下表所示：
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投资对象 持股比例 成立时间 投资金额 投资对象主营业务
香港再生设备贸
50% 2014年5月 5万欧元 再生设备贸易
易有限公司
苏州恒信华卓股
权投资合伙企业 40% 2018年4月 6,000万人民币 股权投资
（有限合伙）
香港再生设备贸易有限公司及苏州恒信华卓股权投资合伙企业（有限合伙）
的财务数据如下：
单位：万元
2020年12月31日/2020年度
投资对象
总资产 净资产 营业收入 净利润
香港再生设备贸易有限公司 88.83 -37.45 - -25.79
苏州恒信华卓股权投资合伙
13,023.09 13,018.45 - -227.72
企业（有限合伙）
公司于 2013 年 12 月 10 日与法国科派斯公司签订了《战略合作框架协议》，
双方拟共同出资设立 MH Recycling HK CO.,Ltd（中文名称：香港再生设备贸易
有限公司，注册号：2094748），各持股 50%，公司投资 5 万欧元。截至 2021 年
6 月 30 日，香港再生设备贸易有限公司未开展实际运营。
苏州恒信华卓股权投资合伙企业（有限合伙）为上市公司设立的产业基金，
为公司围绕产业链上下游进行投资，有助于提升发行人整体竞争力。截至 2021
年 6 月 30 日，投资项目具体如下。
投资对象 持股比例 投资时间 投资对象主营业务
废旧催化剂的回收再利用；销售化
工产品（危险化学品除外）、建筑
河北欣芮再生资源利
7.2% 2020年7月 砖；普通货物道路运输；贵金属销
用有限公司
售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
上述对外投资亦属于公司再生资源运营业务，与公司主营业务相关性较强，
不以获取投资收益为主要目的，属于公司的产业投资，因此不属于财务性投资。
（5）其他非流动金融资产为万弘高新持有的江西万安农村商业银行股份有
限公司 4,318,342 股，持股比例为 2.4278%。万弘高新于 2015 年 12 月取得江西
万安农村商业银行股份有限公司股权。
2021 年 5 月，公司收购万弘高新 100%股权，在公司收购万弘高新前，万
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弘高新已持有江西万安农村商业银行股份有限公司 2.4278%股权。公司被动取
得了该部分股权，前述被动取得的股权投资系财务性投资。公司及万弘高新未
向江西万安农村商业银行股份有限公司派驻董事及高级管理人员，不参与其业
务经营，对其不构成控制、共同控制和重大影响。上述财务性投资金额合计为
1,006.17 万元，占 2021 年 6 月末公司总资产的比例为 0.22%、归属于母公司净
资产的比例为 0.31%，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资。
因此，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性
投资。
三、申请人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定
根据《再融资业务若干问题解答》相关内容：“除人民银行、银保监会、证
监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均
为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月至回复出具日，公司不存
在实施类金融投资的情况；根据公司出具的说明及访谈公司高级管理人员，公
司目前不存在拟实施的类金融投资。
四、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师核查程序具体如下：
1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、查阅公司公告文件、审计报告、年度报告、季度报告；
3、查阅对外投资审批相关资料、对外投资协议等相关文件资料，对本次发
行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务情况进行了核查；
4、获取公司 2021 年 6 月 30 日交易性金融资产、其他非流动金融资产、长
期股权投资、其他应收款及其他流动资产明细；
5、访谈发行人高级管理人员，了解万弘高新投资江西万安农村商业银行股
份有限公司的相关背景，主要业务及经营模式。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司由于收购万弘高新而被动持有的江西万安农村商业银行股份有限公
司股份账面价值占合并报表总资产及净资产的比例较小；
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务的情况；不存在最近一期末持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形。
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问题 17、申请人 2019 年现金分红金额占同期合并报表下归母净利润的比
例为 19.03%，低于公司章程约定的 20%。请申请人补充说明上述分红行为是否
符合公司章程的规定，是否履行了必要的决策程序。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司章程规定
公司现行章程规定的利润分配政策如下：
“现金分红的比例：采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；如公司追加中期现金分红，
则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的 20%。当期实现的可供分配
利润为母公司或者合并报表实现的可供分配利润的较小者。”
公司最近三年的利润分配情况如下：
单位：万元
合并报表实 占比
分红 税前现金 占比 母公司净
分红方案 现的可供分 （母公
年度 分红金额 （合并） 利润
配利润 司）
2020 年 每10股派息0.80元
4,661.53 22,524.61 20.70% 11,288.78 41.29%
度 （含税）
2019 年 每10股派息0.60元
3,406.33 17,900.47 19.03% 15,146.34 22.49%
度 （含税）
每10股派息1.20元
2018 年
（含税），每10股 4,272.68 15,707.23 27.20% 12,382.69 34.51%
度
转增3股
最近三年累计现金分红金额 12,340.54
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 18,710.77
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比
65.95%
例
根据上表，虽然 2019 年现金分红金额占同期合并报表下归母净利润的比例
为 19.03%，但占同期母公司净利润的比例为 22.49%，不少于 20%。因此，
2019 年发行人的现金分红符合公司章程的规定。
二、决策程序
2020 年 4 月 28 日，发行人第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》。独立董
事发表了意见：“公司董事会拟定的 2019 年度利润分配预案符合公司未来经营
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计划的实施和全体股东的长远利益，同时该利润分配预案经董事会审议通过后
提交公司 2019 年度股东大会审议通过后方可实施。”
2020 年 5 月 22 日，发行人 2019 年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度
利润分配方案的议案》。
综上，发行人 2019 年现金分红履行了必要的决策程序。
三、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、查阅发行人报告期内历次修订的《公司章程》；
2、查阅发行人报告期内的定期报告及利润分配相关的董事会、股东大会会
议决议及公告文件；
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人 2019 年现金分红情况具有合规性和合理性。
2、发行人 2019 年现金分红符合公司章程的规定，履行了必要的决策程序。
165
（本页无正文，为《江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请
文件反馈意见的回复》之盖章页）
江苏华宏科技股份有限公司
年 月 日
166
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《江苏华宏科技股份有
限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
王翔 胡古月
保荐机构总经理：
朱春明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
167
反馈意见回复的声明
“本人已认真阅读江苏华宏科技股份有限公司本次反馈意见回复的全部内
容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。”
保荐机构总经理：
朱春明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
168
