证券代码：002645          证券简称：华宏科技           公告编号：2021-080



                   江苏华宏科技股份有限公司
      关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授
                但尚未解锁的限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华宏科技”）于 2021
年 10 月 27 日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回
购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 360,000 股，占本次
回购注销前公司总股本的 0.06%。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，
现将相关事项公告如下：

    一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
    1、2020 年 12 月 6 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独
立董事发表了独立意见，同意公司实施此次激励计划；律师事务所出具了关于激
励计划的法律意见书。
    同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对激励计划相关事项发表了核
查意见，同意实行此次激励计划。
    2、2020 年 12 月 7 日至 2020 年 12 月 16 日，公司依法对激励对象的姓名及
                                    1
职务在公司内部网站进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了审核，
并发表了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见
及公示情况的说明》。
    3、2020 年 12 月 24 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司
独立董事发表了独立意见，同意公司实施此次激励计划；律师事务所出具了关于
激励计划相关事项调整的法律意见书。
    同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于核实<公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>》的议案。公司监事会对激励
计划相关事项发表了核查意见，同意实行此次激励计划。
    4、2020 年 12 月 25 日至 2021 年 1 月 4 日，公司依法对调整后的激励对象
姓名及职务在公司内部网站进行了公示。监事会结合公示情况对调整后的激励对
象进行了审核，并发表了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象
名单（修订稿）的审核意见及公示情况的说明》。
    5、2021 年 1 月 11 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。
    次日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票的自查报告》。
    6、2021 年 1 月 15 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以 2021 年 1 月 15 日为授予
日，向 91 名激励对象授予 1,497 万股限制性股票，授予价格为 4.66 元/股。公
司独立董事发表独立意见，同意公司对激励对象授予限制性股票；律师事务所出
具了关于激励计划授予相关事项的法律意见书。
    同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》。

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    7、2021 年 2 月 4 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划所涉及限制性
股票的授予登记工作，并披露了《关于公司 2020 年限制性股票授予完成公告》，
股票上市日期为 2021 年 2 月 8 日。
    8、2021 年 4 月 18 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司独立董事发表独立意见，同意公司对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票进行回购注销；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
    同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对
本次限制性股票回购注销事项发表了核查意见，同意实行本次回购注销。
    9、2021 年 5 月 15 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
    10、2021 年 8 月 20 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将公司 2020
年限制性股票激励计划的回购价格由 4.66 元/股调整为 4.58 元/股。公司独立董
事发表了同意的独立意见；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
    同日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年
限制性股票激励计划回购价格的议案》。
    11、2021 年 9 月 11 日，公司完成部分限制性股票的回购注销手续，并披露
了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购注销完成后，公司总股本
由 582,691,698 股减少至 582,441,698 股。
    12、2021 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。公司独立董事发表独立意见，同意公司对已离职激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票进行回购注销；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
    同日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对
本次限制性股票回购注销事项发表了核查意见，同意实行本次回购注销。

    二、本次回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的情况
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    （一）回购注销的原因

    根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定“激励对象
因辞职、公司裁员而离职、因聘用合同或劳动合同到期不续约的、公司提出将其
解雇或激励对象与公司达成协议离职时，其获授的限制性股票当年已达到可解除
限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制
性股票不得解除限售，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按照授予价格回购注销。”鉴于激励对象陈玉辉、夏春友因个人原因
辞职，已不符合激励条件，公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票进行回购注销。

    （二）回购注销股票种类和数量

    本次回购注销的股票为公司根据《2020 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》向激励对象授予的公司 A 股普通股。

    本次回购注销的限制性股票是其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计
360,000 股。本次回购注销的限制性股票数量占回购注销前总股本的 0.06%。

    （三）回购定价依据及价格

    根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三节 限制
性股票回购注销原则及程序”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量及回购价格做相应的调整，调整方法如下：

    派息 P＝P0-V。其中：P0 为调整前的每股回购价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的每股回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

    按照上述方法进行调整：公司 2020 年度利润分配方案为每股派现金红利为
0.08 元（即 V＝0.08 元/股），P＝P0-V=4.66-0.08=4.58 元，即公司 2020 年限
制性股票激励计划股份回购价格由 4.66 元/股调整为 4.58 元/股。

    公司拟以 4.58 元/股回购激励对象所持的 360,000 股限制性股票，所需回购
资金总额为人民币 1,648,800 元。本次回购注销完成后，公司股份总数将由
582,441,698 股变更为 582,081,698 股。本次回购注销将涉及注册资本减少，公司
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    将按法定程序办理减资手续。

         （四）回购资金总额及来源

         本次回购事项所需资金总额为人民币 1,648,800 元，均来源于公司自有资金。

         三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
                                        本次变动前             本次变动           本次变动后
         股份性质
                                  数量（股）          比例     数量（股）    数量（股）        比例

一、限售条件流通股/非流通股       142,366,375        24.44%     -360,000    142,006,375      24.40%

       高管锁定股                 61,484,299         10.56%        0         61,484,299      10.56%

       首发后限售股               66,162,076         11.36%        0         66,162,076      11.37%

       股权激励限售股             14,720,000          2.53%     -360,000     14,360,000      2.47%

二、无限售条件股份                440,075,323        75.56%        0        440,075,323      75.60%

三、总股本                        582,441,698        100.00%    -360,000    582,081,698      100.00%

        注：表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。

         本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
    股权分布仍符合上市条件，公司 2020 年限制性股票激励计划将继续按照法规要
    求执行。

         四、本次回购注销对公司业绩的影响
         本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会对
    公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
    职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

         五、独立董事独立意见
         经核查，公司激励对象陈玉辉、夏春友因个人原因辞职，已不符合公司《2020
    年限制性股票激励计划（草案修订稿）》所规定的激励条件，本次回购注销事项
    符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草
    案修订稿）》等相关规定，不会损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务
    状况和经营成果产生重大影响。独立董事一致同意公司对离职人员已获授但尚未
    解锁的限制性股票合计 360,000 股进行回购注销，回购价格为 4.58 元/股。


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    六、监事会核查意见
    经核查，公司激励对象陈玉辉、夏春友因个人原因辞职，已不符合公司《2020
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》所规定的激励条件，公司拟按照规定对
其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。监事会已对公司拟回购注销的
限制性股票事项进行了核查，本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办
法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，同意按
照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。

    七、律师事务所出具的法律意见
    公司本次回购注销已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2020
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司本次回购注销的数量
及价格的确定，符合《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的有关规定；公司本次回购注销将导致注册资本减少，尚需履行通知债权
人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。

    八、备查文件

    1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

    2、公司第六届监事会第十次会议决议；

    3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

    4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华宏科技股份有限公司回购注销 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书。


    特此公告。

                                              江苏华宏科技股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                      2021 年 10 月 29 日




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