申万宏源证券承销保荐有限责任公司

         关于苏州尼隆业绩承诺实现情况的核查意见


    2017年，江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”、“公司”
或“上市公司”）全资子公司江苏威尔曼科技有限公司（以下简称“威尔曼”）
收购苏州尼隆电梯部件有限公司（以下简称“苏州尼隆”）51%股权，其中：
分别以人民币491.4 万元、54.6万元收购潘连宏和林毅分别持有的苏州尼隆
23.4%、2.6%的股权，同时，以现金方式向苏州尼隆增资1,071.4286万元。交易
完成后，威尔曼合计持有苏州尼隆51%股权。

    因公司公开发行可转换公司债券需要，公司聘请申万宏源证券承销保荐有
限责任公司（以下简称“保荐机构”或“申万宏源承销保荐”）担任保荐机构，
可转换公司债券于2023年1月于深圳证券交易所上市。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，申万宏源承销保荐对
上市公司上述交易业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、交易基本情况

    2017年，威尔曼收购苏州尼隆51%股权，其中：分别以人民币491.4万元、
54.6万元收购潘连宏和林毅分别持有的苏州尼隆23.4%、2.6%的股权，同时，以
现金方式向苏州尼隆增资1,071.4286万元。交易完成后，威尔曼合计持有苏州尼
隆51%股权。

    2017年4月26日，苏州尼隆取得了江苏省常熟市行政审批局换发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91320581579476146B），相关工商变更手续已办理
完毕，苏州尼隆成为威尔曼的控股子公司。

    二、业绩承诺情况

    根据苏州尼隆股东潘连宏、林毅承诺，经威尔曼聘请的具有证券期货从业


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资格的会计师事务所审计的2017年、2018年、2019年实际净利润不低于300万
元、350万元、500万元，2020年、2021年、2022年实际净利润合计不低于2,700
万元（实际净利润均为扣除非经常性损益前后孰低者为准）。若苏州尼隆在
2017年、2018年或2019年实际净利润低于当年度承诺净利润，或者2020年、
2021年、2022年实际净利润的合计数低于承诺净利润的，补偿义务人应对威尔
曼进行补偿。若苏州尼隆在2017年实际净利润达到当年承诺净利润，威尔曼不
进行奖励；如苏州尼隆2018年、2019年实际净利润达到当年度承诺净利润，或
者2020年、2021年、2022年实际净利润的合计数达到承诺净利润合计数的，威
尔曼同意以现金方式进行奖励。

    三、业绩承诺协议及其补充协议的主要内容

    （一）《收购协议》中业绩承诺的主要内容

    1、合同主体、签订时间

    2017年3月，威尔曼（甲方）与潘连宏及林毅（统称“乙方”）签署了《江
苏威尔曼科技有限公司与潘连宏、林毅关于苏州尼隆电梯部件有限公司之收购
协议》。

    2、业绩承诺与补偿

    （1）承诺净利润

    乙方承诺，苏州尼隆2017年、2018年、2019年实际净利润不低于300万元、
350万元、500万元，苏州尼隆2020年、2021年、2022年实际净利润合计不低于
2,700万元。

    （2）实际利润数与承诺利润数差异确定

    ①甲方与乙方一致同意，在2017年、2018年、2019年及2022年会计年度结
束后四个月内，由甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对苏州尼
隆合并报表范围内实现的实际净利润进行审计。审计报告或专项审核报告出具
时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间。

    ②苏州尼隆于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：

    1）苏州尼隆及其附属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他

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法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；

    2）除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，甲方、苏州尼隆及其附
属公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。

    （3）实际净利润与承诺净利润差异补偿方式

    ①若苏州尼隆2017年、2018年或2019年实际净利润低于当年度承诺净利
润，或者2020年、2021年、2022年实际净利润的合计数低于承诺净利润的，现
有股东应优先以现金方式对甲方进行补充，补偿金额按照如下方式计算：

    当期应补偿总金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数

    ②乙方按照其各自在本次交易中获得的股权转让款占乙方合计获得的股权
转让款的比例分别计算各自应当承担的补偿义务。乙方任何一方未能履行其盈
利补偿义务的，其他乙方应承担连带责任。

    （4）业绩补偿的实施

    业绩补偿事项应当在苏州尼隆审计报告或专项审核报告出具后30天内履行
完毕。

    （二）《收购协议》的补充协议的主要内容

    1、合同主体、签订时间

    2017年，威尔曼（甲方）与潘连宏及林毅（统称“乙方”）签署了《江苏
威尔曼科技有限公司与潘连宏、林毅关于苏州尼隆电梯部件有限公司之收购协
议》的补充协议。

    2、盈利承诺奖励

    （1）若苏州尼隆在 2017 年实际净利润达到当年承诺净利润达到当年承诺
净利润，威尔曼不进行奖励。

    （2）如苏州尼隆 2018 年、2019 年实际净利润达到当年度承诺净利润的，
威尔曼同意以现金方式向乙方进行奖励，奖励金额按照如下方式计算：当期应
奖励总金额=50 万元+（当期实际净利润数-当期承诺净利润数）。但 2018 年、
2019 年威尔曼对乙方累计奖励总金额不超过 100 万元。


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    （3）如苏州尼隆2020年、2021年、2022年实际净利润的合计数达到承诺净
利润合计数的，威尔曼同意以现金方式向乙方进行奖励，奖励金额按照如下方
式计算：奖励金额=（2020年、2021年、2022年实际净利润合计数-2020年、
2021年、2022年承诺净利润合计数）*50%。

    （4）业绩奖励由乙方按照届时各自持有的苏州尼隆股权占乙方合计持有的
苏州尼隆股权总数的比例分配。

    （5）业绩奖励事项应当在苏州尼隆审计报告或专项审核报告出具后30天内
履行完毕。甲方未及时支付业绩奖励的，应当按照未支付补偿款金额每日万分
之三的标准向乙方支付违约金。

    业绩奖励支付前，如根据《收购协议》存在乙方欠付甲方款项（包括但不
限于业绩补偿款、违约金、赔偿金）的，甲方有权将业绩奖励款优先冲抵乙方
欠付款项。冲抵后有剩余的，甲方应在上述期限内向乙方支付。冲抵不足的，
甲方有权要求乙方支付剩余欠付款项。

    （6）业绩承诺期间乙方离职的，乙方不得要求甲方支付后续业绩奖励。

    四、业绩承诺完成情况

    根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现
情况的专项审核报告》（苏公W[2023]E1297号），2020年、2021年、2022年实
际净利润合计为2,784.85万元（实际净利润均为扣除非经常性损益前后孰低者为
准），不低于承诺业绩2,700万元，补偿义务人无需进行业绩补偿。

    五、保荐机构对业绩承诺的实现情况的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：威尔曼现金收购之标的资产苏州尼隆2020年度
至2022年度的净利润合计数（净利润均为扣除非经常性损益前后孰低者为准）
超过其业绩承诺水平，补偿义务人无需进行业绩补偿。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州尼隆业绩承诺实现
情况的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                      胡古月                      艾可仁




                                         申万宏源证券承销保荐有限责任公司



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