青海互助青稞酒股份有限公司

                                 2018年度独立董事述职报告


      各位股东及股东代表：
      本人作为青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2018年度的工作中，能够按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，出席或列席了公司2018年度的全
部会议，做到了不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响与左右，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，充分地发挥了
独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东尤其是中小股东的整体利益，认
真地履行了独立董事应尽的义务和职责。现将报告期内本人履行职责的基本情况报
告如下：
      一、参加会议情况
      报告期内，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时
出席了任职期间所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充
分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，本
人对提交董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。
      报告期内，本人任职期间出席董事会会议的情况如下：
                                                                                 是否连续两次未
独立董事姓名       应出席次数     亲自出席次数   委托出席次数    缺席次数
                                                                                  亲自出席会议
     吴非                   10              10              0                0         否

      二、发表独立意见情况
      报告期内，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《独立董事工作
制度》等相关规章制度的有关规定，本人作为公司独立董事，在了解情况、查阅相
关文件后，对以下事项发表了独立意见：
序                                                                                          意见类型
            时间                                                  事    项
号                               会议名称                                                        吴非
                                                    独立董事关于控股股东及其他关联方占用
1    2018年4月24日      第三届董事会第十一次会议                                                 同意
                                                    公司资金、公司对外担保情况的专项说明
                                                 和独立意见
                                                 独立董事关于第三届董事会第十一次会议
2    2018年4月24日    第三届董事会第十一次会议                                          同意
                                                 审议相关事项的独立意见
                                                 独立董事关于子公司签订日常采购合同暨
3    2018年5月17日    第三届董事会第十二次会议                                          同意
                                                 关联交易的独立意见
                                                 独立董事关于公司向控股子公司增加财务
4    2018年6月29日    第三届董事会第十三次会议                                          同意
                                                 资助额度的独立意见
                                                 独立董事关于公司聘任副总经理的独立意
5    2018年7月11日    第三届董事会第十四次会议                                          同意
                                                 见
                                                 独立董事关于控股股东及其他关联方占用
                      第三届董事会第十五次会议
6    2018年8月27日                               公司资金、公司对外担保情况的专项说明   同意
                      （定期）
                                                 和独立意见
                      第三届董事会第十五次会议   独立董事关于租赁库房暨关联交易的事前
7    2018年8月27日                                                                      同意
                      （定期）                   认可和独立意见
                      第三届董事会第十六次会议   独立董事关于聘任公司总经理、副总经理
8    2018年9月28日                                                                      同意
                      （临时）                   的独立意见
                      第三届董事会第十六次会议   独立董事关于选举第三届董事会非独立董
9    2018年9月28日                                                                      同意
                      （临时）                   事候选人的独立意见
                      第三届董事会第十七次会议   独立董事关于聘任公司财务总监的独立意
10   2018年10月19日                                                                     同意
                      （临时）                   见
                      第三届董事会第十八次会议
11   2018年10月24日                              独立董事关于会计政策变更的独立意见     同意
                      （定期）
                      第三届董事会第十九次会议   独立董事关于向青海天佑德教育基金会捐
12   2018年12月27日                                                                     同意
                      （临时）                   赠的独立意见

     三、现场办公及现场检查情况
     2018年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的经营状况、管理和
董事会决议执行情况等进行检查，积极与公司董事、监事、高级管理人员开展交流
与沟通，及时掌握公司的经营动态。
     四、董事会各专门委员会工作情况
     本人担任董事会审计委员会委员，积极参与指导和监督内部审计制度的完善、
内控制度的审查等工作；担任董事会提名委员会委员，本人将对公司董事、高管人
员的选择标准和程序，对其候选人进行审查并提出建议；担任董事会薪酬与考核委
员会委员，参与公司业绩考核与薪酬体系的执行。
     1、董事会审计委员会履职情况
     （1）2018年2月27日，公司审计委员会召开会议，审议通过了《2017年度审计
总结》、《2017年第四季度审计总结及2018年第一季度审计计划》、《2017年度财
务报表》、《关于2017年度计提资产减值准备的议案》。
    （2）2018年4月24日，公司审计委员会召开会议，审议通过了《2017年度财务
决算报告》、《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2017年度内部控
制评价报告》、《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘大信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、《2018年第一
季度财务报表》、《2018年第一季度审计总结及2018年第二季度审计计划》、《关
于2017年度计提资产减值准备的议案》。
    （3）2018年5月17日，公司审计委员会召开会议，审议通过了《关于子公司签
订日常采购合同暨关联交易的议案》。
    （4）2018年7月11日，公司审计委员会召开会议，审议通过了《2018年第二季
度审计总结及第三季度审计计划》。
    （5）2018年8月27日，公司审计委员会召开会议，审议通过了《2018年半年度
报告及摘要》、《关于租赁关联方库房的议案》。
    （6）2018年10月24日，公司审计委员会召开会议，审议通过了《2018年第三季
度财务报表》、《2018年第三季度审计总结及第四季度审计计划》、《2019年度审
计计划》。
    2、董事会提名委员会履职情况
    （1）2018年7月11日，公司董事会提名委员会召开会议，会议提名鲁水龙、张
芬军先生为公司副总经理，任期三年，自2018年7月11日至2020年3月16日。
    （2）2018年9月28日，公司董事会提名委员会召开会议，审议通过了《关于提
名公司总经理、副总经理的议案》、《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选
人的议案》。
    （3）2018年10月19日，公司董事会提名委员会召开会议，审议通过了《关于提
名公司财务总监的议案》。
    3、董事会薪酬与考核委员会
    2018年4月24日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《2018年
度董事、高级管理人员薪酬方案》。
    五、2018年年度报告期间工作情况
    在公司2018年年报的编制过程中，认真听取公司管理层对各阶段经营情况和重
大事项进展情况的汇报，了解掌握2018年年度报告审计工作安排及审计进展情况，
与外部审计机构共同讨论确定审计工作的重点范围，仔细审阅了包括财务报表在内
的相关资料，同时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保审计报告能够全面
反映公司的实际情况。
    六、履行独立董事职责的其他情况
    未提议召开董事会；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    七、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、信息披露
    督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披
露管理办法》的要求进一步完善公司信息披露管理制度，加强信息披露工作，保证
公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。
    2、保护投资者合法权益
    认真审阅每次董事会审议的各项议案，要求公司事先提供相关资料进行认真审
核，能够独立、客观、审慎地行使表决权，维护了公司和中小股东的合法权益，同
时对公司募集资金管理、关联交易、现金分红和财务报告的进展情况进行了核查和
监督，关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
    3、公司治理及经营管理
    根据相关规定和要求，公司进一步完善了企业法人治理结构，明确了公司董事
会和股东大会的职责，规范了公司董事会和股东大会的议事程序和决策程序。在公
司按照中国证券监督管理委员会、青海证监局和深圳证券交易所的要求进行的自查、
整改等活动中，本人作为公司的独立董事，都积极参与并在一些重要方面提出了自
己的意见和建议，取得了公司的认可和采纳，为进一步加强公司的规范化运作，完
善公司的内部控制制度，提高总体风险管理能力，改善公司财务管理制度等，做出
了自己的一份贡献。
    八、公司存在的问题及建议
    公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等国家的
有关法律、法规要求，公司已建立了较为完整、合理及有效的内部控制体系，符合
有关法律法规和监管部门的要求，基本能够适应公司现行管理和发展的需要，对公
司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极
的作用，切实保护了公司和投资者的利益。希望公司继续加强对资本市场新政策、
新动向的研究和把握，提高公司运作经营能力，防范风险，保障公司持续健康稳定
的发展。
    九、本人联系方式
    邮箱：594wufei@163.com
    2019 年度，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司
发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供有价值的参考意见，加强与其
他董事、监事及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责。在此对公司管理
层及各部门的相关人员给予积极有效的配合，表示感谢！


    特此报告。
                                                        独立董事：吴非
                                                         2019 年 4 月 24 日