中信证券股份有限公司

                        关于青海互助青稞酒股份有限公司

                   非公开发行 A 股股票之补充尽职调查报告

  中国证券监督管理委员会：

      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为青海互助
  青稞酒股份有限公司（以下简称“青青稞酒”、“发行人”或“公司”）本次非公
  开发行股票的保荐机构。本次非公开发行股票的申请已于 2021 年 1 月 4 日通过
  中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”）发行审核委员会的审核。中信证
  券根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》
  （证监发行字【2002】15 号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项
  监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订））和《关
  于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文件的规定，就发行人相关事项进行
  补充尽职调查、审慎核查，说明如下：

      一、发行人经营业绩变化情况

      发行人于 2021 年 4 月 27 日披露的《2020 年年度报告》，主要财务数据对比
  情况如下：

                 项目                2020 年       2019 年       本年比上年增减
营业收入（万元）                      76,384.49     125,372.55             -39.07%
归属于上市公司股东的净利润（万元）   -11,509.37       3,611.83            -418.66%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                     -12,789.94       1,893.65            -775.41%
益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元）     -7,877.76    -10,842.27             27.34%
基本每股收益（元/股）                    -0.2558        0.0803            -418.56%
稀释每股收益（元/股）                    -0.2558        0.0803            -418.56%
加权平均净资产收益率                     -4.99%         1.52%               -6.51%
                                      2020 年末      2019 年末 本年末比上年末增减
总资产（万元）                       266,222.19     280,703.99              -5.16%
归属于上市公司股东的净资产（万元）   224,538.06     237,224.28              -5.35%
    公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润由盈转亏，亏损金额为人
民币 11,509.37 万元，比上年同期下降 418.66%；公司 2020 年度实现归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币-12,789.94 万元，比上年同期下
降 775.41%。

    （一）发行人经营业绩下滑的原因

    2020 年度，受新冠疫情影响，从农历大年初一开始各地零售和餐饮终端基
本处于停业状态，春节传统的走亲访友和大规模家庭聚会基本停滞，严重影响了
春节期间的产品动销；跨省旅游在 7 月下旬才开放，制约了公司旅游季的销售。

    虽然公司收入受疫情有较大影响，但是公司积极响应政府号召，在切实做好
防疫工作的前提下积极复工，优化广宣费用投放和品牌宣传，调整战略重心，聚
焦白酒，在继续保持主销市场健康度的整体思路下，深耕青甘、聚焦西北、拓展
全国重点区域。导致公司销售费用和管理费用的绝对规模并未与收入同比下滑，
由于收入、销售费用及管理费用不同步的变化幅度，压降了公司的利润空间。

    （二）通过发审会后的经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以
及充分提示风险

    发行人在发审会召开前，于 2020 年 12 月 25 日披露了《关于<请做好青海互
助青稞酒股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函>的回复》，其
中对于发行人 2020 年 1-9 月出现大额亏损的原因进行了说明，并对发行人主营
业务盈利能力、可持续经营能力等问题进行了回复并披露。因此，发行人 2020
年度经营业绩下滑情况在发审会前可以合理预计。

    此外，保荐机构在《尽职调查报告》和《发行保荐书》中均已对业绩下滑风
险进行充分提示，具体如下：

    “（一）业绩下滑的风险

    2018 年和 2019 年，公司归属于母公司股东的净利润分别为 10,757.46 万元、
3,611.83 万元，报告期内呈下滑趋势。受新冠疫情影响，公司 2020 年 1-6 月公司
营业收入 35,394.53 万元，较去年同期下滑 34.65%；归属于母公司股东净利润为
-3,506.64 万元，较去年同期下滑-256.20%。故预计公司存在全年业绩比上年下滑
且存在亏损的风险。”

       二、业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响

       根据发行人于 2021 年 4 月 27 日披露的《2020 年年度报告》，公司 2020 年
度实现归属于上市公司股东的净利润由盈转亏，亏损金额为人民币 11,509.37 万
元，比上年同期下降 418.66%；公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为人民币-12,789.94 万元，比上年同期下降 775.41%。

       公司 2020 年度经营业绩下滑的主要原因是受新冠肺炎疫情等因素的影响，
但前述不利因素不会对公司以后年度经营产生重大不利影响，公司仍具有持续盈
利能力。

       随着国内新冠肺炎疫情的有效控制，国内经济持续复苏，白酒行业趋势向好，
公司整体业务得到逐步恢复；公司持续聚焦白酒板块，核心区域业务得到了修复，
2021 年第一季度整体业绩实现扭亏为盈。

       根据发行人于 2021 年 4 月 27 日披露的 2021 年一季度报告（未经审计），公
司 2021 年一季度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 7,143.27 万元，比
上年同期上升 1,630.00%；公司 2021 年一季度实现归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为人民币 6,996.80 万元，比上年同期上升 2,417.63%。

       综上所述，虽然在新冠疫情的冲击下公司 2020 年度业绩出现下滑，但随着
疫情缓解，随着募投项目的顺利实施公司盈利能力将进一步增强。因此，2020
年度业绩下滑不会对公司以后年度经营产生重大不利影响。

       三、业绩变动对本次募投项目的影响

       本次非公开发行拟募集资金总额不超过 47,579.60 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额拟全部用于以下项目：

                                                                      单位：万元
序号                  项目名称                  项目总投资额     拟投入募集资金
 1      1.73 万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目        23,497.84          23,497.84
 2      营销网络建设项目                              7,492.06           7,492.06
 3      青稞酒研发及检测中心建设项目                  7,007.98           7,007.98
序号                    项目名称             项目总投资额     拟投入募集资金
 4      青稞酒信息化建设项目                       3,519.67           3,519.67
 5      青稞种植基地建设项目                       3,062.05           3,062.05
 6      补充流动资金                               3,000.00           3,000.00
合计                                              47,579.60          47,579.60

       本次募集资金投资项目围绕公司的主营业务开展，将进一步完善公司在白酒
领域的业务布局，紧跟行业未来发展趋势，提高公司的核心竞争力，实现可持续
发展。公司业绩下滑相关因素并未导致国家政策、行业发展需求以及公司实际发
展情况发生重大不利变化。本次募投项目不会因疫情以及公司经营业绩的变动产
生重大不利变化，项目的市场前景未发生重大不利变化。

       综上所述，公司业绩下滑不会对本次募投项目造成重大不利影响。

       四、保荐机构核查意见

       保荐机构查阅了公司 2020 年年度财务报告及审计报告、2021 年第一季度报
告等，认为：公司披露的 2020 年度业绩下滑原因合理，不会对本次募投项目产
生重大不利影响，不会对公司以后年度经营产生重大不利影响，公司仍符合非公
开发行股票条件，不会对本次发行构成实质性障碍。

       （以下无正文）
    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青海互助青稞酒股份有限公
司非公开发行 A 股股票之补充尽职调查报告》之签章页）




项目协办人：

                           潘云飞



保荐代表人：

                           杨成云                           杨洪垒



总经理：

                           杨明辉



董事长、法定代表人：

                           张佑君




                                                 中信证券股份有限公司

                                                      2021 年 5 月 27 日