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                          股东大会议事规则


                              第一章 总 则
    第一条 为规范公司的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《公司法》、
《证券法》和《公司章程》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他法律、行政法规的规定和《公司章程》，
制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本
规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
    （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    （四）审议批准董事会的报告；
    （五）审议批准监事会的报告；
    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
    （九）对发行公司债券做出决议；
    （十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议；
    （十一）修改《公司章程》；
    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
    （十三）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项：
    （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
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    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十六）审议达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产除外）事项：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    在确定审批权限时，公司执行《股票上市规则》关于交易事项累计计算的相
关规定。其中，发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累
计计算金额达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
    （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十八）审议批准如下关联交易：
    1.与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易；
    2.与关联法人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
    3.虽属总经理、董事会有权批准并实施的关联交易，但独立董事或监事会认
为应当提交股东大会审核的；
    4.对公司可能造成重大影响的关联交易；
    5.应提交股东大会审议的其他关联交易。
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    （十九）审议批准总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超
过 5000 万元人民币的证券投资、超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的
衍生品交易、与关联人之间进行的衍生品关联交易；

    （二十）审议批准属于下列情形之一的财务资助事项：
    1.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
    2.单笔财务资助金额或者最近十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
    3.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两项规定。
    （二十一）审议批准公司在一个会计年度内累计超过 1000 万元的对外捐赠
事项；
    （二十二）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规
定应当由股东大会决定的其他事项。
    公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会
的法定职权。上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
    有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《公司章程》对相关事
项有特别规定的，按特别规定执行。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在两个月内召开。
    在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告青海证监局和深圳证券交易
所，说明原因并公告。
    第五条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会
网络投票服务，为股东参加股东大会提供便利。
    股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构
的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认
结果为准。股东进行网络投票时，股东凭其已获取的有效用户名、密码及电子身
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份证书验证其是否具有投票权。
    第六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                           第二章 股东大会的召集
    第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    董事会秘书依据召集人的要求，设立股东大会秘书处，具体负责办理下述股
东大会有关程序方面的事宜：
    （一）起草、打印、制作并分发大会材料；
    （二）办理会务登记事宜；
    （三）维持会场秩序；
    （四）与会务有关的其他工作。
    股东大会秘书处受董事会秘书领导。
    第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
    第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
    第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开


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临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见，不得无故拖延。
       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
       监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
       监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
       第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
       在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在
不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期
间不减持其所持该上市公司股份并披露。
       监事会或股东决定自行召集股东大会的，监事会和召集股东应在发出股东大
会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
       第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
当应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。
       对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
                        第三章 股东大会的提案与通知


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    第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补
充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。在
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
    第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东
(含表决权恢复的优先股股东)，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东(含表决权恢复的优先股股东)。公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。
    第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
    股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。
    第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部


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具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时应同时披露独立董事的意见及理由。
    第十九条 符合本议事规则第十五条规定的股东提出有关选举董事或监事提
案的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会或其他
召集人提出并应一并提交本条所规定的有关董事、监事候选人的详细资料，包括
但不限于：姓名、性别、年龄、政治面貌以及本条第二款所述应在股东大会通知
中充分披露的详细资料等。每一股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、
监事的人数为限。
    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    董事会或其他股东大会召集人应当在股东大会通知中同时披露董事、监事候
选人之间、以及上述人员与高级管理人员之间的关系及其与持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人之间的关系，以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、
监事、高级管理人员的情况。
   第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取
消的情形，召集人应当在原定会议召开日两个交易日之前发布公告，说明延期或
取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司还应当披露延期后的召开日期。
                     第四章 股东大会的出席和登记
    第二十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或会议通知中列明的其
他地点。

    股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开，现场会
议时间、地点的选择应当便于股东参加。
    股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
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    股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
    第二十二条   公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间为股东大会召开当日上午 9：15，结束时间为现场股东大会结束当
日下午 3：00。
    第二十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员及公司邀请的其他相关人士以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
    第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会并依照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权，公司和召集人不
得以任何理由拒绝。
    优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之
一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章
程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股
股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有
表决权：
    (一)修改公司章程中与优先股相关的内容；
    (二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
    (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式；
    (四)发行优先股；
    (五)公司章程规定的其他情形。
    上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股
东)所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表
决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
    第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。


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       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
       委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
       第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
       （一）代理人的姓名；
       （二）是否具有表决权；
       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
       （四）委托书签发日期和有效期限；
       （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
       第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
       委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
       第二十八条 出席股东大会的股东、股东代表及代理人应按照关于召开股东
大会的通知中所告知的时间和要求向股东大会秘书处办理登记。出席会议人员的
会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或
单位名称）等事项。
       第二十九条 出席本次会议人员提交的第二十二条所述相关凭证具有下列情
形之一的，视为出席本次会议资格无效：
       （一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
       （二）传真登记所传委托书的签字式样与实际出席本次会议时提交的委托书
签字式样不一致的；


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       （三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
       （四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
       第三十条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，致使股东或其
代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后
果。
       第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
       第三十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
                        第五章 股东大会的议事与表决
       第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
       监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
       召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
       第三十四条 会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序
逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集
中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审
议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
       第三十五条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。


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    大会主持人应保障股东行使发言权。发言股东应先举手示意，经大会主持人
许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发
言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会登记处办理
发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言。股东违
反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止其发言。
    第三十六条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
    参会者应自觉遵守会场纪律，对于下列人员，大会主持人可以命令其退场：
    （一）无资格出席会议者；
    （二）扰乱会议秩序者；
    （三）衣帽不整有伤风化者；
    （四）携带有危险物品者；
    （五）其它必须退场的情况。
    前款所述人员不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。
    第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
    中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监
事或高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予
以真实、准确答复。
    第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
    第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。


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       第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
       （一）董事会和监事会的工作报告；
       （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
       （四）公司年度预算、决算方案；
       （五）公司年度报告；
       （六）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
       第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
       （一）公司增加或者减少注册资本；
       （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
       （三）《公司章程》的修改；
       （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者在一年内或连续十二个月内担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
       （五）股权激励计划；
       （六）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供担
保；
       （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
       第四十三条   公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
       公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
       第四十四条 股东大会在进行表决时，股东（包括股东代理人）不再进行大
会发言。
       第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，除采取累计投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。对同一事项
有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投


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同意票。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意
见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东权利的，征集人应当披露
征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
    第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告中
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    在股东大会对关联交易进行表决前，大会主持人应提醒关联股东不得就该关
联交易事项投票。大会主持人未予提醒，但确属有关联关系的股东，应在表决前
主动向大会主持人申请回避，其他股东也有权提出关于该关联股东回避表决的要
求，并由主持人向大会宣布；对自己是否属于关联股东有疑问的，应在表决前提
请大会主持人审查，依据有关规定判断为关联股东的，主持人应当众宣布该股东
应回避表决。
    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第四十二条
规定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
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的三分之二以上通过方为有效。
    有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议中应当充分披露非
关联股东的表决情况。
    计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应将其投
票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；股东大会决议形成后，
若发现有关联股东未回避表决的，董事会应在征得公司所在地中国证监会派出机
构或证券交易所的同意后更改股东大会决议，并作更正公告。
    第四十七条 股东大会在审议重大关联交易等根据相关法律、行政法规及《公
司章程》规定需要由独立董事发表意见的事项时，应当由独立董事就该等事项发
表独立意见。独立董事的意见应在股东大会召开前按规定予以公告。
    股东大会在审议重大关联交易事项时，董事会应对该等关联交易是否对公司
有利发表书面意见。
    第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事、监事提名的方式和程序为：
    （一）以董事会名义提交股东大会审议的董事、监事候选人名单，应在《公
司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议
名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会
选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，
由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。
    （二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东
可以向公司董事会或其他召集人提出董事候选人或非由职工代表出任的监事候
选人，但应符合本规则第十九条的规定。
    （三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。


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       第四十九条 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
的，股东大会就选举非由职工代表担任的董事、监事进行表决时，实行累积投票
制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
       前述累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，股东所持的每一股份都拥
有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
       股东大会在选举非由职工代表担任的董事、监事时，应对候选人逐一表决，
股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，但该股东所累积投出的票数不
得超过其拥有的总票数。股东大会表决后，依据候选人得票多少依次决定当选，
但当选董事、监事获得的票数不得少于出席股东大会股东所持表决权股份总数的
过半数；若当选董事、监事不足应选人数时，由大会主持人主持对落选董事、监
事候选人依上述方法和程序再次进行选举，以便补足差额；若该等候选人获得的
票数仍然低于出席股东大会股东所持表决权股份总数的过半数，则该等候选人仍
旧不能当选，会议主持人应决定另行召开股东大会选举缺额董事、监事。
       股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东
大会作出通过选举决议的当日起计算。
       第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
       股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
       (一)本次发行优先股的种类和数量；
       (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
       (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
       (四)优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发
放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
       (五)回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的
行使主体等(如有)；
       (六)募集资金用途；


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    (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
    (八)决议的有效期；
    (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；
    (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
    (十一)其他事项。
    第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第五十二条 同时采用现场会议、网络或其他方式召开股东大会的，同一表
决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
    第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十四条 股东大会秘书处负责制作股东大会表决票，表决票应至少包括
如下内容：
    （一）股东大会届次、召开时间及地点；
    （二）股东名称（包括股东代理人）；
    （三）所持有表决权的股份数额；
    （四）需审议表决的事项；
    （五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
    （六）自然人股东或法人股东的代表亲笔签名；
    （七）其他需要记载的事项。
    第五十五条 表决票应在股东签到时由股东大会秘书处负责分发给出席会议
的股东，并在表决完成后收回。
    表决票作为公司档案与股东大会其他会议资料一并由董事会秘书按照公司
档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十年。
    第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票


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和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第五十七条 公司股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东或
其委托代理人通过其他方式行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数
一起计入本次股东大会的表决权总数。
    股东大会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案合并统计现场投
票、其他方式投票的投票表决结果。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络、及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
    第五十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
    第六十条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持
人可以宣布散会。出席会议的董事应在会议决议上签字。
    第六十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向青海
证监局及深圳证券交易所报告。

    第六十二条 股东大会、董事会、监事会不能正常召开、在召开期间出现异
常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并
披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的
信息，以及律师出具的专项法律意见书。
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    出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公
司及全体股东利益，公平对待所有股东。
                      第六章 股东大会的会议记录
    第六十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第六十四条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议公告应当包括以下
内容：
    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例。
    （三）每项提案的表决方式；
    （四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；
    （五）律师出具的法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，
应当披露法律意见书全文。
    公司在公告股东大会决议的同时，应同时将聘请出席股东大会的律师依据本
规则出具的法律意见书一并公告。
    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大


                                  18
会决议公告中作特别提示。
       第六十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
       会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
       会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪要、决
议等文字资料由董事会秘书负责保管。
       第六十六条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效；股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十
日内请求人民法院撤销。
       公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
       第六十七条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等
有关材料，按规定办理在《公司章程》规定的公司指定媒体上的信息披露事务。
       第六十八条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有
人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应
当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
                             第七章 规则的修改
       第六十九条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
       （一）国家有关法律、法规、部门规章或规范性文件修改，或制定并颁布新
的法律、法规、部门规章或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规、
部门规章或规范性文件的规定相抵触；
       （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
       （三）股东大会决定修改本规则。
                               第八章 附 则
       第七十条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。


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    公司应当依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，具体
事宜由董事会秘书负责。
    第七十一条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“过半数”不含本数。
    第七十二条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东
大会审议批准，修改时亦同。
    第七十三条 本规则自公司股东大会会议审议通过之日起生效。




                                青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
                                                 2022 年 4 月 25 日




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