中信证券股份有限公司
           关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
  无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑
                 德”商号暨关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为青海
互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“天佑德酒”或“公司”）非公开发
行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对天佑德酒无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德商号”
暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易基本情况

    截止本核查意见出具日，公司控股股东青海华实科技投资管理有限公司（以
下简称“华实投资”）持有公司股份 215,710,140 股，占公司总股本的比例为 45.65%。

    2010 年，公司拥有的“天佑德”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商
标”，近几年，“天佑德”品牌作为公司面向全国的战略品牌，其系列产品在公
司主营业务收入中的占比超过 50%。2022 年，公司证券简称变更为“天佑德酒”。
“天佑德”品牌知名度在中国驰名商标的基础上通过证券市场得到进一步扩展，
被市场广为认识和接受。公司拟与控股股东华实投资签署《商号许可使用协议》，
无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号。

    根据《商标法》的相关规定，公司拥有“天佑德”商标在相关品类及商号的
完全所有权，许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号符合法
律的相关规定，且不违反《商标法》其他禁止性规定。

    二、关联方基本情况

    （一）名称：青海华实科技投资管理有限公司

    （二）住所：西宁市城中区南大街 17 号
                                     1
    （三）法定代表人：李银会

    （四）注册资本：6,400 万

    （五）主营业务：企业投资管理咨询（不含金融类业务）；科技产品技术转
让、销售；企业合并收购及产权投资（以自有资金投资）、产权交易代理服务（此
项凭商务部门资质证经营）；房屋租赁（凭住房和城乡建设部门资质证经营）；
食品科学技术研究服务（不含生产、加工）（上述经营范围依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    经查询，青海华实科技投资管理有限公司不是失信被执行人。

    三、商号许可使用协议主要内容

    甲方：青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“甲方”）

    乙方：青海华实科技投资管理有限公司（以下简称“乙方”）

    1、甲方许可乙方及其下属企业（指控制的公司、企业或其他经营实体）在
其名称中使用“天佑德”商号。

    2、甲方将“天佑德”商号无偿许可乙方及其下属企业使用，但仅限于本条
第 1 项范围内的形式。乙方及下属企业均不得与甲方存在同业竞争。

    3、许可使用的期限：自本合同生效之日起至甲方“天佑德”所涉商标最终
续展注册有效期截止日止。

    4、乙方向甲方承诺且保证，乙方及其控制的公司、企业或其他经营实体不
从事与甲方业务相竞争的经营业务，不损害许可商号或以可能损害公司商誉的方
式使用“天佑德”商号，乙方与甲方实际控制人李银会先生将严格遵守上市前分
别签署的《避免同业竞争承诺函》中的承诺，避免同业竞争，不会损害甲方以及
甲方中小股东利益。

    四、本次交易目的、定价理由和对公司的影响

    本次交易仅为公司许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商
号。控股股东冠名“天佑德”，彰显其对公司未来发展的信心，有利于公司未来
持续、稳健、快速发展，不会对公司产生不利影响，因此为无偿许可使用。

                                   2
    同时华实投资已承诺，华实投资及其控制的公司、企业或其他经营实体不从
事与公司业务相竞争的经营业务，不损害许可商号或以可能损害公司商誉的方式
使用“天佑德”商号，华实投资与公司实际控制人李银会先生将严格遵守上市前
分别签署的《避免同业竞争承诺函》中的承诺，避免同业竞争，不会损害公司以
及公司中小股东利益。

    公司将拥有的“天佑德”商号许可华实投资及其下属企业使用，有利于进一
步提高公司品牌知名度、美誉度，创造更高品牌价值，助力公司深耕大本营市场
以及核心优势市场，对公司有积极影响。

    本次交易不会损害公司及股东利益，不会对公司独立性造成影响。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。

    五、相关审核、批准程序及专项意见

    （一）董事会意见

    公司第四届董事会第二十四次会议（临时）审议通过了《关于无偿许可控股
股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的议案》。董事会
同意公司与控股股东华实投资签署《商号许可使用协议》，无偿许可控股股东及
其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号，关联董事李银会先生回避表决。该
议案尚需提交股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司第四届监事会第十六次会议（临时）审议通过《关于无偿许可控股股东
及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易的议案》。监事会认为：
公司无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号，控股股东
冠名“天佑德”，彰显其对公司未来发展的信心，有利于公司未来持续、稳健、
快速发展，不会对公司产生不利影响。监事会同意公司与控股股东华实投资签署
《商号许可使用协议》，无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑
德”商号。

    （三）独立董事意见
                                   3
    公司独立董事吴非、邢铭强、范文来先生事前对董事会提供的相关材料进行
了认真审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意
见：

    1、关于无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨
关联交易的事前认可意见

    公司就上述事项事先与我们做了沟通。“天佑德”被认定为中国驰名商标，
同时，公司证券简称为“天佑德酒”，在市场上有一定的知名度及辨识度，公司
无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号，能够彰显控股
股东对公司未来发展的信心，有利于公司未来持续、稳健、快速发展，不会对公
司产生不利影响。因此，我们同意将该事项提交董事会审议。

    2、关于无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨
关联交易的独立意见

    （1）本次交易仅为公司无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天
佑德”商号。控股股东冠名“天佑德”，彰显其对公司未来发展的信心，有利于
公司未来持续、稳健、快速发展，能够有效助力公司深耕大本营市场以及核心优
势市场，无偿许可其在上述范围内使用，不会对公司产生不利影响。

    （2）华实投资已承诺，华实投资及其控制的公司、企业或其他经营实体不
从事与公司业务相竞争的经营业务，不损害许可商号或以可能损害公司商誉的方
式使用“天佑德”商号，华实投资与公司实际控制人李银会先生将严格遵守上市
前分别签署的《避免同业竞争承诺函》中的承诺，避免同业竞争，不会损害公司
以及公司中小股东利益。

    该事项不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，
表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损
害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规
定。

    基于上述意见，我们同意《关于无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中
使用“天佑德”商号暨关联交易的议案》。

                                   4
    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次公司与控股股东华实投资签署《商号许可使用协议》，将“天佑德”商
号使用权授予华实投资及其下属公司使用已经董事会和监事会审议，关联董事进
行回避，独立董事发表了独立意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
本次交易仅为公司无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商
号，能够彰显控股股东对公司未来发展的信心，有利于公司未来持续、稳健、快
速发展，不会对公司产生不利影响。同时，华实投资已承诺，华实投资及其控制
的公司、企业或其他经营实体不从事与公司业务相竞争的经营业务，不损害许可
商号或以可能损害公司商誉的方式使用“天佑德”商号。因此，本次关联交易不
会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司和股东的利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次拟与控股股东华实投资签署《商号许可使用协议》，
无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易事项
无异议。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青海互助天佑德青稞酒股份有限
公司无偿许可控股股东及其下属企业在其名称中使用“天佑德”商号暨关联交易
的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                         杨成云         杨洪垒




                                                 中信证券股份有限公司




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