天佑德酒：青海互助天佑德青稞酒股份有限公司章程修订对照表2022-10-28
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
章程修订对照表
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司， 其他有关规定成立的股份有限公司，
由青海互助青稞酒有限公司依法整体 由青海互助青稞酒有限公司依法整体
变更设立，原青海互助青稞酒有限公 变更设立，原青海互助青稞酒有限公
司的债权、债务由公司依法承继。公司 司的债权、债务由公司依法承继。公司
在青海省工商行政管理局注册登记， 在青海省市场监督管理局注册登记，
统 一 社 会 信 用 代 码 ： 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91630000757421245D。 91630000757421245D。
第十三条 公司的经营范围：食品 第十三条 公司的经营范围：一般
生产；食品销售；酒制品生产；酒类经 项目：初级农产品收购；粮食收购；谷
营；食品互联网销售；食品添加剂生 物种植；农副产品销售；仓储设备租赁
产；化妆品生产；饮料生产；保健食品 服务；粮油仓储服务；食品进出口；货
生产；粮食加工食品生产；茶叶制品生 物进出口；互联网销售（除销售需要许
产；饲料生产；饲料添加剂生产；动物 可的商品）；化妆品批发；化妆品零售；
饲养；食品用塑料包装容器工具制品 食品添加剂销售；饲料原料销售；饲料
生产；初级农产品收购；粮食收购；谷 添加剂销售；生物饲料研发；生物化工
物种植；农副产品销售；仓储设备租赁 产品技术研发；发酵过程优化技术研
服务；粮油仓储服务；食品进出口；货 发；塑料包装箱及容器制造；非居住房
物进出口；互联网销售（除销售需要许 地产租赁（除依法须经批准的项目外，
可的商品）；化妆品批发；化妆品零售； 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
食品添加剂销售；饲料原料销售；饲料 许可项目：食品生产；食品销售；酒制
添加剂销售；生物饲料研发；生物化工 品生产；酒类经营；食品互联网销售；
产品技术研发；发酵过程优化技术研 食品添加剂生产；化妆品生产；饮料生
发；塑料包装箱及容器制造；非居住房 产；保健食品生产；粮食加工食品生
地产租赁。（以上经营范围依法须经批 产；茶叶制品生产；饲料生产；饲料添
准的项目，经相关部门批准后方可开 加剂生产；动物饲养；食品用塑料包装
展经营活动） 容器工具制品生产（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十八条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起一年以内 司股份，自公司成立之日起一年以内
不得转让。公司公开发行股份前已发 不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在深圳证券交 行的股份，自公司股票在深圳证券交
易所上市交易之日起，公司第一大股 易所上市交易之日起，公司第一大股
东持有的股份三年内不得转让，其他 东持有的股份三年内不得转让，其他
股东持有的股份一年内不得转让，有 股东持有的股份一年内不得转让，有
特殊规定的除外。 特殊规定的除外。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让 及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有的本公司股 的股份不得超过其所持有的本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司 份总数的 25%；所持本公司股份自公司
成立之日以及公司股票上市交易之日 成立之日以及公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后 起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司 半年内，不得转让其所持有的本公司
股份，在申报离任六个月后的十二月 股份，在申报离任六个月后的十二月
内通过证券交易所挂牌交易出售公司 内通过证券交易所挂牌交易出售公司
股票数量占其所持有公司股票总数的 股票数量占其所持有公司股票总数的
比例不得超过 50%。上述人员离职后半 比例不得超过 50%。公司董事、监事、
年内，不得转让其所持有的本公司股 高级管理人员不得从事以本公司股票
份。公司董事、监事、高级管理人员不 为标的证券的融资融券交易。
得从事以本公司股票为标的证券的融
资融券交易。
第一百零九条 董事会行使下列 第一百零九条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）负责召集股东大会，并向股 （一）负责召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资 （三）决定公司经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）审批单笔金额不超过公司 （八）在股东大会授权范围内，决
最近一期经审计净资产绝对值 20%的 定公司对外投资、收购和出售资产、资
除对外投资以外的投资项目，董事会 产抵押和质押、对外担保、提供财务资
在同一会计年度内行使该等决定权的 助、关联交易、对外捐赠等事项；
累计金额不超过公司最近一期经审计 （九）审批公司发生的达到下列
净资产绝对值的 30%； 标准之一的交易事项：
（九）在股东大会授权范围内，决 1．交易涉及的资产总额占公司最
定公司对外投资、收购和出售资产、资 近一期经审计总资产的 10%以上，该
产抵押和质押、对外担保、提供财务资 交易涉及的资产总额同时存在账面值
助、关联交易、对外捐赠等事项； 和评估值的，以较高者作为计算数据；
（十）审批公司发生的达到下列 2. 交易标的（如股权）涉及的资
标准之一的交易事项： 产净额占公司最近一期经审计净资产
1．交易涉及的资产总额占公司最 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
近一期经审计总资产的 10%以上，该 元人民币，该交易涉及的资产净额同
交易涉及的资产总额同时存在账面值 时存在账面值和评估值的，以较高者
和评估值的，以较高者作为计算数据； 为准；
2. 交易标的（如股权）涉及的资 3．交易标的(如股权)在最近一个
产净额占公司最近一期经审计净资产 会计年度相关的营业收入占公司最近
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 一个会计年度经审计营业收入的 10％
元人民币，该交易涉及的资产净额同 以上，且绝对金额超过 1000 万元人民
时存在账面值和评估值的，以较高者 币；
为准； 4．交易标的(如股权)在最近一个
3．交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一
会计年度相关的营业收入占公司最近 个会计年度经审计净利润的 10％以
一个会计年度经审计营业收入的 10％ 上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
以上，且绝对金额超过 1000 万元人民 5．交易的成交金额（含承担债务
币； 和费用）占公司最近一期经审计净资
4．交易标的(如股权)在最近一个 产的 10％以上，且绝对金额超过 1000
会计年度相关的净利润占公司最近一 万元人民币；
个会计年度经审计净利润的 10％以 6．交易产生的利润占公司最近一
上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 个会计年度经审计净利润的 10％以
5．交易的成交金额（含承担债务 上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
和费用）占公司最近一期经审计净资 上述指标计算中涉及的数据如为
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 负值，取其绝对值计算。
万元人民币； （十）决定公司内部管理机构的
6．交易产生的利润占公司最近一 设置；
个会计年度经审计净利润的 10％以 （十一）聘任或者解聘公司总经
上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
上述指标计算中涉及的数据如为 聘任或者解聘公司副总经理、财务总
负值，取其绝对值计算。 监等高级管理人员，并决定其报酬事
（十一）决定公司内部管理机构 项和奖惩事项；
的设置； （十二）制订公司的基本管理制
（十二）聘任或者解聘公司总经 度；
理、董事会秘书；根据总经理的提名， （十三）制订公司章程的修改方
聘任或者解聘公司副总经理、财务总 案；
监等高级管理人员，并决定其报酬事 （十四）管理公司信息披露事项；
项和奖惩事项； （十五）向股东大会提请聘请或
（十三）制订公司的基本管理制 更换为公司审计的会计师事务所；
度； （十六）听取公司总经理的工作
（十四）制订公司章程的修改方 汇报并检查总经理的工作；
案； （十七）法律、行政法规、部门规
（十五）管理公司信息披露事项； 章或本章程授予的其他职权。
（十六）向股东大会提请聘请或 董事会各项法定职权应当由董事
更换为公司审计的会计师事务所； 会集体行使，不得授权他人行使，并不
（十七）听取公司总经理的工作 得以公司章程、股东大会决议等方式
汇报并检查总经理的工作； 加以变更或者剥夺。公司章程规定的
（十八）法律、行政法规、部门规 董事会其他职权涉及重大业务和事项
章或本章程授予的其他职权。 的，应当实行集体决策审批，不得授权
董事会各项法定职权应当由董事
单个或者几个董事单独决策。
会集体行使，不得授权他人行使，并不
董事会授权董事会成员等在董事
得以公司章程、股东大会决议等方式
会闭会期间行使董事会部分职权的，
加以变更或者剥夺。公司章程规定的
公司应当在公司章程中明确规定授权
董事会其他职权涉及重大业务和事项
的原则和具体内容。
的，应当实行集体决策审批，不得授权
有关法律、行政法规、部门规章、
单个或者几个董事单独决策。
其他规范性文件及本章程对相关事项
董事会授权董事会成员等在董事
有特别规定的，按特别规定执行。
会闭会期间行使董事会部分职权的，
公司应当在公司章程中明确规定授权
的原则和具体内容。
有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及本章程对相关事项
有特别规定的，按特别规定执行。
第一百一十二条 董事会应当确 第一百一十二条 董事会应当确
定对外投资、收购和出售资产、融资 定对外投资、收购和出售资产、融资
（指公司向以银行为主的金融机构进 （指公司向以银行为主的金融机构进
行间接融资的行为，包括但不限于综 行间接融资的行为，包括但不限于综
合授信、流动资金贷款、技改和固定资 合授信、流动资金贷款、技改和固定资
产贷款、信用证融资、票据融资和开具 产贷款、信用证融资、票据融资和开具
保函等形式）、资产抵押和质押、对外 保函等形式）、资产抵押和质押、对外
担保、提供财务资助、关联交易、对外 担保、提供财务资助、关联交易、对外
捐赠的权限，建立严格的审查和决策 捐赠的权限，建立严格的审查和决策
程序。重大投资项目应当组织有关专 程序。重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会 家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。 批准。
股东大会根据有关法律、行政法 股东大会根据有关法律、行政法
规及规范性文件的规定，按照谨慎授 规及规范性文件的规定，按照谨慎授
权原则，就前款所述对外投资、收购和 权原则，就前款所述对外投资、收购和
出售资产、融资、资产抵押和质押、对 出售资产、融资、资产抵押和质押、对
外担保、财务资助、关联交易、对外捐 外担保、财务资助、关联交易、对外捐
赠对董事会授权如下: 赠对董事会授权如下：
（一）对外投资：审议批准投资总 （一）对外投资
额占公司最近一期经审计净资产 10% 1. 审议下列标准的对外投资事项
以上且绝对金额超过 1,000 万元，但 （证券投资、衍生品交易、委托理财等
低于最近一期经审计净资产 50%或绝 本章程及深圳证券交易所业务规则另
对金额不超过 5000 万元的证券投资； 有规定的，从其规定）：
审议批准超出董事会权限范围且不以 （1）对外投资涉及的资产总额占
套期保值为目的的衍生品交易、与关 公司最近一期经审计总资产的 10%以
联人之间进行的衍生品关联交易；审 上，该交易涉及的资产总额同时存在
议批准应由股东大会审批之外的向其 账面值和评估值的，以较高者为准；
他企业投资；审议批准超出董事长、总 （2）对外投资标的（如股权）涉
经理审批权限，但无须提交股东大会 及的资产净额占公司最近一期经审计
审议且单笔金额不超过公司最近一期 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
经审计净资产绝对值 20%的其他对外 1000 万元，该交易涉及的资产净额同
投资，董事会在同一会计年度内行使 时存在账面值和评估值的，以较高者
该决定权的累计金额均不超过公司最 为准；
近一期经审计净资产绝对值的 30%； （3）对外投资标的（如股权）在
（二）收购、出售资产：授予董事 最近一个会计年度相关的营业收入占
会单笔金额不超过公司最近一期经审 公司最近一个会计年度经审计营业收
计净资产绝对值 20%的决定权，董事会 入的 10％以上，且绝对金额超过 1000
在同一会计年度内行使该决定权的累 万元；
计金额不超过公司最近一期经审计净 （4）对外投资标的（如股权）在
资产绝对值的 30%； 最近一个会计年度相关的净利润占公
（三）融资：授予董事会单笔金额 司最近一个会计年度经审计净利润的
不超过公司最近一期经审计净资产绝 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
对值 20%的决定权，董事会在同一会计 （5）对外投资的成交金额（含承
年度内行使该决定权的累计金额不超 担债务和费用）占公司最近一期经审
过公司最近一期经审计净资产绝对值 计净资产的 10％以上，且绝对金额超
的 30%； 过 1000 万元；
（四）资产抵押和质押（仅限于为 （6）对外投资产生的利润占公司
公司自身提供）：授予董事会单笔金额 最近一个会计年度经审计净利润的
不超过公司最近一期经审计净资产绝 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
对值 30%的决定权，董事会在同一会计 2. 审议批准投资总额占公司最近
年度内行使该决定权的累计金额不超 一期经审计净资产 10%以上且绝对金
过公司最近一期经审计净资产绝对值 额超过 1000 万元，但低于最近一期经
的 45%； 审计净资产 50%或绝对金额不超过
（五）对外担保：对于本章程第四 5000 万元的证券投资；公司从事衍生
十三条规定须由股东大会审议通过之 品交易，应当提供可行性分析报告，提
外的其他对外担保，须由董事会审议 交董事会审议并及时履行信息披露义
通过，董事会审议有关公司对外担保 务，独立董事应当发表独立意见；审议
的议案时，须经全体董事的过半数、出 批准占公司最近一期经审计净资产
席董事会会议的三分之二以上董事并 10%以上且绝对金额超过 1000 万元，
经全体独立董事三分之二以上同意且 但低于最近一期经审计净资产 50%或
做出决议； 绝对金额不超过 5000 万元的委托理
（六）提供财务资助：审议批准无 财。
需提 交股东大会审议的提供财务资 （二）收购、出售资产：授予董事
助； 会单笔金额不超过公司最近一期经审
（七）关联交易：审批公司与关联 计净资产绝对值 20%的决定权，董事会
自然人发生的金额在 30 万元以上、低 在同一会计年度内行使该决定权的累
于 300 万元，与关联法人发生的交易 计金额不超过公司最近一期经审计净
金额在 300 万元以上，且占公司最近 资产绝对值的 30%；
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上， （三）融资：授予董事会单笔金额
但低于 3000 万元或低于公司最近一期 不超过公司最近一期经审计净资产绝
经审计净资产绝对值 5%（以 3000 万 对值 20%的决定权，董事会在同一会计
年度内行使该决定权的累计金额不超
元或公司最近一期经审计净资产绝对
过公司最近一期经审计净资产绝对值
值 5%两个数据的较大值为限）的关联
的 30%；
交易（公司提供担保除外）；
（四）资产抵押和质押（仅限于为
（八）对外捐赠：董事会有权决定
公司自身提供）：授予董事会单笔金额
公司在一个会计年度内不超过 1000 万
不超过公司最近一期经审计净资产绝
元的对外捐赠事项。
对值 30%的决定权，董事会在同一会计
对于超出上述审批权限的事项，
年度内行使该决定权的累计金额不超
应提交股东大会审议批准，并授权董
过公司最近一期经审计净资产绝对值
事会具体组织实施。
的 45%；
有关法律、行政法规、部门规章、
（五）对外担保：对于本章程第四
其他规范性文件及本章程中对上述事
十三条规定须由股东大会审议通过之
项的审批有特别规定的，应按相关特
外的其他对外担保，须由董事会审议
别规定执行。
通过，董事会审议有关公司对外担保
的议案时，须经全体董事的过半数、出
席董事会会议的三分之二以上董事并
经全体独立董事三分之二以上同意且
做出决议；
（六）提供财务资助：审议批准无
需 提交股东大会审议的提供财务资
助；
（七）关联交易：审批公司与关联
自然人发生的金额在 30 万元以上、低
于 300 万元，与关联法人发生的交易
金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，
但低于 3000 万元或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%（以 3000 万
元或公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%两个数据的较大值为限）的关联
交易（公司提供担保除外）；
（八）对外捐赠：董事会有权决定
公司在一个会计年度内不超过 1000 万
元的对外捐赠事项。
对于超出上述审批权限的事项，
应提交股东大会审议批准，并授权董
事会具体组织实施。
有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及本章程中对上述事
项的审批有特别规定的，应按相关特
别规定执行。
第一百一十四条 董事长行使下 第一百一十四条 董事长行使下
列职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行，定期向总经理和其他高级管理人 行，定期向总经理和其他高级管理人
员了解董事会决议的执行情况，并及 员了解董事会决议的执行情况，并及
时将有关情况告知其他董事； 时将有关情况告知其他董事；
（三）签署公司股票、公司债券及 （三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券； 其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其 （四）签署董事会重要文件和其
他应由公司法定代表人签署的文件； 他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不 （六）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行 可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律法规和公司利益的特别处 使符合法律法规和公司利益的特别处
置权，并在事后立即向董事会和股东 置权，并在事后立即向董事会和股东
大会报告； 大会报告；
（七）除本章程第一百三十二条 （七）除本章程第一百三十二条
第一款第（八）项另有规定外，董事会 第一款第（八）项另有规定外，董事会
根据有关法律、行政法规及规范性文 根据有关法律、行政法规及规范性文
件的规定，按照谨慎授权原则，就投 件的规定，按照谨慎授权原则，就投
资、收购和出售资产、融资、对外捐赠 资、收购和出售资产、融资、对外捐赠
事项对董事长授权如下： 事项对董事长授权如下：
1．投资（不含向其他企业投资）： 1．对外投资（证券投资、衍生品
审批无须提交董事会、股东大会审议 交易、委托理财等本章程及深圳证券
的证券投资；审批超出总经理审批权 交易所业务规则另有规定的，从其规
限，但无须提交董事会、股东大会审议 定）：
且单笔金额不超过公司最近一期经审 （1）对外投资涉及的资产总额占
计净资产绝对值 5%的其他投资，董事 公司最近一期经审计总资产的 5%以
长在同一会计年度内行使该决定权的
上未达到 10%，该交易涉及的资产总
累计金额不超过公司最近一期经审计
额同时存在账面值和评估值的，以较
净资产绝对值的 10%；
高者为准；
2.收购、出售资产：授予董事长单
（2）对外投资标的（如股权）涉
笔金额不超过公司最近一期经审计净
及的资产净额占公司最近一期经审计
资产绝对值 5%的决定权，董事长在同
净资产的 5%以上未达到 10%，且绝
一会计年度内行使该决定权的累计金
对金额超过 500 万元，该交易涉及的
额不超过公司最近一期经审计的净资
资产净额同时存在账面值和评估值
产绝对值的 10%；
的，以较高者为准；
3．融资：授予董事长单笔金额不
（3）对外投资标的（如股权）在
超过公司最近一期经审计净资产绝对
最近一个会计年度相关的营业收入占
值 5%的决定权，董事长在同一会计年
公司最近一个会计年度经审计营业收
度内行使该决定权的累计金额不超过
入的 5％以上未达到 10%，且绝对金
公司最近一期经审计净资产绝对值的
10%； 额超过 500 万元；
4. 对外捐赠：授予董事长在一个 （4）对外投资标的（如股权）在
会计年度内累计不超过 200 万元的决 最近一个会计年度相关的净利润占公
定权。 司最近一个会计年度经审计净利润的
董事长批准上述事项后，应在下 5％以上未达到 10%，且绝对金额超过
次董事会召开时，向董事会汇报相关 50 万元；
情况。 （5）对外投资的成交金额（含承
（八）决定公司发生的达到下列
担债务和费用）占公司最近一期经审
标准之一的交易事项（对外担保、提供
计净资产的 5％以上未达到 10%，且
财务资助、委托贷款、证券投资、风险
绝对金额超过 500 万元；
投资、向其他企业投资、委托理财、委
（6）对外投资产生的利润占公司
托贷款等另有规定的交易以及关联交
最近一个会计年度经审计净利润的
易除外）：
5％以上未达到 10%，且绝对金额超过
1．交易涉及的资产总额占公司最
50 万元。
近一期经审计总资产的 5%以上且低
于 10%，该交易涉及的资产总额同时 2.收购、出售资产：授予董事长单
存在账面值和评估值的，以较高者作 笔金额不超过公司最近一期经审计净
为计算数据； 资产绝对值 5%的决定权，董事长在同
2. 交易标的（如股权）涉及的资 一会计年度内行使该决定权的累计金
产净额占公司最近一期经审计净资产 额不超过公司最近一期经审计的净资
的 5%以上且低于 10%，该交易涉及的 产绝对值的 10%；
资产净额同时存在账面值和评估值 3．融资：授予董事长单笔金额不
的，以较高者为准； 超过公司最近一期经审计净资产绝对
3．交易标的(如股权)在最近一个 值 5%的决定权，董事长在同一会计年
会计年度相关的营业收入占公司最近 度内行使该决定权的累计金额不超过
一个会计年度经审计营业收入的 5% 公司最近一期经审计净资产绝对值的
以上且低于 10%； 10%；
4．交易标的(如股权)在最近一个 4. 对外捐赠：授予董事长在一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度内累计不超过 200 万元的决
个会计年度经审计净利润的 5%以上 定权。
且低于 10％； 董事长批准上述事项后，应在下
5．交易的成交金额（含承担债务 次董事会召开时，向董事会汇报相关
和费用）占公司最近一期经审计净资 情况。
产的 5%以上且低于 10%； （八）决定公司发生的达到下列
6．交易产生的利润占公司最近一 标准之一的交易事项（对外担保、提供
个会计年度经审计净利润的 5%以上 财务资助、委托贷款、证券投资、风险
且低于 10％。 投资、委托理财、委托贷款等另有规定
上述指标计算中涉及的数据如为 的交易以及关联交易除外）：
负值，取其绝对值计算。 1．交易涉及的资产总额占公司最
（九）董事会授予的其他职权。 近一期经审计总资产的 5%以上且低
董事长不得从事超越其职权范围 于 10%，该交易涉及的资产总额同时
的行为。董事长在其职责范围（包括授 存在账面值和评估值的，以较高者作
权）内行使职权时，对公司经营可能产 为计算数据；
生重大影响的事项应当审慎决策，必 2. 交易标的（如股权）涉及的资
要时应当提交董事会集体决策。对于 产净额占公司最近一期经审计净资产
授权事项的执行情况，董事长应当及 的 5%以上且低于 10%，该交易涉及的
时告知其他董事。 资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
3．交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 5%
以上且低于 10%；
4．交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 5%以上
且低于 10％；
5．交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 5%以上且低于 10%；
6．交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 5%以上
且低于 10％。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（九）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围
的行为。董事长在其职责范围（包括授
权）内行使职权时，对公司经营可能产
生重大影响的事项应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。对于
授权事项的执行情况，董事长应当及
时告知其他董事。
第一百三十二条 总经理对董事 第一百三十二条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事 工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作； 会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计 （二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案； 划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设 （三）拟订公司内部管理机构设
置方案； 置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提议召开董事会临时会议； （六）提议召开董事会临时会议；
（七）提请董事会聘任或者解聘 （七）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等公司高级 公司副总经理、财务总监等公司高级
管理人员； 管理人员；
（八）决定单项金额不超过公司 （八）根据董事长的授权决定低
最近一期经审计净资产绝对值 1%的投 于董事长审批权限的对外投资（证券
资（不含证券投资及衍生品交易、向其 投资、衍生品交易、委托理财等本章程
他企业投资）、收购和出售资产、融资 及深圳证券交易所业务规则另有规定
事项，但在同一会计年度内行使该决 的，从其规定），单项金额不超过公司
定权的累计金额均不得超过公司最近 最近一期经审计净资产绝对值 1%的收
一期经审计净资产绝对值的 3%； 购和出售资产、融资事项，但在同一会
（九）审批公司与关联自然人发 计年度内行使该决定权的累计金额均
生的金额低于 30 万元，与关联法人发 不得超过公司最近一期经审计净资产
生的金额低于 300 万元或低于公司最 绝对值的 3%；
近一期经审计净资产绝对值 0.5%（以 （九）审批公司与关联自然人发
较大值为限）的关联交易（公司提供担 生的金额低于 30 万元，与关联法人发
保除外）； 生的金额低于 300 万元或低于公司最
（十）决定无需提交股东大会、董 近一期经审计净资产绝对值 0.5%（以
事会和董事长审批的交易事项； 较大值为限）的关联交易（公司提供担
（十一）决定聘任或者解聘除应 保除外）；
由董事会决定聘任或者解聘以外的管 （十）决定无需提交股东大会、董
理人员； 事会和董事长审批的交易事项；
（十二）拟订公司职工的工资、福 （十一）决定聘任或者解聘除应
利、奖惩，决定公司职工的聘任和解 由董事会决定聘任或者解聘以外的管
聘； 理人员；
（十三）本章程和董事会授予的 （十二）拟订公司职工的工资、福
其他职权。 利、奖惩，决定公司职工的聘任和解
总经理列席董事会会议，非董事 聘；
总经理在董事会上没有表决权。 （十三）本章程和董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事
总经理在董事会上没有表决权。
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2022 年 10 月 27 日
