中信证券股份有限公司
             关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

                            2022年现场检查报告

     根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简
称《保荐办法》）和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业
务》等有关法律法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
作为青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“天佑德酒”或“公司”）
非公开发行股票的保荐机构，于 2022 年 12 月 6 日对天佑德酒 2022 年有关情况
进行了现场检查（受青海地区新冠疫情管控政策影响，本次现场检查主要通过查
阅书面文件和视频及电话等远程方式进行），报告如下：

保荐机构名称：中信证券股份有限公司              被保荐公司简称：天佑德酒
保荐代表人姓名：杨成云                          联系电话：010-60838912
保荐代表人姓名：杨洪垒                          联系电话：010-60838912
现场检查人员姓名：杨洪垒
现场检查对应期间：2022年1月-2022年12月
现场检查时间：2022年12月6日（受疫情影响，远程进行）
一、现场检查事项                                            现场检查意见
（一）公司治理                                              是    否     不适用
现场检查手段：实地（受疫情影响可远程）察看公司的主要经营场所；查阅公司章程、三
会会议记录、信息披露文件等相关文件资料，对相关人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                      √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                                √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等
                                                                    √
要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                      √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
                                                                    √
文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露
                                                                                     √
义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程
                                                                                     √
序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                    √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                      √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司的内部审计制度、内部审计报告等文件资料，对相关人员进行访谈。

                                            1
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如
                                                            √
适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                            √
门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）      √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门
                                                            √
提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
                                                            √
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适      √
用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
                                                            √
行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
                                                            √
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
                                                            √
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
                                                            √
价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
                                                            √
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司三会资料、信息披露文件等并核对相关基础材料、投资者关系活
动记录表、重大信息传递记录等文件资料，对相关人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                        √
2.公司已披露的内容是否完整                                  √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展          √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                      √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披
                                                            √
露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站
                                                            √
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度；查阅与关联交易、对外
担保相关的审批文件以及支持性文件；对相关人员进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间
                                                            √
接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占
                                                            √
用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务      √
4.关联交易价格是否公允                                      √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                          √

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6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                    √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等
                                                                        √
情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审
                                                                        √
批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议、募集资金专户对账单、募集资金管理台账等
资料，对相关人员进行访谈等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议              √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                          √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形     √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充
                                                           √
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形1
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银   √
行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是
                                                           √
否与招股说明书等相符2
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险3                √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司定期报告、相关行业研究报告、同行业公司披露信息；与相关人
员进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                               √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                              √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常          √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员的承诺、公告等文件资料，查阅公司定期报
告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                               √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                           √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、分红规划等相关公告、资金往来凭证、重大合同等文件资
料，对相关人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                   √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                              √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因             √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
                                                           √
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险               √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
                                                                        √
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明


                                       3
经本保荐机构现场检查，在本次现场检查所涵盖的期间，未发现需要进一步整改的事项。

注 1：（1）公司于 2021 年 8 月 25 日召开第四届董事会第十六次会议（定期）、第四届监事
会第十次会议（定期），会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，在确保公司正常经营，不影响募
投项目正常进行的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币 3 亿元（含）的暂时闲置
募集资金进行现金管理。自会议审议通过之日起 12 个月之内有效。在前述额度和期限范围
内，资金可循环滚动使用。（2）公司于 2022 年 10 月 27 日召开第四届董事会第二十四次会
议（临时）、第四届监事会第十六次会议（临时），会议审议通过了《关于变更部分募集资金
用途并永久补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金投资风
险，根据公司目前经营发展的实际情况，公司拟变更部分募集资金用途，终止“青稞酒研发
及检测中心建设项目”，将该项目剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金
额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久补充流动资金，补流后注销该募投账户
（开户行：中国民生银行股份有限公司拉萨分行，银行账户：637778807），该议案已经 2022
年 11 月 15 日公司 2022 年第二次临时股东大会决议审议通过。
注 2：截至 2022 年 11 月 30 日，募集资金专户余额为 316,269,593.70 元。
注 3：募集资金项目实施开展中，公司已按照有关法律法规的要求进行披露，保荐机构已出
具相关核查意见，项目实施不存在重大实施风险。




                                         4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青海互助天佑德青稞酒股份有限
公司 2022 年现场检查报告》之签字盖章页）



    保荐代表人：
    保荐代表人：

                          杨成云                       杨洪垒




                                                 中信证券股份有限公司


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