青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

          独立董事关于第四届董事会第二十五次会议（临时）审议相关事

                                     项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定及《公司章程》《独立董事工作制度》
的有关要求，我们作为青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
现对公司第四届董事会第二十五次会议（临时）审议的相关事项发表独立意见：
    一、关于聘任总经理的独立意见
    经查阅万国栋先生的个人履历，我们认为，其符合《公司法》及《公司章程》有关上市
公司高级管理人员任职资格的规定，未发现其有《公司法》规定禁止任职及被中国证监会处
以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。万国栋先生均具备担任公司高级管理人员的资格，其
提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。因此，同意聘任万国栋先生为
公司总经理。
    二、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见

    （一）关于公司 2022 年度日常关联交易实际情况（截止 2022 年 12 月 15 日）与预计存在
差异的意见
    2022 年度，由于新冠疫情管控，公司及关联方经营策略从年初预期到实际经营动作发生
一定的波动，实际经营动作也有所调整，公司 2022 年度部分日常关联交易实际发生金额与预
计金额存在差异。公司向关联方采购商品、接受关联方提供的劳务是基于当年实际经营需要，
按照实际发生额与关联方进行结算；公司向关联方销售商品、向关联方提供劳务也是基于关联
方实际的经营情况对其销售和提供相应的劳务，按照其实际发生进行结算。相关交易符合公司
实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，不存在损害公司及全体
股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    （二）关于公司 2023 年度日常关联交易预计的事前认可意见
    公司就预计的 2023 年度关联交易预计情况事先与我们做了沟通，作为公司独立董事，我
们认真审阅了公司 2023 年度日常关联交易预计的资料，我们认为预计的 2023 年度拟发生的关
联交易为公司日常发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司及其他股东利益的情
形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。我们同意将公司 2023 年度日常
关联交易预计的相关议案提交公司第四届董事会第二十五次会议（临时）审议。
    （三）关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司预计的 2023 年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存
在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有
违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门
及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
    三、关于全资子公司向青海天佑德教育基金会捐赠的独立意见
    本次捐赠有利于促进教育公益事业的发展，有利于提升公司社会形象；捐赠事项的审议决
策程序符合相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形；我们同意全资子公司青海互助
青稞酒销售有限公司向青海天佑德教育基金会捐赠人民币 300 万元。
    四、关于全资子公司向云南大学教育基金会捐赠的独立意见
    本次捐赠有利于促进教育公益事业的发展，有利于提升公司社会形象；捐赠事项的审议决
策程序符合相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形；我们同意全资子公司青海互助
青稞酒销售有限公司向云南大学教育基金会捐赠 100 万人民币以及价值 90.62 万元产品。




                                         独立董事：吴非、邢铭强、范文来
                                                 2022 年 12 月 27 日