长鹰信质科技股份有限公司

                     总经理工作细则(2020 年修订)



                              第一章 总则
   第一条 为适应现代企业制度的要求，促进长鹰信质科技股份有限公司(以下
简称“公司”)经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的
正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，，规范公司，总经理及其他高
级管理人员的工作行为。根据《中华人民共和国公司法》及《长鹰信质科技股份
有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等文件的规定，特制定本细则。
   第二条 本细则适用范围为总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等
高级管理人员。
                         第二章 高级管理人员的任免
    第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，主持公司日常业务
经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责，副总经理对经理负责。
    董事会秘书由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务总监由公司总经理
提名，董事会聘任。
    董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员，但兼任总经理及其他高级管理
人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。
    解聘公司总经理、董事会秘书，由董事长提出解聘建议，经董事会审查后决
定；解聘公司副总经理、财务总监，由总经理提出建议，经董事会审查后决定。
    第四条 总经理每届任期为三年，可连聘连任。
    公司其他高级管理人员的聘任年限由董事会决定，并在公司与其签订的劳动
合同中规定。
    第五条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
    第六条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。
    第七条 总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：
    (一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管
理能力；
       (二)具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关
系和统揽全局的能力；
       (三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法律、
法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；
       (四)诚信勤勉、廉洁公正；
       (五)有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。
       第八条 有下列情形之一的，不得被提名担任公司总经理：
       (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
       (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
       (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
       (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
       (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
       (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
       (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责；
       (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案
调查，尚未有明确结论意见；
       (九)国家法律、法规、规章规定的其他人员。
       第九条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理；监事不得兼任总经理。
                       第三章 高级管理人员的职权范围
                           第一节 高级管理人员的职责
       第十条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程的规
定，维护公司的利益，履行诚信和勤勉的义务。总经理及其他高级管理人员必须
在公司领取薪酬，不得在控股股东处领取薪酬。总经理及其他高级管理人员可以
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
       第十一条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，
维护公司和全体股东的最大利益，对公司负有下列忠实义务：
       (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
       (二)不得挪用公司资金；
       (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
       (四)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
       (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
       (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
       (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
       (八)不得擅自披露公司秘密；
       (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
       (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
       总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       第十二条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，
对公司负有下列勤勉义务：
       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
       (二)应公平对待所有股东；
       (三)及时了解公司业务经营管理状况；
       (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
       (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
    (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
                         第二节 总经理的职权范围
    第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    (一)主持公司的日常经营和管理工作，并向董事会报告工作；
    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
    (四)拟订公司的基本管理制度；
    (五)制定公司的具体规章；
    (六)在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合资经
营、合作经营、借贷等在内的合同；
    (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；
    (九)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
    (十)提议召开董事会临时会议；
    (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。
    第十四条 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不
能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。
    第十五条 总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会会议上没有表决权。
    第十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的较大问题时，应当事先按有
关规定听取工会和职代会的意见。
    总经理研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公
司工会和职工的意见和建议。
    第十七条 总经理因故不能履行职责时，有权指定副总经理代行职务。
                    第三节 其他高级管理人员的职权范围
    第十八条 副总经理协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务，
并具体负责分工和分管范围内的经营管理工作，对总经理负责；在总经理外出或
因故不能履行职责时由副总经理代为行使总经理职责。
       第十九条 副总经理主要行使下列职权：
       (一)协助总经理工作，并对总经理负责；
       (二)按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
       (三)在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
       (四)在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出
建议；
       (五)有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会议、议题、出席人员
等，并于会后将会议结果报总经理；
       (六)按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并
承担相应责任；
       (七)就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
       (八)总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
       (九)完成总经理交办的其他工作。
       第二十条 财务负责人主要职权：
       (一)主管公司财务工作，组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、
会计核算和会计监督等，对总经理负责；
       (二)根据法律、法规、规范性文件和有权部门的规定，拟定公司财务会计制
度并报总经理及董事会批准；
       (三)根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证
其真实性；
       (四)按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相
应责任；
       (五)就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建
议；
       (六)按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相
应责任；
       (七)定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方
案；
       (八)沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
    (九)完成总经理交办的其他工作。
    第二十一条 董事会秘书按公司《董事会秘书工作制度》工作。董事会秘书
向董事会负责。
                               第四章 报告制度
    第二十二条 总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照公司章程
和公司授权文件执行。总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应承
担相应的责任。
    第二十三条 总经理应定期向董事会报告工作，原则上每季度一次，并自觉
接受董事会和监事会的监督、检查。报告的内容包括但不限于：
    (一)公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；
    (二)公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
    (三)公司重大合同的签署和履行情况；
    (四)董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
    (五)资产购买和处置事项；
    (六)资产运营和经营盈亏情况；
    (七)经济合同、资产运营及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁的
事项；
    (八)其他董事会授权事项的实施情况；
    (九)总经理认为需要报告的其他情况。
    总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。
    第二十四条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董
事会或监事会要求报告工作。
    第二十五条 在董事会、监事会及股东大会闭会期间，总经理应经常就公司
生产经营和资产运作日常工作向董事长报告，并自觉接受董事会、监事会及股东
大会的监督、检查。
    第二十六条 总经理及其他高级管理人员遇有下列情形之一时，应当第一时
间向董事会直接报告：
    (一)涉及刑事诉讼时；
    (二)成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
       (三)被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
       (四)遇有其他重大事故、突发事件或重大理赔事项等。
                            第五章 总经理办公会议制度
       第二十七条 总经理办公会议是指经理在经营管理过程中，为解决重大的经
营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、
正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。
       第二十八条 总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、
管理中的重大问题。总经理办公会议议题通常包括但不限于以下内容：
       (一)制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；
       (二)拟订公司经营管理和重大投资(收购、出售资产)计划方案；
       (三)拟订公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公
司资产用以抵押融资的方案；
       (四)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
       (五)拟订公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
       (六)拟订公司内部管理机构设置及调整方案；
       (七)制(修)定公司基本管理支付、具体规章；
       (八)决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
       (九)听取部门和分支机构负责人的述职报告；
       (十)总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
       第二十九条 公司总经理办公会议原则上每季度召开一次。应出席总经理办
公会议的人员因故不能参加会议，应向总经理或主持会议的副总经理请假。
       第三十条 有下列情形之一的，总经理应在 10 个工作日内召开临时经理会
议：
       (一)总经理认为必要时；
       (二)其他高级管理人员提议，总经理认为必要时；
       (三)董事长要求时；
       (四)有突发性事件发生时；
       (五)监事会提议时；
       (六)有重要经营事项必须立即决定时。
    第三十一条 董事会、监事会提议召开临时会议的，应当按照下列程序办理：
    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请总经理召集临时会
议，并提出会议议题；
    (二)对于提议召集临时会议的要求，总经理必须在收到前述书面提议之日起
10 日内召集会议；
    (三)总经理不能履行职责时，应当指定一名副总经理代其召集临时会议；总
经理无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由董事长负责召集
会议。
    第三十二条 公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能
履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议，参加总经理会
议人员为总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，公司认为必要时，可
扩大到其它有关人员。总经理办公室需于会议召开前通知全体与会人员。
    第三十三条 总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会
议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前一天通知出席会议人员。
    各部门和高级管理人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前 3
天向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质
量，总经理办公会应讲究会议实效，力求精、短。重要议题讨论材料须提前 3
天送出席会议人员阅知。
    第三十四条 总经理办公会议对决定事项应充分讨论、充分论证，力求取得
一致，当有意见分歧时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。每次会议
内容必须以书面形式的会议纪要作出，会议纪要内容主要包括：会别、时间、地
点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要由会议主持人审定
并决定是否印发及发放范围。会议纪要由总经理办公室负责保存，保存期限为
10 年。
    第三十五条 总经理办公会议决定以书面决议的形式作出，经主持会议的总
经理或副总经理签署后，确定具体的承办部门和人员负责实施，总经理办公室督
办。凡需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办
公室负责收回。形成会议决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行
或组织实施会议决议，不得推托、顶着不办。
                         第六章 绩效评价与激励约束机制
    第三十六条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪
酬与考核委员会负责组织考核，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
    除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员
的绩效考核由总经理负责组织。
    总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照
绩效考核指标完成情况进行发放。
    第三十七条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相
联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻
重，给予相应的处罚。
    总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和
程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会及/或股东大会审议通过
后执行。
    第三十八条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励
安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。
    高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。
                             第七章 责任追究制度
    第三十九条 总经理及其他高级管理人员在履行职责过程中违反法律、行政
法规、公司章程及公司规章制度的规定或因工作失误、失职、渎职，致使公司遭
受损失的，公司将追究其相关责任。
    第四十条 公司追究责任的形式包括：
    (一)责令改正并做检查；
    (二)内部通报批评；
    (三)留用察看；
    (四)调离岗位、停职、降职、撤职；
    (五)解除劳动合同。
    违反国家法律、涉嫌刑事犯罪的交司法机关处理。
                             第八章 本细则的修改
    第四十一条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：
       (一)国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规
或规范性文件后，本细则的规定事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵
触；
       (二)公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
       (三)董事会决定修改本细则。
       第四十二条 本细则修改时，由经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。
                                    第九章 附则
       第四十三条 本细则由董事会解释。若本细则与国家、证券监督管理机构颁
布的政策法规文件有冲突，则以后者为准。
       第四十四条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及
公司章程执行。
       第四十五条 本细则自董事会批准之日起实施。




                                           长鹰信质科技股份有限公司董事会
                                                      2020年4月