长鹰信质：公司章程修订对照表2020-04-28
长鹰信质科技股份有限公司
章程修订对照表
为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》(2020 年修订)等法律法规的要求结合公司实际情况，长
鹰信质科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》进行如下修改：
序 原章程内容 修改后内容
号
第二十四条 公司在下列情 第二十四条 公司在下列情况下，可以
况下，可以依照法律、行政法 依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规、部门规章和本章程的规 的规定，收购本公司的股份：
定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合
(二)与持有本公司股票的 并；
其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工用于员
(三)将股份奖励给本公司 工持股计划或者股权激励；
1 职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合
(四)股东因对股东大会作 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
出的公司合并、分立决议持异 份的。
议，要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行 换为股票的公司债券；
买卖本公司股份的活动。 (六)为维护公司价值及股东权益所必
须的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公 第二十五条 公司收购本公司股份，可
司股份，可以选择下列方式之 以选择下列方式之一进行：
一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(一)证券交易所集中竞价 (二)要约方式；
交易方式； (三)中国证监会认可的其他方式。
(二)要约方式； 公司依照第二十四条第（三）项、第（五）
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(三)中国证监会认可的其 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
他方式。 份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披
露义务。
第二十六条 公司因本章程 第二十六条 公司因本章程第二十四条
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第二十三条第(一)项至第 第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股
(三)项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议；公司因本章
份的，应当经股东大会决议。 程第二十四条第（三）项、第（五）项、
公司依照第二十三条规定收 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
购本公司股份后，属于第(一) 经三分之二以上董事出席的董事会会议
项情形的，应当自收购之日起 决议。
10 日内注销；属于第(二)项、 公司依照第二十三条规定收购本公司
第(四)项情形的，应当在 6 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收
个月内转让或者注销。 购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、
公司依照第二十三条第 第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或
(三)项规定收购的本公司股 者注销；属于第（三）项、第（五）项、
份，将不超过本公司已发行股 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
份总额的 5%；用于收购的资 司股份数不得超过本公司已发行股份总
金应当从公司的税后利润中 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
支出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
第三十条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、监事、高级管理
高级管理人员、持有本公司股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
份5%以上的股东，将其持有的 将其持有的本公司股票或者其他股权性
本公司股票在买入后6个月内 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出，或者在卖出后6个月内 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
又买入，由此所得收益归本公 本公司所有，本公司董事会将收回其所得
司所有，本公司董事会将收回 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
其所得收益。但是，证券公司 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
因包销购入售后剩余股票而 票不受 6 个月时间限制。
持有5%以上股份的，卖出该股 上述董事、监事、高级管理人员和自然
4 票不受6个月时间限制。 人股东持有的本公司股票或者其他具有
公司董事会不按照前款规 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
定执行的，股东有权要求董事 女持有的及利用他人账户持有的股票或
会在30日内执行。公司董事会 者其他具有股权性质的证券。
未在上述期限内执行的，股东 公司董事会不按照前款规定执行的，股
有权为了公司的利益以自己 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
的名义直接向人民法院提起 董事会未在上述期限内执行的，股东有权
诉讼。 为了公司的利益以自己的名义直接向人
公司董事会不按照第一款 民法院提起诉讼。
的规定执行的，负有责任的董 公司董事会不按照第一款的规定执行
事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 控股股东、实 第四十一条 控股股东、实际控制人作
际控制人应当严格履行其做 出的承诺应当明确、具体、可执行，不得
出的公开声明和各项承诺，不 承诺根据当时情况判断明显不可能实现
得擅自变更或解除。 的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承
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诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履
行承诺。控股股东、实际控制人应当严格
履行其做出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或解除。
第四十二条 股东大会是公 第四十二条 股东大会是公司的权力机
司的权力机构，依法行使下列 构，依法行使下列职权：
职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(一)决定公司的经营方针 ……
和投资计划； (十四)审议批准变更募集资金用途事
…… 项；
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(十四)审议批准变更募集 (十五)审议股权激励计划；
资金用途事项； (十六) 决定因本章程第二十四条第
(十五)审议股权激励计划； （一）项、第（二）项规定的情形收购本
(十六)审议法律、行政法规 公司股份的事项；
或本章程规定应当由股东大 (十七)审议法律、行政法规或本章程规
会决定的其他事项。 定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十一条 监事会或股东 第五十一条 监事会或股东决定自行召
决定自行召集股东大会的，须 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
书面通知董事会。 向公司所在地中国证监会派出机构和证
在股东大会决议公告时，召 券交易所备案。
集股东持股比例不得低于 在股东大会决议公告时，召集股东持股
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10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十七条 股东大会的通 第五十七条 股东大会的通知包括以下
知包括以下内容： 内容：
(一)会议的时间、地点和会 (一)会议的时间、地点和会议期限；
议期限； ……
…… (六)股东大会采用网络投票或其他方
(六)股东大会采用网络投 式的，应当在股东大会通知中明确载明网
票或其他方式的，应当在股东 络投票或其他方式的表决时间及表决程
大会通知中明确载明网络投 序。
票或其他方式的表决时间及 股东大会互联网投票系统开始投票的
表决程序。 时间为股东大会召开当日上午 9:15，结
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股东大会网络投票的开始 束 时间 为现场 股东 大会结 束当 日下午
时间，不得早于现场股东大会 3:00。股权登记日与股东大会召开日期之
召开前一日下午3:00，并不得 间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
迟于现场股东大会召开当日 记日一旦确认，不得变更。
上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下
午3:00。股权登记日与股东大
会召开日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第七十条 公司制定股东大 第七十条 公司制定股东大会议事规
9 会议事规则，详细规定股东大 则，详细规定股东大会的召开和表决程
会的召开和表决程序，包括通 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
计票、表决结果的宣布、会议 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
决议的形成、会议记录及其签 东大会对董事会的授权原则，授权内容应
署、公告等内容，以及股东大 明确具体，如所授权的事项属于普通决议
会对董事会的授权原则，授权 事项，应当由出席股东大会的股东(包括
内容应明确具体。股东大会议 股东代理人)所持表决权的二分之一以上
事规则应作为章程的附件，由 通过；如属于特别决议事项，应当由出席
董事会拟定，股东大会批准。 股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第九十八条 董事由股东大 第九十八条 董事由股东大会选举或更
会选举或更换，每届任期三 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
10 年。董事任期届满，可连选连 职务，每届任期三年。董事任期届满，可
任。董事在任期届满以前，股 连选连任。
东大会不能无故解除其职务。
第一百零五条 董事执行公 第一百零五条 董事执行公司职务时违
司职务时违反法律、行政法 反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规、部门规章或本章程的规 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
定，给公司造成损失的，应当 责任。
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承担赔偿责任。 经股东大会批准，公司可以为董事购买
责任保险。责任保险范围由合同约定，但
董事因违反法律法规和公司章程规定而
导致的责任除外。
第一百零六条 公司建立董 第一百零六条 公司建立董事问责制
事问责制度，健全独立董事制 度，健全独立董事制度。独立董事是指不
度。 在公司担任除独立董事以外的其他任何
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职务，并与公司及公司主要股东不存在可
能妨碍其进行独立、客观判断关系的董
事。
第一百零九条 董事会行使 第一百零九条 董事会行使下列职权：
下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告
(一)召集股东大会，并向股 工作；
东大会报告工作； ……
…… (七)拟订公司重大收购、因本章程第二
(七)拟订公司重大收购、收 十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本
购本公司股票或者合并、分 公司股票或者合并、分立、解散及变更公
13 立、解散及变更公司形式的方 司形式的方案；
案； ……
(八)在本章程或股东大会 (十四)管理公司信息披露事项，董事长
授权范围内，决定公司对外投 对上市公司信息披露事务管理承担首要
资、收购出售资产、资产抵押、 责任；
委托理财、关联交易等事项： (十五)向股东大会提请聘请或更换为
…… 公司审计的会计师事务所；
(十四)管理公司信息披露 (十六)听取公司总经理的工作汇报并
事项； 检查总经理的工作；
(十五)向股东大会提请聘 ( 十七 ) 决定 因本章 程第 二十四 条第
请或更换为公司审计的会计 (三)项、第(五)项、第(六)项情形收购本
师事务所； 公司股份的事项；
(十六)听取公司总经理的 (十八)法律、行政法规、部门规章或本
工作汇报并检查总经理的工 章程授予的其他职权。超过股东大会授权
作； 范围的事项，应当提交股东大会审议。
(十七)法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他
职权。超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百一十五条 董事长行 第一百一十五条 董事长行使下列职
使下列职权： 权：
(一)主持股东大会和召集、 (一)主持股东大会和召集、主持董事会
主持董事会会议； 会议；
…… ……
(六)董事会授予的其他职 (六)董事会授予的其他职权。董事会可
权。董事会可以授权董事长在 以授权董事长在董事会闭会期间行使董
董事会闭会期间行使本章程 事会其他职权，该授权需经由全体董事的
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第108条(一)、(二)、(八)、(十 二分之一以上同意，并以董事会决议的形
一)、(十三)、(十五)项规定 式作出。董事会对董事长的授权内容应明
的职权。 确、具体，并对授权事项的执行情况进行
持续监督。除非董事会对董事长的授权有
明确期限或董事会再次授权，该授权至该
董事会任期届满或董事长不能履行职责
时应自动终止。董事长应及时将执行授权
的情况向董事会汇报。
第一百二十四条 董事会会 第一百二十四条 董事会会议，应由董
议，应由董事本人出席；董事 事本人出席；董事因故不能出席，可以书
因故不能出席，可以书面委托 面委托其他董事代为出席，委托书中应载
其他董事代为出席，委托书中 明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
应载明代理人的姓名，代理事 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
项、授权范围和有效期限，并 出席会议的董事应当在授权范围内行使
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由委托人签名或盖章。代为出 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
席会议的董事应当在授权范 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
围内行使董事的权利。董事未 上的投票权。独立董事不得委托非独立董
出席董事会会议，亦未委托代 事代为出席会议。
表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百三十八条 公司设董 第一百三十八条 公司设董事会秘书。
事会秘书。董事会秘书由董事 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
16 长提名，经董事会聘任或者解 或者解聘。董事会秘书任期届满前，公司
聘。董事会秘书任期届满前， 解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得
公司解聘董事会秘书应当有 无故将其解聘。
充分的理由，不得无故将其解 董事会秘书负责公司股东大会和董事
聘。 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
董事会秘书负责公司股东 料管理，办理信息披露事务、投资者关系
大会和董事会会议的筹备、文 工作等事宜。
件保管以及公司股东资料管 董事会秘书作为公司高级管理人员，为
理，办理信息披露事务等事 履行职责有权参加相关会议，查阅有关文
宜。 件，了解公司的财务和经营等情况。董事
董事会秘书应遵守法律、行 会及其他高级管理人员应当支持董事会
政法规、部门规章及本章程的 秘书的工作。任何机构及个人不得干预董
有关规定。 事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理 第一百三十九条 高级管理人员执行公
人员执行公司职务时违反法 司职务时违反法律、行政法规、部门规章
17 律、行政法规、部门规章或本 或本章程的规定，致使公司遭受损失的，
章程的规定，给公司造成损失 公司董事会应当采取措施追究其法律责
的，应当承担赔偿责任。 任。
新增第一百五十二条款，后 第一百五十二条 监事会发现董事、经
续条款自动顺延。 理和其他高级管理人员存在违反法律、法
18 规或公司章程的行为，可以向董事会、股
东大会反映，也可以直接向证券监管机构
及其他有关部门报告。
第一百八十二条 公司应严 第一百八十二条 公司应严格按照法
格按照法律、法规和公司章程 律、法规和公司章程的规定，真实、准确、
的规定，真实、准确、完整、 完整、及时地披露信息。
及时地披露信息。 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网
公司指定《证券时报》、《证 (www.cninfo.com.cn)作为刊登公司公告
券日报》及巨潮资讯网 和其他需要披露信息的媒体。并将根据实
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(www.cninfo.com.cn)作为刊 际情况确定其它报刊或网站作为刊登公
登公司公告和其他需要披露 司公告和其它需要披露信息的媒体。
信息的媒体。并将根据实际情
况确定其它报刊或网站作为
刊登公司公告和其它需要披
露信息的媒体。
长鹰信质科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 27 日
