北京德恒律师事务所
   关于长鹰信质科技股份有限公司
回购注销部分已获授但尚未解除限售的
                 限制性股票的
                    法律意见




    北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
     电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                       关于长鹰信质科技股份有限公司
                               回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见




                         北京德恒律师事务所

                     关于长鹰信质科技股份有限公司

                回购注销部分已获授但尚未解除限售的

                        限制性股票的法律意见

                                                       德恒 01G20200351-03 号

致：长鹰信质科技股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受长鹰信质科技股份有限公司（以
下简称“长鹰信质”或“公司”）委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激
励计划相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《长鹰信质科技股份有限公司限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《长鹰信质科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、
《长鹰信质科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董
事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

     对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

     1．本所律师在工作过程中，已得到长鹰信质的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

     2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激
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励管理办法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表
法律意见。

       3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、长鹰信质或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

       4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

       5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和长鹰信质的说明予以引述。

       6．本所律师同意将本法律意见书作为长鹰信质激励计划所必备的法定文件。

       7. 本法律意见书仅供长鹰信质激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。

       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《长
鹰信质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具
如下法律意见：

       一、回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票事项的批准与授权

       （一）2021 年 2 月 6 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于
公司< 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<


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2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

     （二）2021 年 2 月 6 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。

     （四）2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》；《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。

     （五）2021 年 3 月 1 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》：经审核，《激励计划》规
定的限制性股票授予条件已成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，
董事会以 2021 年 3 月 1 日为授予日，向符合授予条件的 38 名激励对象授予 384
万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

     （七）2021 年 3 月 12 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，根据《激励计划》，
公司已完成所涉限制性股票的授予登记工作，2021 年限制性股票激励计划授予
限制性股票的上市日期为 2021 年 3 月 15 日。

     （八）2021 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会决定：因激励对象中有 1 名人员
离职等原因，导致其不再具备本激励计划的授予主体资格，公司以自有资金回
购上述 1 名离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 400,000 股，回
购价格为 6.37 元/股，用于本次回购的资金总额为人民币 2,548,000 元。本次限



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制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少 400,000 股，公司总股本
由 403,860,000 股减少至 403,460,000 股。

     公司监事会对此发表了相关核实意见，独立董事发表同意独立意见。上述
事项尚需提交股东大会审议。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司回购注销 2021 年
限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票事项依照
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规
定取得必要的相关批准与授权，尚须提交公司股东大会审议。

     二、本次回购的原因、数量、价格、资金来源

     1. 回购注销的原因

     因激励对象中有 1 名人员离职等原因，导致其不再具备本激励计划的授予
主体资格。

     2. 回购注销的依据

     根据公司《激励计划》“第十三章 本次激励计划的变更和终止”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定：（五）激励对象主动辞职、合同到期不
再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

     3. 回购注销的数量及价格

     公司董事会审议上述 1 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票
400,000 股，回购价格为 6.37 元/股，拟用于本次回购的资金总额为人民币
2,548,000。

     4. 拟用于回购的资金来源

     公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

     本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。




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     经核查，本所律师认为，公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激
励对象已获授但尚未解除限售限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定，尚需经股东大会审
议通过，并办理股份注销、工商变更登记手续。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司回购注销部
分已获授但尚未解除限售限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定，尚需经股东大
会审议通过，并按照《公司法》办理股份注销、工商变更登记手续；本次回购
注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划》的相关规定。

     本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于长鹰信质科技股份有限公司回购
注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见》之签署页）




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                                                   经办律师：

                                                                    李广新




                                                   经办律师：

                                                                      祁 辉




                                                        2021 年       月      日