长鹰信质科技股份有限公司                                     独立董事工作制度



                           长鹰信质科技股份有限公司
                       独立董事工作制度(2021 年修订)


    为进一步完善长鹰信质科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，改
善公司董事会组成结构，建立健全对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小
股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布
的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》等有关规定，特制定公司独立董事工作制度。
    第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    公司聘任的独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效履行独立董事的职责。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按照规定补足独立董事人数。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
    第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符
合下列基本条件：
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    (二)具有本制度第三条所要求的独立性；
    (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    (四)具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验，并已根据相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证书；公司
聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。以会计专业人士身份被提名的独立
董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：1、具
备注册会计师资格；2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上
职称、博士学位；

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    (五)具有足够的时间和精力履行独立职责；
    (六)《公司章程》规定的其他条件。
    第三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
    (四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    (五)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    (六)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    (八)最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其
独立性情形的人员；
    (九)被证券交易所公开认定不具有独立性的其他人员；
    (十)《公司章程》、中国证监会认定的其他人员。
    第四条 担任独立董事应无下列不良记录：
    (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    (二)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满的；
    (三)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
    (四)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
    (五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

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    (六)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务
的；
    (七)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未
能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满
十二个月的；
    (八)证券交易所认定的其他情形。
    第五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
    独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列
情形：
    1 过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未
亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    2 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实
明显与事实不符的；
    3 同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    4 过往任职独立董事任职期届满前被上市公司提前免职的；
    5 最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    6 可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
    如候选人存在上述情形的，提名人应披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是
否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    (三)公司在选举独立董事的股东大会召开前，应将所有独立董事候选人的有关资
料报送中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，同时报送董事会的书面意见。
    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事

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候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会所提出异议的情况进行说明。
    (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
    (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明：
    1、被公司免职的，本人认为免职理由不当的；
    2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    3、董事会会议数据不充分的，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或
延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    4、对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》规定的
最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会
应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以
不再履行职务。
    独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结束后的合理期间
内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后，其对公司的商业秘密
负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
    第六条 公司应当充分发挥独立董事的作用。
   (一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    1、重大关联交易【与关联自然人发生的金额在 30 万元－300 万元之间的关联交易；
与关联法人单笔或累计标的在 300 万元－3000 万元之间，且占公司最近一期经审计净

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资产绝对值 0.5%～5%之间的关联交易(公司提供担保除外)；虽属于经理有权决定的关
联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的】应由独立董事认
可后，依公司章程规定提交董事会或股东大会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    (四)如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会
成员中占有二分之一以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士。
    第七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
   (一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最
近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    6、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
    7、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    8 重大资产重组方案、股权激励计划；
    9、公司章程规定的其他事项。
   (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

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反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    1、重大事项的基本情况；
    2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    3、重大事项的合法合规性；
    4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
    5、发表的结论性意见，对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
   (三)如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司将为独立董事提供必要的条件。
    (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司将按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
    (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    (五)独立董事津贴标准为 9 万元/年(税前)。
    除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。

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    (六)公司将适时建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
    第十条 独立董事应按照有关法律法规和公司章程的要求勤勉尽责。应按时出席董
事会，对有关事项表达独立意见。
    第十一条 独立董事应当及时了解、熟悉公司的生产经营状况和运作情况，主动调
查、获取作出决策所需的情况和资料。
    第十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
    (一)上度年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    (二)发表独立意见的情况；
    (三)履行独立董事职务所作的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况
    (四)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第十三条 独立董事应监督公司规范运作。
    第十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，
必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    (一)重要事项未按规定提交董事会审议；
    (二)未及时履行信息披露义务；
    (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    (四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
    第十五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 个工作日的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和交易所报告。
    独立董事应充分利用在公司董事会专门委员会中的地位，切实发挥其重要作用。
    公司独立董事应积极配合好证券监管部门的监管工作。及时、如实地答复上述部
门提出的问题，及时提供调查涉及的资料，接受问询及对与被调查时间有关的事项作
出说明。
    第十六条 独立董事的失误责任
    （一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担相应的责任。
    董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事应负

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相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载在会议记录的，可免除其责任；
    (二)任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失
的，应承担赔偿责任。
    第十七条 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中，应切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责。
    每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况
和投、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务负责人应向独立董事汇报公司年度
财务状况和经营成果情况。公司应安排独立董事对相关事项进行实地考察。独立董事
应就考察情况出库书面的独立董事实地考察工作报告。上述事项应有书面记录，必要
的文件应有当事人签字。
    第十八条 年报审计期间的沟通、意见及建议职责
    (一)独立董事应在年审会计师出具初步审计意见后和在开董事会会议审议年报
前，要与审计注册会计师沟通审计过程中发现的问题，形成书面沟通意见函并提交公
司董事会审计委员会。
    (二)在召开董事会审计年报前，独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以
及能够作出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或
判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未能采
纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在
董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
    上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
    第十九条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦
发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向证券监管部门报告。
    独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕
交易等违法违规行为发生。
    独立董事应当在年报中就年度内公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发
表独立意见。
    公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报
编制过程中履行职责创造必要的条件。
    第二十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行。

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    第二十一条 本制度由董事会负责制定并解释。
    第二十二条 本制度经股东大会通过后生效，修改时亦同。




                                            长鹰信质科技股份有限公司董事会
                                                      2021年7月




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