长鹰信质:北京德恒律师事务所关于长鹰信质科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权相关事项的法律意见2022-02-15
北京德恒律师事务所
关于长鹰信质科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权相关事项的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于长鹰信质科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权相关事项的法律意见
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关于长鹰信质科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权相关事项的
法律意见
德恒 01G20190042-10 号
致:长鹰信质科技股份有限公司独立董事王洪阳先生
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》
(以下简称“《暂行规定》”)等法律、法规、规范性文件和《长鹰信质科技股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,北京德恒律师事
务所(以下简称“本所”)接受长鹰信质科技股份有限公司(以下简称“公司”
或“长鹰信质”)独立董事王洪阳先生的委托,就独立董事向截至 2022 年 2 月
8 日下午股市交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的公司全体股东征集 2022 年 2 月 14 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大
会投票权的相关事项(以下简称“本次征集投票权”),发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并愿意承担相应法律责任。
为出具本法律意见,本所律师查阅了本次征集投票权有关的文件,并对涉及
本次征集投票权的有关事实和法律事项进行了核查。在进行审查验证过程中,本
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所假设:提供给律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任
何隐瞒、遗漏和虚假之处;文件资料为副本、复印件的,其内容均与正本或原件
相符;提交给律师的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署
行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门或有关单位出具的证明文件或相关
专业机构的报告发表法律意见。
本法律意见仅供王洪阳先生本次公开征集委托投票权之目的使用,不得用作
任何其他目的。
根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神,本所律师对公司本次公开征集委托投票权相关法律问题出具如下法律
意见:
一、 征集投票权的法律依据
本次公司独立董事王洪阳先生按照《管理办法》的有关规定及公司其他独立
董事的委托,作为征集人针对 2022 年 2 月 14 日召开的 2022 年第一次临时股东
大会(以下简称“本次股东大会”)审议的提案编码为 1.00、2.00、3.00 的议案
向公司全体股东公开征集委托投票权,征集人对所有表决事项的表决意见为“同
意”。
根据《公司法》的规定,股东可以委托代理人出席股东大会,代理人应当向
公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》相关规
定,上市公司独立董事可以作为征集人,自行或委托证券公司、证券服务机构公
开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股
东权利。根据《管理办法》相关规定,上市公司召开股东大会审议股权激励计划
时,独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据《征集股
东权利暂行规定》相关规定,上市公司独立董事可以作为征集人,自行或委托证
券公司、证券服务机构公开征集。根据《公司章程》规定,独立董事可以公开征
集股东投票权。
本所律师认为,根据上述规定,本次公开征集投票权事宜符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《暂行规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
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定。
二、 征集人的主体资格
本次征集投票权的征集人为公司独立董事王洪阳先生,其基本情况如下:
王洪阳,中国国籍,无境外居留权,1977 年 8 月出生,经济师,上海财经大
学经济学学士。1999 年 7 月至 2007 年 9 月任青岛澳柯玛股份有限公司证券事务
代表、董事会办公室副主任等职;2007 年 10 月至 2012 年 10 月任浙江永强集团
股份有限公司证券事务代表、证券部经理;2011 年 11 月至 2013 年 6 月兼任浙
江永强集团股份有限公司人力资源总监;2012 年 10 月至今任浙江永强集团股份
有限公司副总经理、董事会秘书;2016 年 9 月至今任长鹰信质科技股份有限公
司独立董事。
截至本法律意见出具之日,征集人未持有公司股份,未因证券违法行为受到
处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人与其主要直系亲属
未就公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与公司董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关
联关系,征集人与本次征集表决权涉及的提案之间不存在任何利害关系。
根据长鹰信质于 2022 年 1 月 25 日披露的《长鹰信质科技股份有限公司独立
董事公开征集委托投票权报告书》(公告编号:2022-004,以下简称“《公开征
集委托投票权报告书》”),征集人王洪阳先生按照《管理办法》的有关规定及
其他独立董事的委托针对 2022 年 2 月 14 日召开的 2022 年第一次临时股东大会
审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权,王洪阳先先生不存在《暂
行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。
综上,本所律师认为,征集人主体资格符合《暂行规定》相关规定,具有公
开征集投票权的主体资格。
三、 《公开征集委托投票权报告书》及征集方案
经本所律师审阅《公开征集委托投票权报告书》,内容包括征集人声明、公
司基本情况及本次征集事项、本次股东大会基本情况、征集人基本情况、征集人
对征集事项的投票、征集方案等内容,《公开征集委托投票权报告书》由征集人
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签署并提交召集人在指定媒体披露。
根据《公开征集委托投票权报告书》,本次征集委托投票权行动以无偿方式
公开进行,本次投票权征集的征集对象为截至 2022 年 2 月 8 日下午股市交易结
束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东;
征集时间为 2022 年 2 月 9 日至 2022 年 2 月 10 日的工作日 9:00-12:00、14:00-17:00;
征集方式采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。此外,《公开
征集委托投票权报告书》具体规定了本次征集投票权的程序和步骤等事项。
《公开征集委托投票权报告书》已附随《长鹰信质科技股份有限公司独立董
事公开征集委托投票权授权委托书》,该委托书列示了本次股东大会各项议案名
称、委托期限等内容。
本所律师认为,《公开征集委托投票权报告书》对征集投票权涉及的相关事
项予以了充分披露,公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》相关法律法规
及《公司章程》的规定。
四、 本次征集投票权情况及行权结果
根据独立董事确认,截至 2022 年 2 月 10 日 17:00,长鹰信质独立董事王洪
阳先生未收到股东的投票权委托。
经核查,本所律师认为,本次征集投票权及行权结果符合《暂行规定》相关
规定。
五、 结论意见
综上,本所律师认为,长鹰信质独立董事王洪阳先生具备本次征集投票权的
主体资格,不存在《暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形;
《公开征集委托投票权报告书》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露,
公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》相关规定;本次征集投票权及行权
结果符合《暂行规定》相关规定;长鹰信质独立董事王洪阳先生本次征集投票权
的行为合法、有效。
本法律意见一式三份,经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
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(以下无正文)
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(此页为《北京德恒律师事务所关于长鹰信质科技股份有限公司独立董事公开征
集委托投票权相关事项的法律意见》之签署页)
北京德恒律师事务所
负责人:
王 丽
见证律师:
李广新
见证律师:
祁 辉
2022 年 2 月 14 日